A tanulmány az egyszemélyes gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének utasíthatóságát és felelősségének összefüggéseit elemzi a korábbi gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) és a hatályos Polgári Törvénykönyv szabályainak összevetésével. Az elemzés ismerteti a Gt. azon rendelkezéseit, amelyek az egyedüli tag utasításadási jogát és a vezető tisztségviselő felelősség alóli mentesülését tartalmazták, valamint bemutatja a Ptk. társasági jogi szabályozásában bekövetkezett változásokat. A tanulmány áttekinti a vezető tisztségviselő felelősségére vonatkozó, a Polgári Törvénykönyv általános és különös részeiben elhelyezett előírásokat, különös tekintettel a megbízási jogviszonyra, a munkaviszonyra, valamint a harmadik személyekkel szembeni kártérítési felelősségre irányadó szabályokra. A cikk bemutatja az utasítás teljesítésének és megtagadásának jogi kereteit, valamint azok jelentőségét az egyszemélyes társaság működése során.
This article presents the rules governing the instructability and liability of managing directors in single-member companies by comparing the relevant provisions of the former Hungarian Companies Act and the current Hungarian Civil Code. The analysis outlines the former statutory framework that allowed the sole member to issue binding instructions and provided an exemption from liability for managing directors, and describes the changes introduced by the Civil Code in this respect. The paper reviews the provisions of the Civil Code relating to the liability of managing directors as set out in its general and special parts, with particular attention to mandate relationships, employment relationships, and liability towards third parties. It also describes the legal framework governing the execution and refusal of instructions and their role in the operation of single-member companies.
A korábbi társasági törvényünk, a 2006. évi Gt.[1] 2014. március 15. előtt még hatályos 22. § (4) bekezdése úgy rendelkezett, hogy a vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el, e minőségében csak a jogszabályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve, és - fő szabály szerint - a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható. E szabály alól kivételt képezett a Gt. 22. § (5) bekezdése, amely kimondta: az egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a vezető tisztségviselőt írásban utasíthatja, az utasítást a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani, de ez esetben mentesül a vezető tisztségviselő Gt. 30. §-ban megfogalmazott felelősség alól.[2]
A Ptk. az egyszemélyes társaság szabályait a 3:208.-3:209. §-okban határozza meg. E szabályok közt nem találjuk a vezető tisztségviselő utasíthatóságára, illetve az ezzel kapcsolatos mentesülésre vonatkozó szabályt. A Ptk. miniszteri indokolása kifejti, hogy az "egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságra vonatkozóan a hatályos szabályozással lényegében megegyező szabályozást ad, azzal az eltéréssel, hogy az egyszemélyes társaságra vonatkozó egyes rendelkezések - például a létesítő okirat elnevezésére, a taggyűlés működésének kizártságára vonatkozó szabályok - nem e fejezetben, hanem az általános részben, vagy a korlátolt felelősségű társaság más szabályai között nyertek elhelyezést."
A Ptk. 3:112. § a vezető tisztségviselő vonatkozásában deklarálja, hogy a társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő - a társasággal kötött megállapodás szerint - megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. A vezető tisztségviselő az ügyvezetést a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el, e minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. Kimondja a Ptk. 3:112. § azt is, hogy a vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.
A Ptk. 3:112. § (3) bekezdés az egyszemélyes gazdasági társaság tekintetében úgy rendelkezik, hogy az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani. Nem találjuk azonban itt sem a felelősség alól mentesítő rendelkezést.
A vezető tisztségviselő felelősségét - "befelé", a társaság irányában, a szerződésszegéssel okozott kár megtérítésének szabályai szerint, "kifelé", harmadik személy irányában pedig a szerződésen kívüli kártérítés előírásai alapján - a Ptk. jogi személyekre irányadó általános szabályai között a 3:24. § határozza meg[3]. A gazdasági társaságok közös szabályainál, a Ptk.
- 54/55 -
3:118. §-ban találunk további - a korábban hivatkozott, Gt. 30. §-nak megfelelő - rendelkezést, amely a vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelősségét részletezi. E szabály azt deklarálja, hogy ha a gazdasági társaság jogutód nélkül szűnik meg, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőjével szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.[4] Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetére - melynek fogalmi jegye, hogy minden jogszerű hitelezői követelés kielégítést kell hogy nyerjen - nem alkalmazható. A Ptk. fenti szabályában azonban - sem itt, sem az egyszemélyes társaság speciális előírásai között - nem találunk a vezető tisztségviselő felelősség alóli mentesülésére vonatkozó szabályt.
Felvetődik a kérdés: mi történik, ha az egyszemélyes társaság egyedüli tagja olyan utasítást ad a vezető tisztségviselőnek, amely a Ptk. 3:118 § előírásaival ellentétes? A vezető tisztségviselő a Ptk. 3:112. § (3) bekezdése szerint az utasítást teljesíteni köteles, azonban a vezető tisztségviselői felelősség alól a Ptk. társasági jogi szabályai szerint láthatólag nem mentesül. A vezető tisztségviselő utasíthatóságának és felelősség alóli mentesítésének kérdése a szakirodalmi szerzőket a közvetlenül a Ptk. hatálybalépését követően, majd később is élénken foglalkoztatta[5]. Sárközy Szabolcs ennek körében a normatív beavatkozás szükségességét is felvetette: szükséges lenne a Ptk. 3:112. § (3) bekezdésének kiegészítése a vezető tisztségviselő figyelmeztetési kötelezettségével és az utasítás teljesítése megtagadásának szabályaival.[6]
Sajnálatos módon a Ptk. miniszteri indokolása egyáltalán nem tér ki arra, hogy a Gt. és a Ptk. fentiekben vázolt szabályozása miért tér el egymástól, és ha a kérdéses helyzet előadódik, hogyan kell eljárni.
Véleményem szerint azonban abból kell kiindulni, hogy a Ptk. mint polgári jogi kódex, az egymáshoz kapcsolódó különféle polgári jogi aspektusokból vizsgálandó jogviszonyokban komplex szabályozást ad, tehát valóban felesleges olyan szabályoknak a Harmadik Könyvben történő kimondása, amelyek a Ptk. egy másik - például a Hatodik Könyvében - már rendezésre kerültek.
Fontos előkérdés, hogy a vezető tisztségviselő az egyszemélyes társaságnál megbízási szerződés alapján vagy munkaviszonyban láthatja el ügyvezetői tevékenységét, ezzel kapcsolatos jogaira és kötelezettségeire tehát e szerződések, valamint a vonatkozó jogszabályi előírások irányadóak.
Ha a vezető tisztségviselő megbízási szerződés alapján jár el, működésére a Ptk. megbízási szerződéssel kapcsolatos 6:273. § szabályai vonatkoznak, vagyis az egyedüli tulajdonos utasításait valóban követnie kell, és ez alól csak akkor van kivétel, ha azt megítélése szerint a megbízó érdeke feltétlenül megköveteli, és nincs már mód a megbízó előzetes értesítésére (erről azonban a megbízót haladéktalanul tájékoztatnia kell). A Ptk. 6:273. § (3) bekezdése szerint, ha az utasítás célszerűtlen vagy szakszerűtlen, a megbízott vezető tisztségviselő őt erről köteles tájékoztatni, és ha az egyedüli tag utasítását ennek ellenére fenntartja, a megbízott a szerződéstől elállhat ( helyesebben szólva: azt felmondhatja), vagy a feladatot a megbízó utasításai szerint és a megbízó kockázatára elvégezheti. Ilyen esetben tehát mérlegelési joga van a vezető tisztségviselőnek, hogy mi a helyes eljárás, amely egy esetleges későbbi kártérítési ügyben őt a felelősség alól mentesíti. A Ptk. 6:273. § (3) bekezdése azonban azt is kimondja, hogy akkor, ha az egyedüli tag (a megbízó) utasításának végrehajtása jogszabály vagy hatósági határozat megsértésére vezetne, vagy mások személyét vagy vagyonát veszélyeztetné, az utasítás teljesítését meg kell tagadnia.
Véleményem szerint tehát az a körülmény, hogy a Ptk. az egyszemélyes társaság vezető tisztségviselőjének utasíthatóságát, és az utasítás végrehajtási kötelezettségét kimondja, a Ptk. 6:273. § tükrében értelmezendő, és ha e szabályokat összevetjük, akkor valóban szükségtelen a felelősség alóli felmentés generális kimondása, különösen azért, mert a megbízási szerződéssel alkalmazott vezető tisztségviselő mozgásterét a megbízási szabályok megfelelően körvonalazzák. E szabályok fényében a Gt. 22. § (5) bekezdésének általános felelősség alóli mentesítése valójában túlzó és indokolatlan, mert elvileg olyan esetre is mentességet biztosít, amelynél a megbízási szabályok szerint a végrehajtást meg kell tagadni.
Érdemes azonban megvizsgálni azt az esetet is, ha a vezető tisztségviselőt az egyszemélyes társaságban munkaszerződéssel alkalmazzák. A Munka Törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (a továbbiakban: Mt.) 179. § szabályozza a munkavállaló munkáltató felé fennálló, munkaviszonnyal kapcsolatos kötelezettségszegéssel összefüggő kártérítési felelősségét, amely fő szabály szerint csak szándékos vagy súlyosan gondatlan károkozás esetén állapítható meg teljes kártérítésként, azonban a vezető beosztású munkavállaló tekintetében az Mt. 209. § a gondatlan károkozásért is teljes kártérítési kötelezettséget határoz meg.
A munkaviszony egyik lényegi eleme a munkáltató utasítási joga, amellyel kapcsolatban az Mt. 54. § úgy rendelkezik, hogy a munkavállaló köteles megtagadni az utasítás teljesítését, ha annak végrehajtása más személy életét, testi épségét, egészségét vagy a környezetet közvetlenül és súlyosan veszélyeztetné. Megtagadhatja az utasítás teljesítését akkor is, ha annak végrehajtása munkaviszonyra vonatkozó szabályba ütközik, vagy életét, testi épségét vagy egészségét közvetlenül és súlyosan veszélyeztetné. Az utasítástól való eltérés szabályait és az ezzel kapcsolatos tájékoztatási kötelezettséget az Mt. 54. § (4) bekezdése a megbízási szerződés fentiekben vázolt szabályai szerint határozza meg.
Az alkalmazott "kifelé" ható, harmadik személlyel szembeni - szerződésen kívüli - kártérítési felelősségét a Ptk. Hatodik Könyve szabályozza. A 6:540. § (1) bekezdése azt mondja ki, ha az alkalmazott a foglalkoztatására irányuló jogviszonnyal összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a munkáltató felelős. A (3) bekezdés értelmében az alkal-
- 55/56 -
mazotti státuszban lévő vezető tisztségviselő csak akkor felel - egyetemlegesen a munkáltatóval - ha a kárt szándékosan okozta. A lényegi szabályok tehát e vonatkozásban is fellelhetőek a Ptk.-ban, illetve az Mt.-ben
E szabályokat áttekintve arra a megállapításra juthatunk, hogy az egyszemélyes társasággal kapcsolatos normarendszerből elhagyott, és a tagi utasítást végrehajtó vezető tisztségviselő felelősség alóli mentesülését kimondó szabályra nincs szükség. A Ptk. Hatodik Könyvének szabályaival is összevetve a hatályos előírások kellő eligazítást adnak az egyedüli tag utasítását végrehajtó vezető tisztségviselő eljárásának megítélésére. Kétséget kizáróan az egyértelmű olvasatot a kezdetektől nagyban segítette volna, ha a miniszteri indoklás a szabályozás változásának okaira, így közvetve annak értelmezési tartományaira kitér. ■
JEGYZETEK
[1] A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (hatályon kívül helyezve: 2014. március 15.)
[2] A Gt. 30. § (3) bekezdése úgy rendelkezett, hogy a gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére - ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, vagy külön jogszabály szerint, a fizetésképtelenség vizsgálata nélkül, jogutód nélkül megszüntették - előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. A társaságok vezetési rendszerének itt is érintett összefüggéseiről a korábbi társasági törvények hatálya alatt, lásd Sárközy Tamás: A gazdasági társaságok vezetési rendszeréről. Gazdaság és Jog, 2010/7-8. 3-10.
[3] A kérdés tágabb összefüggéseiről lásd többek közt: Kisfaludi András: Jogi felelősség a társasági jogban. In: Koltay András; Landi Balázs; Menyhárd Attila (szerk.) Lábady Tamás emlékkönyv. Budapest, Wolters Kluwer (2019) 265-279.; Barta Judit - Fazakas Zoltán József - Majoros Tünde - Ujváriné Antal Edit: Felelősség a társasági jogban. In: Barta Judit - Barzó Tímea - Csák Csilla (szerk.): Magyarázat a kártérítési jogról. Budapest, Wolters Kluwer Kft. 2018.; Auer Ádám: A vezető tisztségviselő felelőssége a 21. századi elvárások tükrében. In: Auer, Ádám (szerk.): Nizsalovzsky Magánjogi Kollokvium I. Budapest, Ludovika Egyetemi Kiadó (2025) 121-156.; Barta Judit: A gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének felelőssége, különös figyelemmel a polgári jogi kárfelelősségre. In: Korcsmáros Enikő (szerk.) 12th International Conference of J. Selye University. Economics Section. Conference Proceedings. Komárno, Janos Selye University (2020) 73-83.; Ferencz Jácint - Trenyisán Máté: Jogértelmezési kérdések a vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelősségének köréből.
In: Pál Lajos (szerk.): A vezető tisztségviselő jogállása és felelőssége. Budapest, Magyarország : HVG-ORAC (2017) 113-127.; Erdős Éva - Majoros Tünde: A vezető tisztségviselő adójogi felelőssége. PUBLICATIONES UNIVERSITATIS MISKOLCINENSIS SECTIO JURIDICA ET POLITICA (2017) 101-118.; Barta Judit: A bírói gyakorlat szerepe a gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének hitelezőkkel szembeni felelősségét illetően. PUBLICATIONES UNIVERSITATIS MISKOLCINENSIS SECTIO JURIDICA ET POLITICA (2017) 187-201.; Mohai Máté: A vezető tisztségviselők felelősségének hitelezővédelmi aspektusairól. Gazdaság és Jog 2016/1. 8-14.; Fazakas Zoltán József: A társasági szerződés, mint szerződés. Iustum auquum Salutare 2020/3. 63-105.
[4] Lásd erről még Bodzási Balázs: A fizetésképtelenségi jog újraszabályozása során felmerülő főbb kérdések, különös tekintettel a polgári jogi felelősségre. Gazdaság és Jog 2020/11-12., 31-39.; Arató Balázs: A gazdasági társaság tagjainak és szerveinek felelőssége tőke- és hitelezővédelmi szemszögből. Magyar Jog 2023/6., 371-383.; Török Tamás: A 2006-os Gt., a Ptk., valamint a Cstv., a Ctv. vezető tisztségviselő hitelezőkkel szembeni felelősségére vonatkozó szabályainak kapcsolata. Gazdaság és Jog 2016/11-12. 13-20.; Török Tamás: A vezető tisztségviselőre vonatkozó új és módosított felelősségátviteli szabályok. Gazdaság és Jog 2017/9. 11-18.; Barta Judit - Ujváriné Antal Edit: A "Janus-arcú" gazdasági társasági vezető tisztségviselői jogviszony (egyes jogkérdések). Gazdaság és Jog 2016/4., 3-9.; Török Tamás: A vezető tisztségviselőre vonatkozó új és módosított felelősségátviteli szabályok. Gazdaság és Jog, 2017/9. 11-18.
[5] Lásd erről többek közt Dzsula Marianna: A felelősség alóli mentesülés legális útja (Hogyan korlátozható, zárható ki a jogi személy vezető tisztségviselőjének felelőssége a szerződésszegéssel okozott károkért?). Gazdaság és Jog, 2015/5., 11-14.; Csehi Zoltán - Szabó Marianna (szerk): A vezető tisztségviselő felelőssége. Complex, Budapest, 2015.; Csöndes Mónika: A szerződésszegésért való kártérítési felelősség általános szabályaival (Ptk. 6:141-6:148. §) kapcsolatos jogértelmezési kérdések Kúriai Döntések, 2020/2., 272-300.; Csőke Andrea: A vezető tisztségviselő felelőssége "más okból". Gazdaság és Jog, 2022/3-4. 52-54.); Gál Judit: A vezető tisztségviselő felelősségének egyes kérdései gazdasági társaságoknál I.-II. Céghírnök 2014/6. 3-6., 2014/7. 3-4.; Pázmándi Kinga: Konszernjog az új Ptk.-ban. Gazdaság és Jog 2013/7-8., 25-30.; A joggyakorlatról részletesen lásd még: "A vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni felelőssége" tárgykörben felállított joggyakorlat-elemző csoport összefoglaló véleménye. Kúriai Döntések 2017/5. 695-716.
[6] Sárközy Szabolcs: Javaslatok a Ptk. Harmadik Könyvének módosításához. Gazdaság és Jog 2024/9-10. 69.
Visszaugrás
