1. Alapvető eltérés a szocialista vállalatvezetéstől
Huszonkét évvel ezelőtt született meg az első Gt., az 1988. évi VI. törvény. Sok egyéb mellett alapvető újdonsága az volt, hogy gyökeresen szakított az állami vállalatok - a szocialista rendszer alapvető gazdálkodó szervezete - adminisztratív, ún. egyszemélyes felelős vezetés rendszerével (amelyet az ’50-es évekbeli tanítás szerint maga Sztálin nevezett így az általam ismeretlen Notkin elvtárshoz írt híres levelében). Az állami vállalat alapítványhoz hasonló intézménytípusú jogi személy volt - a szovjet mintájú államosítás ugyanis megszüntette a kereskedelmi társasági formát. Az állami vállalat egyedüli tulajdonosa az állam, az állam pedig a szocializmusban nem akármilyen tulajdonos, a közhatalmi és tulajdonosi minőség egysége, amely a tervlebontás rendszerében ágazati gazdasági minisztériumok útján hierarchikusan irányítja a vállalatot, a lényegét tekintve diszkrecionális sajátos államigazgatási eszközökkel, ha kell, informális technikákkal. Az állami vállalat a tervlebontás végén álló technikai gazdasági egység, amelynek jogi személysége ellenére nincs tulajdonosi minősége. Az állami tulajdon egységes és oszthatatlan, a vállalat a részére államigazgatási úton biztosított vagyont csak kezeli, operatívan igazgatja. Ehhez a rendszerhez logikusan illik a vállalati igazgató egyszemélyes felelős vezetési funkciója, ahogy az egykori orosz terminológiából kitűnt: az igazgató puszta adminisztrátor a vállalati munkaszervezet élén.
Ezzel a rendszerrel (amelyet egyébként a magyar gazdasági reform 1968 óta már meglehetősen fellazított, lásd a vállalati tanácsokat) szakított végérvényesen 1988 októberében az első Gt., amely egyben kiemelte a gazdasági társaságokat az államigazgatási hierarchiából, bevezetve a cégbírósági törvényességi felügyeletet. A gazdasági társaság személyegyesülés típusú jogi személy, jellegzetesen több tulajdonosra, több tagra épül (az egyszemélyes társaság a korlátozott tagi felelősséget biztosító technikai kivétel). A tulajdonosok vállalkozók, nem rendelkeznek közhatalmi privilégiumokkal. A társaság vezetési rendszerét törvény alakítja ki, annak a társulók igénye szerinti "testre szabását" a társasági szerződés (alapszabály) végzi el. Ezek a keretek arra épülnek, hogy a tulajdonosok csak stratégiai irányítást gyakorolhatnak a tőlük is önállósodó társasági szervezet felett, és ezt is csak formalizált módon a taggyűlésen (közgyűlésen) keresztül. A 99%-os tulajdonos sem adhat utasítást az ügyvezetésnek (amely önfelelősséggel, a társaság érdekei elsődlegessége alapján tevékenykedik), csak taggyűlési határozattal kötelezheti meghatározott magatartásra. Ha pedig többes a tulajdonosi kör, úgy főszabályként az ügyvezetésnek is többesnek kell lennie: a kkt.-nél minden tag üzletvezető lehet, a kft.-nek több ügyvezetője van, rt.-nél igazgatóság, mint testület látja el az ügyvezetést.
Az első Gt. tehát alapvetően megváltoztatta a vállalatvezetést Magyarországon. Ehhez kellett a magyar menedzsmentnek - lényegében átmeneti idő nélkül - alkalmazkodnia. Ma már elmondhatjuk, hogy ez az alkalmazkodás alapvetően sikeres volt, bár néha még ma is előfordulnak tudati torzulások.
2. A német modellű társaságvezetés lényege
Az első Gt. után még két Gt. született, 1997-ben és 2006-ban, de a magyar társaságok vezetési rendszere alapelveiben, felépítésében nem változott. A magyar társaságvezetési konstrukció a német típusú társasági jogi vezetést valósítja meg, egyébként az 1945 előtti magyar kereskedelmi társasági hagyományokhoz igazodva. Ez a társaságvezetési rendszer a német ún. "drei Eck" rendszer adaptációja: a stratégiai döntéseket a taggyűlés hozza, amely tehát összekötő kapocs a tulajdonosok és a társasági szervezet között. A taggyűlés alatt pedig három szerv működik egymás mellett, mégpedig egyenrangúan és a taggyűlés által választva: az ügyvezetés (vezető tisztségviselők), az általános tulajdonosi ellenőrzést ellátó felügyelőbizottság és a pénzügyi ellenőrzést - közérdekvédelmi szempontokat is beépítve - ellátó társasági könyvvizsgáló. Ezen általános szisztémától ugyan vannak a Gt.-ben egyes kivételek (irányító felügyelőbizottság a zártan működő rt.-nél és kft.-nél, igazgatótanács a nyilvánosan működő rt.-nél), de általános jelleggel érvényesül a magyar társasági jogban.
Időközben a 2008-as pénzügyi világválság során az is kiderült, hogy ez a kontinentális társasági vezetési rendszer sokkal megbízhatóbb, mint az angol-amerikai vezetési szisztéma, amelyet az amerikai befektetők igen nagy erővel próbáltak az Európai Unió társasági jogába és azon keresztül a tagállami jogokba benyomni. Kiderült, hogy a meghatározó tulajdonosok és a belső tulajdonosi ellenőrzés (felügyelőbizottság) hiánya a Board rendszerrel, továbbá a társaságok tőkepiaccal való közvetlen összekapcsolása (a társasági jog nyilvános rt.-kre való leegyszerűsítése), valamint az információs technológia, a dematerializáció eltúlzása, végül az állami törvényességi ellenőrzés szinte teljes hiánya milyen mértékű kockázatokat rejt magában. Európában a pénzügyi válságot jóval könnyebb volt kezelni, mint Amerikában. Nyilván a kontinentális vezetési rendszer bonyolultabb, mint az amerikai Board rendszer, talán bürokratikusabb is, de a megfelelő egyensúlyok folytán a kockázatokat jobban tudja csökkenteni (a túlzott dematerializáció is növeli a veszélyeket, ez Európában, így nálunk is jóval csekélyebb mértékű volt).
3. Változások az első Gt. után
Természetesen az 1988-ban bevezetett társaságvezetési rendszer az elmúlt több mint 20 év alatt nem maradt változatlan kisebb módosulásokon, átalakításokon ment át, egyes melléktendenciák is jelentkeztek. Az 1988-as törvény tisztán elméleti megfontolásokon alapult, a második és a harmadik Gt. már érvényesíteni tudta a gyakorlati tapasztalatokat. Emellett az Európai Unióhoz való közeledési folyamatban, majd később, uniós tagságunk folytán jogharmonizációs hatások is érvényesültek, az Unió szupranacionális társasági formái (elsősorban az európai részvénytársaság) is befolyásolták a magyar jogalkotót. A főbb ilyen elemek a társaságvezetési rendszer körében elsősorban a következők:
a) A társasági kultúra növekedése folytán mód volt deregulálni, nagyobb flexibilitást biztosítani. Így pl. módot adni a tagoknál a taggyűléssel kapcsolatos szabálytalanságok orvoslására [Gt. 20. § (3) bekezdés], megszüntetni az elvállalható vezető tisztségviselői tisztségek korlátozását, megnövelni a vezető tisztségviselők biztonságát a felmentvény (német) intézményének bevezetésével [Gt. 30. § (5) bekezdés] stb.
b) Az információs forradalom, a digitális éden áldásai nemcsak a cégbejegyzésre, a cégnyilvántartásra hatott, hanem a társaságok vezetésére is - lásd a közgyűlés konferencia-közgyűléssé válását (Gt. 239-241. §), a videókonferencia behatolását az igazgatóság-felügyelőbizottság működésébe (pl. Gt. 243. § (3) bekezdés], a nem levélben, hanem elektronikus úton tartott pszeudó-levélszavazás elterjedését [Gt. 20. § (2) bekezdés] stb.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
