A gazdasági társaságok hitelezővédelmi jogi előírásai a gazdasági társasággal jogi kapcsolatba kerülő jogalanyok számára nyújtanak jogbiztonságot. Ezek a garanciális szabályok nemcsak a hitelezők, de rajtuk keresztül a forgalom biztonságát is szolgálják. A társasági jog korunkban mindenekelőtt védeni kívánja a hitelezőket a tagok korlátolt felelősségével való visszaélések ellen, az ún. csalárd csőd, illetve vállalatkiürítés lehetőségével szemben. Mint ahogy azt a későbbiekben látni fogjuk, a hitelezővédelem iránti igény különösen fokozódik, ha a társaságnál a fizetésképtelenség veszélye áll fenn.
Kiemelten fontos kérdés a hitelezővédelem a tőkeegyesítő társaságok esetében, mivel ezek jellemzője, hogy tagjaik felelőssége vagyoni hozzájárulásuk mértékére korlátozódik. A felelősségi főszabály alól azonban a hitelezők megfelelő védelme kivételeket igényel, így pl. Franciaországban a SARL csődje esetén meghatározott helyzetekben felmerülhet a tagok személyes felelőssége is, a német GmbH tekintetében pedig a tagok számára pótbefizetési kötelezettséget is elő lehet írni, ha ezt a társasági szerződés tartalmazza. Olasz-
- 8/9 -
országban az egyszemélyes rt. esetén a részvényes korlátlanul felel a társaság tartozásaiért, akárcsak Nagy-Britanniában a társaság egyszemélyessé alakulását követő hatodik hónap után. Az angol társasági jogból mindenképpen kiemelést érdemel a "lifting the veil" elve, amelynek értelmében meghatározott esetekben a részvényes személyes felelősségét lehet megállapítani.
A gazdasági társaságok tagjai vonatkozásában Polgári Törvénykönyvünk is tartalmaz hitelezővédelmi rendelkezéseket. Ide sorolandó magánjogi kódexünk 3:2. § (2) bekezdése, mely szerint, ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul köteles helytállni. A jogi személy önálló jogalanyiságának kivételes átlépésére került tehát sor akkor, ha a korlátozott felelősségű tag ezen pozícióját felhasználva, azzal és a cégvédelem elvével visszaélve harmadik személynek kárt okoz. Szintén a jogi személy tagjaival szemben kívánja óvni a hitelezőket a Ptk. 6:540. § (3) bekezdése, amikor kimondja, hogy a tag egyetemlegesen felel a jogi személlyel, ha a kárt szándékosan okozta. Nochta Tibor szemléletes megfogalmazása szerint, a hitelezői védelem és a közérdek védelme miatt nem teremthet a korlátozott tagi felelősség érinthetetlenséget jelentő szabadító levelet. A csalárd, a rosszhiszemű és a jogellenes eljárások ugyanis nem oldhatók fel a társaság jogi személyiségében, a "jogi személyiség kérge tehát nem áttörhetetlen, a korlátozott felelősséggel való visszaélés áthatolhatóvá teszi".
A Ptk. hatálybalépését megelőzően a gazdasági társaságok tagjait érintő legfontosabb hitelezővédelmi rendelkezéseket a 2006. év IV. törvényben (Gt.) találtuk. A Gt. a társaságok tagjai vonatkozásában még példálózó jelleggel sorolta fel a korlátolt felelősséggel való visszaélés egyes eseteit. A Gt. 50. § (2) bekezdése szerint a korlátolt felelősséggel való visszaélést jelentette, ha a tagok (részvényesek) a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá ide tartozott még a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatáskori értékét meghaladó értékkel történő elfogadásának esete is. Ilyen "segítséget" a 2013. évi V. törvény azonban már nem tartalmaz. Ettől függetlenül a gazdasági társaságokról szóló korábbi jogszabályunkban található tényállások természetesen továbbra is alapul szolgálhatnak a visszaélésszerű magatartást tanúsító tagok felelősségre vonására. Irányadónak tekintendő az eddig kialakult bírói gyakorlat is, mely szerint nem állapítható meg, hogy a kft. tagja a korlátolt felelősségével visszaélt, ha gazdaságilag később hibásnak bizonyult határozat meghozatalában vett részt (BH 2012.124.), illetve időelőttiség miatt meg kell szüntetni azt a pert, amelyet a hitelező a részvényesekkel szemben arra alapítva indított, hogy a korlátolt felelősségükkel a hitelező rovására visszaéltek, mivel ez a tényállás már nem létező társaság volt tagjának (részvényesének) a felelősségére vonatkozik (BH 2011.72.).
A fenti, alapvetően hitelezővédelmi indíttatású szabály célja tehát a gazdasági társaság leple mögött megbújó, valamilyen jogellenes és vétkes magatartást tanúsító tag hitelezőkkel szembeni felelősségének a megteremtése, mely jogintézményt felelősségátvitelnek hívunk. A felelősségátvitelt az indokolja, hogy a jogi személy önálló jogalanyisága és a tagok korlátozott felelőssége olyan jogtechnikai konstrukciók, amelyekkel csak rendeltetésszerűen lehet élni. Ha a tag a hitelezők rovására visszaél a társaság elkülönült jogalanyiságával, illetve a saját felelősségének a korlátozott voltával, akkor ez a joggal való visszaélés sajátos esete és ennek az a szankciója, hogy a törvény átviszi a felelősséget a tagra.
A Gt. hitelezővédelmi rendelkezései közül a Ptk.-ba is bekerült az a szabály, mely szerint, ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja. [Ptk. 3:133. § (2) bekezdés]. A hitelezők érdekeit hivatott szolgálni a Ptk.-nak az uralkodó tag helytállására (Ptk. 3:59. §), valamint a minősített többséget szerzett tag által gyakorolt hátrányos üzletpolitika esetén irányadó szabálya [Ptk. 3:324. § (3) bekezdés]. Bár nem a jogi személyekről szóló harmadik könyvben, hanem a kötelmi jogról szóló rendelkezések között találjuk, ennek ellenére ide sorolandók a fent már ismertetett, a jogi személy tagja szándékos károkozásáért való felelősséget, valamint a jogi személy vezető tisztségviselője által okozott kárért való felelősséget rendező tényállások is (Ptk. 6:541. §).
A vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni felelősségéről rendelkezik a Ptk. 3:118. §-a is, eltérés azonban a hatodik könyvben szabályozott tényálláshoz képest, hogy utóbbi valamennyi jogi személy, míg előbbi csak a gazdasági társaságok tisztségviselőit (és persze hitelezőit) érinti. Némiképp azért árnyalja a helyzetet, hogy a gazdasági társaságok közös szabályai között elhelyezett rendelkezés "hasonmását" tartalmazza a Ptk. az egyesületekre [3:86. § (2) bekezdése] és a szövetkezetekre [3:347. § (3) bekezdés] vonatkozó speciális normái között is. Sőt, a hivatkozott szabály a pártok működéséről és gazdálkodásáról szóló 1989. évi XXXIII. törvény 3/F. §-ában is megtalálható. Utóbbi megoldás nem meglepő, hiszen a pártok különös formájú egyesületek. Érdekesség, hogy az egyesületek vezető tisztségviselőire vonatkozó hitelezővédelmi szabály "közlönyállapota" jóval szigorúbb rendelkezést tartalmazott. [A Ptk. hatályba nem lépett 3:86. § (2) bekezdés.]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
