A munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő jogi helyzete attól speciális, hogy a Ptk. mellett alkalmazni kell rá egy másik törvény, a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény (Mt.) eltérő szemléletű szabályait.
Az Mt. 208. § (1) bekezdése szerint, vezető állású munkavállaló a munkáltató vezetője. Ennek alapján - és ebben a jogirodalom, valamint a bírói gyakorlat is egységes - a gazdasági társaság erre a feladatra munkaviszonyban álló vezető tisztségviselője vezető állású munkavállalónak minősül.
Ez a helyzet régi konfliktus eredője, mely a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) elfogadásakor odavezetett, hogy a jogalkotó kizárta azt, hogy a vezető tisztségviselő e feladatát munkaviszonyban láthassa el [Gt. 22. § (2) bekezdés]. A tiltó szabály azonban ellentétes volt a gazdasági érdekekkel, emiatt felülemelkedve a munkaviszonnyal kapcsolatban felmerült anomáliákon, módosították a Gt.-t, ismét lehetővé téve e feladat munkaviszonyban történő ellátását.
A Ptk. hatálybalépésével a jogkérdések megszaporodtak, tekintve, hogy az egyik szabályozástechnikai koncepció az volt, kerülni kell a más jogszabályok alá tartozó intézmények említését, ehelyett az egyéb jogszabályok utalnak majd a Ptk.-ra, módosításukat követően. A társasági joganyagból így a korábbi, néhány munkajogi utalás is eltűnt, bár ez a kisebb probléma. Az Mt. módosításra került a Ptk.-val való összhang megteremtése érdekében, de csak a munkaszerződés témakörében - a társasági jogi kérdésekre nem tér ki -, az Mt. 31. §-a a Ptk. meghatározott kötelmi jogi szabályaira utal, mint mögöttesen alkalmazandókra, a Ptk.-val való kapcsolatot a speciális és általános viszonyaként rendezi. (Lásd Lőrincz György: A munkaviszonyból keletkező kötelmek szabályozásáról. In: Gazdaság és Jog, 2014/12. 3-8. o.).
Gazdasági társaság vezető tisztségviselője - vezető állású munkavállaló különös szabályanyaga témakörben a "2" törvény viszonya "2" területen is komplikáltabb kérdést vet fel (mintegy 22-es csapdájaként): a felelősség és az összeférhetetlenség területén, mert mindkét törvény tartalmaz vonatkozó rendelkezéseket. A kérdés az, törvényi utalás hiányában, hogy ezek mögöttesen vagy mellérendelten egészítik ki egymást, vagy inkább ütik egymást?
A munkaviszonyban álló vezető tisztségviselőre alkalmazandó felelősségi szabály kérdése nem csak egy felelősségi viszonyt érint, hanem felelősségi rendszert. Az alkalmazandó jog meghatározásához (Mt. vagy Ptk.) a két törvény erőviszonyainak és érintett rendelkezéseinek összevetésén túl, szükséges a vezető tisztségviselő társaságon belüli helyzetének megismerése is, gondolunk itt különösen az utasíthatóság és ellenőrzés kérdéskörére. Megjegyezzük, az, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény 32. §-ának (1) bekezdése még kimondta, hogy a vezető tisztségviselők a kötelezettségeik megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelősek akkor is, ha a gazdasági társasággal munkaviszonyban állnak, de ez 18 éve nem hatályos, így nem is irányadó, legfeljebb szellemiségében szolgálhat útmutatóként.
Az Mt. a munkáltatói jogkör gyakorlójának utasítási és ellenőrzési jogot biztosít. A munkaviszonyt meghatározó jegyek közé tartozik, hogy a munkáltató irányítási, utasításadási és ellenőrzési joga a munkavégzés minden fázisára, a részletekre is kiterjed; folyamatos az egyeztetés és az ellenőrzés. A munkavállaló munkatevékenysége ebben az értelemben "önállótlan". E tények nyilvánvalóan kihatással vannak az Mt. szerinti munkavállalói felelősség alakulására.
A magyar társasági jogban ugyanakkor hagyományos a vezető tisztségviselők önállósága, a Ptk. szerint a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. E határozatok azonban, még ha a legfőbb szerv munkáltatói jogkört gyakorol is egyben, nem azonosíthatók sem rendszerességükben, sem tartalmukban a munkáltatói utasításokkal.
A vezető tisztségviselő önállóságából következik, hogy egyfelől - az egyszemélyes társaság kivételével - a vezető tisztségviselőt e minőségében senki sem utasíthatja, másfelől, hogy a vezető tisztségviselő törvényen, illetve a társasági szerződésen nyugvó hatáskörét - ritka kivételekkel - nem lehet elvonni. A vezető tisztségviselő státusa abban is egyedi, hogy ő a gazdasági társaság törvényes képviselője, és mint ilyen, általános képviseleti jogkörrel rendelkezik. A nem vezető tisztségviselők (kivéve esetenként a cégvezetőt) vezető állású munkavállalók, ha rendelkeznek is képviseleti joggal, az messze nem ilyen terjedelmű.
- 3/4 -
A Ptk. sem a jogi személy, sem a gazdasági társaságok általános szabályai között nem szól a vezető tisztségviselő ellenőrzéséről, vagy annak beszámolási kötelezettségéről. Egyedül a felmentvény jogintézményének tárgyalása során érinti közvetve ezeket. A legfőbb szerv a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt adhat [Ptk. 3:117. § (1) bekezdés], ami a vezető tisztségviselő munkájának joghatással bíró pozitív értékelését jelenti. Az éves beszámoló tulajdonképp a vezető tisztségviselő tevékenységének eredményességét is tükrözi, alapesetben tehát évente egyszer kerül sor a vezető tisztségviselő kontrolljára. A vezető tisztségviselők társasági jogi ellenőrzésének ettől gyakoribb eszköze a felügyelőbizottság (fb) és bizonyos értelemben a könyvvizsgáló, ha működnek ezek a szervek. A munkaviszonyhoz képest rendhagyó, hogy ilyenkor nem a munkáltatói jogkör gyakorlója (fb esetén előfordulhat, hogy munkáltatói jogkört is gyakorol) végzi az ellenőrzést, az ellenőrzés irányultságáról, tartalmáról már nem is szólva. A Ptk. az nyrt.-k esetében teszi kötelezővé működésüket, és itt - egyedülállóan - rendelkezik arról, hogy az igazgatóság háromhavonta köteles jelentést készíteni a felügyelőbizottság részére az ügyvezetésről [Ptk. 3:284. § (1) bekezdés].
A leírtakból látható, hogy mind az utasítás, mind az ellenőrzés igen sajátosan érvényesül a társasági viszonyok között. A munkavállaló vezető tisztségviselő és a munkáltatói jogkört gyakorló legfőbb szerv (esetleg más szerv) között laza a munkaügyi kapcsolat, nem szólhatunk igazi munkajogi alá-fölé rendeltségről. Emellett nincs vagy csekély a függelmi viszony azon egyszemélyes társaságoknál, ahol maga az egyedüli tag a vezető tisztségviselő, és a személyegyesítő társaságoknál, ahol a vezető tisztségviselő csak tag lehet, így részt vesz a munkáltatói jogkört is gyakorló legfőbb szerv ülésén, pluszban akár irányító szavazattal. Mindezek azt mutatják, hogy a munkavállalókra alkalmazandó felelősségi szabályok merőben más alapokon lettek megállapítva, mint amelyeken a vezető tisztségviselők státusa nyugszik.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
