Dzsula Marianna: A felelősség alóli mentesülés legális útja (Hogyan korlátozható, zárható ki a jogi személy vezető tisztségviselőjének felelőssége a szerződésszegéssel okozott károkért?) (GJ, 2015/5., 11-14. o.)

Már a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) hatályba lépését megelőzően élénk vita alakult ki a jogirodalomban a vezető tisztségviselők felelősségét szabályozó új rendelkezések jogalkalmazása körében. A napjainkban nyilvánosságra került "brókerbotrányok" miatt ismét előtérbe került a vezető tisztségviselők felelősségének a kérdése. A Gazdaság és Jog 2015. februári számában is több cikk foglalkozik ezzel a témával A cikkben ezt a problémát más szempontból vizsgálom, és arra keresem a választ, hogy milyen módon (formában) korlátozható illetve zárható ki a jogi személy vezető tisztségviselőjének a felelőssége a Ptk. 3:24. §-a alapján a jogi személlyel szemben fennálló károkért és a Harmadik vagy a Hatodik Könyvben szabályozott diszpozitivitást kell-e vizsgálni?

Ha áttekintjük a kártérítési felelősséget szabályozó rendszert, a Ptk. Harmadik és a Hatodik Könyvében [pl. Ptk. 3:24. §, 3:86. § (2), 3:118. §, 3:347. § (3), 6:541. §] is találunk a vezető tisztségviselőkkel szembeni felelősségi szabályokat. Ezek alapján a vezető tisztségviselő felelőssége másként alakul a jogi személlyel, illetve a harmadik személyekkel (hitelezőkkel) szemben. A vizsgált kérdés csak a jogi személlyel szemben fennálló felelősséget érinti, amelyre a Ptk. 3:24. §-a a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség (6:142. §) szabályait rendeli alkalmazni. A Ptk. Hatodik Könyve a felelősségi rendszer szabályozásánál jelentős újításként érdemi különbségeket vezetett be a szerződésszegéssel és a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai között, a szerződésszegésért való felelősség feltételei szigorúbbá váltak, ezért előtérbe került a vezetői felelősség kizárásának, korlátozásának a kérdése.

A "szigorítás mellett" ugyanakkor a Ptk. rugalmasabbá is tette a felelősség korlátozásának szabályait, mivel lehetővé teszi a súlyosan gondatlan szerződésszegésért való felelősség korlátozását és - eltérően a régi Ptk. szabályaitól - már nem követeli meg a felelősség korlátozásának az érvényességéhez azt, hogy az ezzel járó hátrányt az ellenszolgáltatás megfelelő csökkentése vagy egyéb előny kielégítse. Már az 1997. évi CXLIV. (a továbbiakban: régi Gt.) kapcsán is vizsgálta ezt a kérdést a jogirodalom és elismerte a felelősségkorlátozás lehetőségét a vezető tisztségviselők tekintetében annak ellenére, hogy arra a régi Gt. - a Ptk.-hoz hasonlóan - nem tartalmazott kifejezett rendelkezést (Wellmann György: A vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok felelőssége az új Gt.-ben. Gazdaság és Jog 1998/9. 3-8. o.).

A jogi személlyel szembeni felelősség kizárása, illetve korlátozhatósága megítélésében eltérő álláspontokkal találkozhatunk:

- Van aki szerint az új Ptk. igazi újdonsága "abban az új szabályozásban és új szemléletben áll, amely a szerződésszegéssel kapcsolatos kártérítési kérdéseket a felekre bízza és lehetővé teszi, hogy a felek a szerződéskötés során ebben a kérdésben is szabadon megállapodjanak.… Az új törvény a felek szabadságát csak annyiban korlátozza, hogy a szándékosan okozott károkért, valamint az emberi életét, testi épségét vagy egészséget károsító szerződésszegésért való felelősséget nem lehet korlátozni, kizárni. Ebből eredően a menedzser szerződések egyik alapvető elemévé válhat, hogy a vezető tisztségviselő és a jogi személy miként tud ebben a kérdésben megállapodni és ezt a felelősségszabályt nemcsak az ügyvezetési, hanem egyéb szerződéses kötelezettségeire is kiterjeszteni." (A vezető tisztségviselő felelőssége szerkesztette: Csehi Zoltán-Szabó Marianna, Complex 2015., Csehi Zoltán: A vezető tisztségviselő polgári jogi felelősségének alapjai és irányai az új Polgári Törvénykönyv alapján 32. oldal, Csehi Zoltán: A civil szervezet vezető tisztségviselőjének a polgári jogi felelőssége az új Polgári Törvénykönyv alapján 67. o.).

Véleményem szerint ennek a megközelítésnek az az alapvető hiányossága, hogy csak a Hatodik Könyv (Ptk. 6:152. §) rendelkezéseit veszi figyelembe, azonban nem tesz különbséget a felelősség korlátozásáról, kizárásáról rendelkező szerződések típusai (pl. létesítő okirat, megbízási szerződés, munkaszerződés) között.

- Kisfaludi András már összetettebb módon vizsgálja a kérdést és abból indul ki, hogy a Ptk. Harmadik Könyve a jogi személyek szabályozása körében eltérést engedő normákból áll. Mivel a vezető tisztségviselőknek a jogi személlyel szembeni felelősségére vonatkozó szabályokat nem tekinti feltétlen érvényesülést igénylő rendelkezéseknek, ezért nem látja kizártnak az eltérést. További érvként hozza fel a Harmadik Könyvben található ún. felmentvény intézményét, amellyel maga a jogalkotó ismeri el azt a lehetőséget, hogy a társaság - tudva a felelősségi igény alapjául szolgáló tényekről - kifejezetten lemondjon a kártérítési igényéről. Meglátása szerint közömbös a hitelezők szempontjából, hogy a lemondás előzetesen a felelősség kizárásával, vagy utólagosan a felmentvény megadásával történik-e, hiszen a jogi személy mindkét esetben elesik attól a kártérítéstől, amely a vagyonaként a hitelezők követeléseinek fedezetéül szolgálhatna. Ráadásul, mivel a Ptk. 3:24. §-a a felelősségi viszonyra a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályait rendeli alkalmazni, ő is úgy gondolja, nem azt kell vizsgálni, hogy a jogi személyekre vonatkozó rendelkezések megengedik-e a felelősség korlátozását vagy kizárását, hanem azt, hogy a szerződésszegési szabályok lehetőséget adnak-e erre. A Ptk. 6:152. §-a szerinti korlátok figyelembevétele

- 11/12 -

mellett arra az álláspontra helyezkedik, hogy a vezető tisztségviselő jogi személlyel szembeni felelőssége korlátozható (kizárható). Ezek alapján arra a megállapításra jut, hogy "a felelősségkizáró vagy -korlátozó megállapodást nem kellene eleve kizártnak tekinteni, de azzal szemben az általános szabályok szerinti védelem illeti meg a hitelezőt (például a szerződés érvénytelensége esetleg jóerkölcsbe ütközés okán vagy esetleg nagyon áttételes módon, a fedezetelvonó szerződés intézménye)." (Kisfaludi András: A jogi személy vezető tisztségviselőjének felelőssége az új Polgári törvénykönyvben. In: Csehi Zoltán-Koltay András-Landi Balázs-Pogácsás Anett: Lex cathedra et praxis - Ünnepi tanulmányok Lábady Tamás 70. születésnapja alkalmából. Budapest, Pázmány Press, 2014, 326-328. o.)

- Olvasható olyan vélemény is, hogy a felelősség csak a társaság és a vezető tisztségviselő közötti hatállyal korlátozható, ugyanis az 1930. évi V. törvénycikk 60. §-a a mai viszonyok között is alkalmazható miszerint a kft. taggyűlésének az a határozata, amely az ügyvezetőket a felelősség alól felmenti, a társaság hitelezőivel szemben hatálytalan. (Gárdos István-Gárdos Péter: A vezető tisztségviselők felelőssége az új Polgári Törvénykönyvben, Ügyvédek Lapja 2014/2. sz. 15-21. o.)

Ezzel az állásponttal szemben ellenérvként felhozható, hogy a fedezetelvonásra a hitelező csak akkor hivatkozhat, ha a követelése a felelősség korlátozásáról rendelkező megállapodás létrejöttekor már fennállt. (A Kúria 1/2014. PJE határozatának 1. pontja az új Ptk. alkalmazása körében is megfelelően irányadónak tekinti a fedezetelvonó szerződésekkel kapcsolatos jogalkalmazási problémákról rendelkező 1/2011. PK vélemény 1., 7-9., 11. pontjait, amelyek alapján e feltételnek fenn kell állnia.) A jogi személynek azonban az alapításakor még nincs hitelezője, ezért a működése alatt keletkező hitelezői igény(ek) miatt - az egyéb feltételek fennállta esetén is - fedezetelvonásra csak a jogi személy hitelezőinek egy szűk csoportja hivatkozhatna. Ezenkívül az sem hagyható figyelmen kívül, hogy ha - a felelősséget kizáró vagy korlátozó rendelkezés miatt - a hitelezők kielégítési alapját részben vagy egészben elvonó szerződéshez a Ptk. a relatív hatálytalanság jogkövetkezményét - pl. Ptk. 6:120. § (1)-(5) - akarta volna fűzni, utalna erre, hasonlóan a Ptk. 3:139. § (4) bekezdésében foglalt rendelkezéshez.