A fentiekben ismertetett szabályozásból következik, hogy a vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége a szerződésszegéssel okozott kár megtérítésének szabályai szerint alakul a Ptk. 3:24. § szerint, mivel a társasággal nem vitásan szerződéses kapcsolatban áll, e szerződésben foglalt kötelezettségeit megsértve a társaságnak okozott károkat tehát köteles megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést
- ellenőrzési körén kívül eső;
- a szerződéskötéskor előre nem látható körülmény okozta,
- és nem volt elvárható, hogy e körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.
A fenti kimentési okok egy része gyakorlatilag értelmezhetetlen a vezető tisztségviselő vonatkozásában. Az ellenőrzési kör nyilván esetfüggő, kisebb társaságnál szélesebb körű ismeretek várhatóak el a vezető tisztségviselőtől, még egy sok alkalmazottal, nagy munkaszervezettel, üzlethálózattal működő cég esetében a vezetői hatáskörök értelemszerűen jobban megoszlanak.
Nem tudni azonban, hogy mit kezdjen a jogalkalmazó a szerződéskötéskor előre nem látható körülménnyel. Egy határozatlan időre, vagy hosszú évekre szóló vezető tisztségviselői megbízatásnál a vezető tisztségviselői jogviszony létrejöttének időpontjában (és nem vitatható, hogy ezt a szerződéskötést hívja fel a jogalkotó a Ptk. 6:142. §-ban) igen kérdéses, hogy mint láthat bármit is előre évekkel későbbi szerződésszegési szituációra vonatkoztatva a vezető tisztségviselő. Ha ezt a szabályt vesszük alapul, akkor egyetlen vezető tisztségviselő felelősségét sem lehet megállapítani. Segítene, ha a vezető tisztségviselő felelősségi szabályát[1] két szó beszúrásával átfogalmaznák, utalva arra, hogy a vezető tisztségviselő e tevékenységével a társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályainak megfelelő alkalmazásával felel a jogi személlyel szemben, és nem a kontraktuális felelősség "szabályai szerint", ahogyan azt most a Ptk. írja. Ez a módosítás bekövetkezhetett volna a 2013. évi CCLII. törvénnyel, azonban ez nem történt meg. Amíg a jogalkotó nem korrigálja ezt a szabályozást, elképzelhető egy olyan értelmezés, hogy a vezető tisztségviselőnek a szerződéskötéskori előrelátását nem a konkrét károkozó tevékenység vonatkozásában kell vizsgálni, hanem azt, hogy egy ideáltipikus vezető felmérheti-e, hogy egy, a konkrét károkozáshoz hasonló cselekmény (magatartás) feltehetően károsíthatja a társaságot. Vagyis egy absztrakt, elvonatkoztatott előreláthatóság vizsgálatából indulunk ki a vezetői károkozás minősítése során. Ez a meglehetősen gyenge lábakon álló érvelés aligha elégíti ki az elvárásokat, de ha elvetjük, véleményem szerint nem marad olyan kapaszkodó, ami a vezető tisztségviselő felelősségének belső, kontraktuális oldalát szabályozó előírások alkalmazását biztosítaná.
Elkerülhető persze mindezen bizonytalan szabályok összes értelmezési és alkalmazási nehézsége, ha a vezető tisztségviselő azt tudja igazolni, hogy szerződésszerűen járt el, a szerződéses kötelmeit nem sértette meg.
A vezető tisztségviselő deliktuális felelősségének új szabálya, a Ptk. 6:541. §-ban meghatározott, a társasággal egyetemleges helytállási[2] kötelezettsége merőben új helyzetet teremt e téren. Érdemes felfigyelni arra a körülményre, hogy e felelősség egyaránt terheli a vezető tisztségviselőt, akár szándékosan, akár gondatlanul eljárva okozta a kárt. Ha a társaság ennek folytán kártérítés fizetésére kényszerült, az általa kifizetett kártérítési összeget a szerződésszegéssel okozott károk megtérítésének szabályai szerint követelheti a vezető tisztségviselőtől. Az a körülmény, hogy a vezető tisztségviselő gondatlansága is a kívülálló károsulttal szembeni egyetemleges helytállás alapjául szolgálhat, nagy riadalmat okozott a vezető tisztségviselők körében, és párosulva a kontraktuális felelősség súlyosbodott felelősségi szabályaival, megnövelte a biztosító társaságok felelősségbiztosítási konstrukciók kínálatában megjelenő aktivitását.
A deliktuális kártérítési felelősség új szabályozása a vezető tisztségviselő károkozásának különleges szabályától eltekintve lényeges problémát nem okoz, a Ptk. 6:541. § azonban járhat olyan következménnyel, hogy a vezető tisztségviselői megbízatást sokan nem fogják elfogadni, illetve az üzleti életben a szo-
- 3/4 -
kásos és szükséges mértékű kockázatot sem vállalják majd, s ennek következtében a tulajdonosok osztaléka, a vállalkozások eredményessége csökken.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
