A vezető tisztségviselő kártérítési felelősségét a 2014. március 15. előtti jogviszonyokban az jellemezte, hogy a társasággal szemben, melynek tisztségviselője volt, ezen ügykörében eljárva okozott károkért a társasággal fennálló jogviszonya jellegétől függően,[1] valamint a Gt. vonatkozó szabályai által meghatározottan kellett helytállnia.
A Gt. megfogalmazott néhány speciális, a vezető tisztségviselő belső (a társasággal szembeni) kártérítési felelősséget meghatározó szabályt,[2] a felelősség kérdéseit alapvetően mégis az a körülmény határozta meg, hogy a vezető tisztségviselő, ha e minőségében a társaságnak kárt okozott, akkor vezetői kötelmeit megszegve járt el, így lényegében kimondatlanul is a szerződésszegéssel okozott károkért felelt.
A Gt. 30. § (2) bekezdése szerint a vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha a Gt. kivételt nem tesz - a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek helytállni. (Ez közelebbről az jelentette, hogy ha a vezető tisztségviselő egyúttal a társaság tagja is volt, ügyvezetési feladatait nem befolyásolhatta a saját tulajdonosi érdeke, akkor sem, ha az ellentétes volt a társasági érdekkel. A vezető tisztségviselőtől elvárt magatartás az volt, hogy a közösség érdekét a saját magánérdeke fölé helyezve végezze ügyvezetői tevékenységét.)
A Gt. 30. § (2) bekezdésének második mondata szerint a vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetői kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.[3]
A Gt. 30. § (4) bekezdése együttes képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselők, illetve testületi ügyvezetés esetén a vezető tisztségvelők társasággal szembeni kártérítési felelősségére a Ptk. többek közös károkozására vonatkozó szabályait rendeli alkalmazni az egyetemleges helytállási kötelezettség hangsúlyozásával, kiemelve, hogy ha a kárt a testületi ügyvezetés határozata okozta, mentesül a felelősség alól a testület azon tagja, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.
A Gt. 30. § (1) bekezdése egyértelműen rendezi a vezető tisztségviselő által e minőségében kifelé, harmadik személynek okozott károkért megállapítható kártérítési felelősséget. E szabály szerint a társaság felelős azért a kárért, amelyet a vezető tisztségvelője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. A vezető tisztségviselő magatartása tehát - miután cége képviseletében jár el - a cég magatartásának számít, a cég felel az így okozott károkért. Természetesen a helytállása során a károsultnak kifizetett kártérítést a vezető tisztségviselővel fennálló belső jogviszonya alapján követelheti, megtérítési igénye ily módon természetesen érvényesíthető.
A vezető tisztségviselő tehát az ezen jogkörében tanúsított magatartásával harmadik személynek okozott károkért közvetlenül a Gt. szabályai szerint nem perelhető, a kártérítési igényt csak a társasággal szemben lehetett érvényesíteni.[4]
A 2013. évi V. törvény (Ptk.) a vezető tisztségviselői felelősséget újragondolta, és általánosságban valamennyi jogi személy vezető tisztségviselőjére nézve egységesen szabályozta.
A Ptk. 3:21. § (2) bekezdése [megőrizve a Gt. 30. § (2) bekezdésének szabályát] kimondja, hogy a vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekeinek megfelelően köteles ellátni.
A Ptk. 3:24. § szerint a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek (tehát "befelé") okozott károkért a szerződésszegéssel[5] okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. A gazdasági társaságok közös szabályainál a Ptk. 3:112. § (2) bekezdése külön is ki-
- 3/4 -
mondja, hogy a gazdasági társaság vezető tisztségviselője ügyvezetési tevékenységét a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A Ptk. 3:117. § rendezi azt az esetet is, ha a vezető tisztségviselő előző üzleti évben kifejtett tevékenységét "szentesítve" a társaság legfőbb szervétől felmentvényt kap, a társaság utóbb mégis kártérítési igényt kíván érvényesíteni a kérdéses időszakra vonatkozóan a vezető tisztségviselővel szemben. A Ptk. 3:117. § (1) bekezdése szerint erre akkor van mód, ha bizonyítja, hogy a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
mondja, hogy a gazdasági társaság vezető tisztségviselője ügyvezetési tevékenységét a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A Ptk. 3:117. § rendezi azt az esetet is, ha a vezető tisztségviselő előző üzleti évben kifejtett tevékenységét "szentesítve" a társaság legfőbb szervétől felmentvényt kap, a társaság utóbb mégis kártérítési igényt kíván érvényesíteni a kérdéses időszakra vonatkozóan a vezető tisztségviselővel szemben. A Ptk. 3:117. § (1) bekezdése szerint erre akkor van mód, ha bizonyítja, hogy a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.
A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelősségéről a Ptk. 3:118. § a társaság fizetésképtelenség mellett történő jogutód nélkül megszűnése esetére rendelkezik, kimondva, hogy a kielégítetlen követelések hitelezői (követelésük erejéig) a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint terjeszthetnek elő igényt, ha a vezető tisztségviselő a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe.
Nem találjuk ugyanakkor a Ptk. jogi személyekkel foglalkozó általános szabályai, és a gazdasági társaságok közös szabályai között azt [a Gt. 30. § (1) bekezdésében írt] szabályt, amely a vezető tisztségviselő által kifelé okozott károkat a társaság kártérítési felelőssége alá vonta. Ezzel szemben a Ptk. 6:541. § - a vezető tisztségviselő károkozására külön kártérítési tényállást alkot, kimondva, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.
A vezető tisztségviselő tehát az új szabályok szerint bármilyen, az ügykörében eljárva felróhatóan okozott kárért közvetlenül perelhető, mert helytállási kötelezettsége a társasággal szemben egyetemleges. (A társaság azután a közöttük fennálló jogviszonytól függően behajthatja vezető tisztségviselőjén az emiatt kifizetett kártérítési összeget.)
Felmerülhet a kérdés, hogy hogyan alakul a felelősség kérdése, ha a vezető tisztségviselő e feladatait munkaviszony keretében látja el. A Ptk. 540. § (1) bekezdése szerint ugyanis az alkalmazott által munkaviszonyával összefüggésben harmadik személynek okozott kárért a munkáltató felel, és csak szándékos károkozásnál állapítja meg a Ptk. 6:540. § (3) bekezdése az alkalmazott és a munkáltató egyetemleges felelősségét.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
