https://doi.org/10.32980/MJSz.2024.2.9
Novotni Zoltán professzor néhány év alatt is olyan gazdag tudományos életművet alkotott, ami akár évtizedeket is kitölthetne. A hazai modern társasági jogi kodifikáció elindulásával, abba bekapcsolódva, több területen és elmélyülten foglalkozott a társasági joggal. Jelen írás célja nem az elért társasági jogi témájú tudományos eredményeinek összefoglalása, ezt már Miskolczi Bodnár Péter megtette[1], hanem e helyett, olyan jogkérdések fókuszba állítása (a társasági jog és polgári jog kapcsolata, a társasági jog helye a Ptk.-ban, a társasági szerződés jogi természete, a vezető tisztségviselők kárfelelőssége), amelyeket a professzor az elsők között vizsgált, és amelyek később az élénk szakmai eszmecsere középpontjába kerültek, eredményükben megerősítve a professzor meglátásait. Előrelátó bölcsességét bizonyítsák most e részek az egész helyett.
Kulcsszavak: társasági jog, a polgári törvénykönyv kodifikációja, társasági szerződés, ügyvezetés, vezető tisztségviselők kártérítési felelőssége
Even in just a few years, Professor Zoltan Novotni has established a rich scientific life-work that could span decades. With the start of the modern codification of company law in Hungary, he was engaging with it, and he became involved in the codification of company law in several areas and dealt with it in depth. The purpose of this paper is not to summarise the academic achievements of Novotni's work on company law, as Peter Miskolczi Bodnar has already concluded it, but to focus on legal issues i.e. the relationship between company law and civil law, the place of company law in the Civil Code, the role of the law of companies in the Civil Code, the legal nature of the company contract, the liability of directors and officers. These were of which the professor was one of the first to examine and which later became the focus of lively professional debate, confirming the professor's insights. These parts taken for the whole his life-work will now demonstrate his forward-thinking wisdom.
Keywords: company law, codification of the Civil Code, company contract, management, liability for damages of executive officers
- 9/10 -
Novotni Zoltán professzor még a rendszerváltást megelőzően, a szocialista piacgazdaság időszakában, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (első Gt.) elfogadása kapcsán kezdett el jövőbe mutató módon, dogmatikai megközelítésben gondolkodni a társasági jog jogrendszerben történő elhelyezéséről, ezentúl, annak kodifikálási lehetőségeiről. A magyar jogtudományban találkozhattunk ugyanis olyan törekvésekkel, amelyek a társasági jogot a gazdasági jog részeként kezelték, elkülönülten a polgári jogtól. Az első Gt. megalkotói postulatumként deklarálták, hogy a polgári jog a társasági jog háttérszabálya, ezzel a társasági jogot a polgári jog keretei közé illesztették.
Novotni Zoltán professzor "A gazdasági társaságokról szóló törvény és a magyar polgári jog megújulása" c. tanulmányában ezen elméleti megalapozottság hiánya miatt helyezett nagy hangsúlyt a társasági jogviszony és a társasági szerződés polgári jogi természetének vizsgálatára, mint olyan kiindulópontra, amely igazolhatja a társasági jog polgári joghoz való szoros kötődését. A külföldi jogirodalom eredményeire is figyelemmel jutott arra a következtetésre, hogy a társasági jog hovatartozása vizsgálatának középpontjában a társasági jogviszony polgári jogi szerződéses jellege igazolásának kell állnia. Az elemzés eredményeként megállapította, hogy "a társasági szerződés sajátos természete miatt, a szerződési rendszer egyes intézményei változott tartalommal funkcionálnak, de egészében a jogviszony beilleszthető a polgári jog rendszerébe, mert vagyoni természetű, a felek mellérendelt helyzetéből keletkezett, akaratmegegyezésen alapuló tartós jogi kapcsolatok keletkeznek, funkcionálnak és szűnnek meg."[2]
Egy 1990-ben megjelent "A magyar társasági jog" című egyetemi jegyzetnek szánt munkájában még inkább megerősíti a társasági jog polgári joghoz fűződő szerves kapcsolatáról vallott nézeteit:
"... kifejezetten hangsúlyozni kell azt, hogy a társasági jog a polgári jog része, a törvény alapvetően a Polgári Törvénykönyv rendszerébe épül, annak kiegészítése és elválaszthatatlan része, a társaságok működése, gazdálkodása, felelőssége, megszűnése és felszámolása a polgári jog szabályai szerint történik...."[3]
A társasági jog Ptk.-ban történő valamikori elhelyezése kapcsán, tekintve a Ptk. meglévő adottságait, szerkezeti struktúráját, kételyeit fejezte ki, de megfelelő változtatások mellett, nem tartotta lehetetlennek. Az első Gt. szabályainak megalkotása során, több okra is visszavezethető módon[4], önálló társasági
- 10/11 -
törvényben gondolkodtak, nem merült fel a joganyag Ptk.-ba integrálása.
Novotni Zoltán professzor vizsgálódása szerint "az egységes társasági jog [...] nehezen illeszthető polgári jogunk jelenlegi szerkezeti keretei közé. A joganyagot - mesterségesen szétszakítva - eddig a polgári törvénykönyv éppúgy, mint a tudományos, illetve oktatási célú feldolgozások két helyen tárgyalták: a személyek joga ölelte fel az egyes jogi személyek között a társulási szerződés alapján keletkezett gazdasági társulások joganyagát, míg a kötelmi jog különös része foglalkozott az egyes nevesített szerződések között a jogi személyiséget nélkülöző gazdasági társaság és egyéb társaságok kérdéseivel, ideértve újabban a jogalanyiság sajátos megfogalmazását is."[5] Kinyilvánította ugyanakkor azon elképzelését, hogy a Ptk. modernizálása esetén, "amennyiben a polgári jog egységének gondolatát változatlanul fenntartjuk", a Ptk.-ban létrejöhet egy újabb anyagrész, a "Vállalkozó gazdasági szervezetek joga", amelybe egységként beilleszthető a gazdasági társaságok joga.
A hatályos Polgári Törvénykönyv (Ptk.) kodifikációja évtizedekig zajlott, azt alapos és sokrétű szakmai viták előzték meg. Ezek egyike volt a társasági joganyag Ptk-ba illeszthetősége.[6] A kodifikáció zaklatott évei során exponált kérdéssé vált az, hogy a társasági jognak külön törvényben van a helye (dualista felfogás), vagy az szervesen beilleszthető Ptk.-ba (monista felfogás). A dogmatikai, valamint pragmatikus érvek
- 11/12 -
párbaját a monista felfogás nyerte meg, a társasági jog végül a jogi személyek könyvének részeként bekerült a kódexbe, amely lényeges szerkezeti átalakuláson ment keresztül. Ez a szerkezeti módosítás teremtette meg a lehetőségét a társasági jog szerves integrálásának.
A Novotni Zoltán professzor által hangsúlyozott azon tételt, hogy a gazdasági társaságok joga és a polgári jog szervesen kapcsolódik, a társaságok szabályanyagának ismerete és alkalmazása csak a polgári jogi normák rendszerében mehet végbe, az alábbi - a teljesség igénye nélkül - kigyűjtött listával is szeretnénk igazolni, prezentálva, hogy mely polgári jogi területekkel, jogintézményekkel tapasztalhatjuk a társasági jog interakcióját a joggyakorlatban:
- a jogi személyek általános szabályaival;
- dologi jogi szabályokkal az apport szolgáltatása kapcsán;
- öröklési jogi szabályokkal, az örökös helytállása kapcsán, a betéti társaság, közkereseti társaság társasági vagyont meghaladó tartozásaiért, az üzletrész, a részvény öröklése kapcsán;
- házassági vagyonjogi szabályokkal, amennyiben a házastársi közös vagyonból került sor a társasági részesedés, üzletrész, részvény megszerzésére;
- értékpapírjogi szabályokkal az apport, illetve részvény kapcsán;
- írásbeli alakhoz kötött jognyilatkozat szabályaival, a társasági jognyilatkozatok kapcsán;
- képviseleti szabályokkal, a gazdasági társaságok törvényes képviselete és szervezeti képviselete kapcsán;
- kontraktuális és deliktuális kárfelelősségi szabályokkal, a vezető tisztségviselő kárfelelőssége, a felügyelőbizottsági tagok kárfelelőssége, a könyvvizsgáló kárfelelőssége, az apport felülértékelése, felelősségátvitel, stb. kapcsán;
- jogátruházás rendelkezéseivel a társasági részesedés, üzletrész átruházás kapcsán;
- érvénytelenség, és szerződésszegés szabályaival a társasági részesedés, üzletrész átruházás kapcsán;
- érvénytelenség szabályaival a társasági szerződés, alapszabály kapcsán.
Érdekességként megemlítjük, hogy a házassági vagyonjogi szabályok között számtalan, a társasági jogra utaló rendelkezést találunk arra az esetre, ha a társasági részesedés, üzletrész, részvény házastársi közös vagyonból kerül, vagy került megszerzésre.[7]
- 12/13 -
Novotni Zoltán professzor már 1985-ben elkezdett foglalkozni a társasági szerződéssel, mint többalanyú jogviszonnyal, illetve annak dogmatikai kérdéseivel.[8] Egészen a római jogi alapokig visszatekintve dolgozta fel a kétpólusú és kétalanyú klasszikus relatív szerkezetű jogviszonyok bomlását, három, illetve többalanyúvá válását a társasági szerződések kialakulásáig. Nagy érdeklődést mutatott annak feltárása iránt, hogy milyen kapcsolatrendszerek bújnak meg a társasági szerződés mögött. Utaltunk rá, hogy az első Gt. kodifikációs előkészületei kapcsán pedig elkezdte mélyebben vizsgálni a társasági szerződés polgári jogi vonásait. Elsők között állapította meg, hogy a társasági szerződés természetében alapvetően polgári jogi szerződés,[9] ugyanakkor lényegi különbözőségeket mutat a klasszikus polgári jogi szerződéshez képest, mert a társasági szerződés alanyainak érdeke másként alakul, mint a klasszikus polgári jogi szerződésnél: amíg a relatív szerkezetben a jogosult és kötelezett érdeke eltérő, addig a társasági jogviszonyban a felek érdekazonossága jellemző, az önként elfogadott közös cél megvalósítására törekszenek. A társasági szerződés tipikusan többalanyú (a társaságot alapító, vagy alapítók, illetve maga a társaság is a kötelem részese), és több a felek közötti relatív jogviszonynál, organizációs szerződés is egyben, önálló jogalanyt hoz létre, szervezeti viszonyokat szabályoz.[10] A társasági szerződés szerkezeti sajátossága a többalanyúság mellett a többrétűség. Minden társasági szerződés ugyanis elsődlegesen az alapítók (tagok) között hoz létre jogi kapcsolatot, melyben a tagok egymással szemben jogosítottak és kötelezettek. A "belső" jogviszonyok második csoportját a tagok és a társaság közötti kapcsolatok képezik.
A társasági szerződés egyedi vonásai miatt tartotta fontosnak vizsgálni azt, hogy a klasszikus szerződési jogi szabályok miként érvényesülnek, vagy éppen nem a társasági jogviszonyok és társasági szerződés tekintetében.[11] A mai kutatók számára
- 13/14 -
is hasznos módon, pontról pontra haladva, részletgazdagon vizsgálta a polgári jogi szerződés, valamint a társasági szerződés létrehozását, a szerződés érvényességének[12], módosításának és a szerződésszegésnek a kérdéseit[13], az akkor elért eredményekből most csak néhányat exponálunk.
A klasszikus polgári jogi szerződés létrehozása ajánlattétellel és annak elfogadásával történik. A társasági jogviszonyok létrehozása körében azonban nem jellemző az ajánlattétel.
"A társaságok létrehozásának tipikus eseteiben, akkor, amikor több tag egybehangzó akaratnyilatkozata hozza létre a szerződést, természetszerűen beszélhetünk kezdeményezőkről. A kezdeményezés azonban azért nem tekinthető a klasszikus értelmezés szerint ügyleti ajánlatnak, mivel a kezdeményező csak társulási szándéka tekintetében kötelezi el magát, de a társasági szerződés tartalma teljes részleteiben csakis a végső megállapodás során konkretizálódik és válik véglegessé, ugyanis a vagyoni, illetve személyes részvétel mibenléte, mértéke a végleges társasági cél, a részvételi arányok egyedi ajánlati formában aligha válhatnak a szerződés végleges tartalmává. Ezért a kezdeményezés joghatásaiban semmiképpen nem azonosítható az ajánlattal."[14]
Az egyes érvénytelenségi fajtákat és okokat vizsgálva, több eltérést és jogalkalmazási akadályt azonosított, e mellett kiemelte, hogy a társasági jog ismeri azt a speciális helyzetet is, amikor a társasági határozat jogszabályba ütközik és bírósági felülvizsgálata kérhető.[15] Rámutatott arra, hogy a társasági szerződés jogalanyt hoz létre, emiatt a társasági szerződés érvénytelenségének kezelése, a cégbejegyzést követően, speciális szabályozást igényel.[16]
A szerződésszegési szabályok alkalmazhatósága kapcsán hangsúlyozta, hogy a polgári jog a szerződésszegések során előálló érdekeltolódások kiküszöbölésére törekszik, a felek kapcsolatában megbillent egyensúlyt igyekszik helyreállítani, az objektív jogkövetkezményeken túl (pl. elállás, csere, kijavítás, visszatartási jog), a jogosult a keletkezett kára megtérítésére is igényt tarthat. A társasági jogban ugyanakkor a jogviszony funkcionálásának feltétele az, hogy a tagok a vagyoni
- 14/15 -
részvételnek megfelelő tulajdonátruházást, apportszolgáltatást teljesítsék. E körben nem alkalmazhatók a szerződésszegés klasszikus szabályai. Egyedi szabályok is szükségesek. Általános előírás, hogy az apportőr öt éven át felelős az általa meghatározott érték valóságáért, ennek nem teljesülése esetén kárfelelőssége van. A teljesítés megtagadása, illetve lehetetlenülése a társasági jogviszonyok körében a tagsági jogviszony megszűnését jelentheti, e mellett felmerülhet kártérítési igény is a társaság részéről.
Megemlít egy speciális helyzetet, amikor az apportszolgáltatás szerződésileg megjelölt értéke azért tér el a valóságtól, mert a szellemi alkotás, vagyoni értékű jog használhatósága, alkalmazása nem éri el a szerződésben megállapított, betétként elfogadott, illetőleg részvényben kifejezett értéket. Az apportőr tehát valóban azt szolgáltatja, amit a szerződésben vállalt, mégis ez a szolgáltatás minőségében, használhatóságában nem azonos azzal, mint ami a társasági szerződésben szerepelt. A társasági jog ekkor sem a szolgáltatás kicserélésére, stb. kötelező polgári jogi eszközt alkalmazza, hanem a már idézett speciális vagyoni felelősségi szabályokat.
A professzor foglalkozott a mellékszolgáltatás sajátosságával is. Egyrészről hangsúlyozta, hogy "A társaság és tagjai között létrejövő szerződési kapcsolatok esetenként meghatározzák a társaság egész működését, életképességét, piaci lehetőségeit, ezért e jogviszonyok korántsem "mellékesek." Másrészről különös elbírálást igényelnek, mert "a konfliktus helyzetek, jogviták feloldására célszerű a társasági jogviszony keretei között a törvénynél rugalmasabb eszközrendszert létrehozni a viták gyors lebonyolítása, illetve a tartós társasági kapcsolat zökkenőmentes fenntartása érdekében."[17] Nehezményezte viszont, hogy a törvény késedelmi kötbér alkalmazását írja elő, "holott ennek a jogi eszköznek a gazdasági hatástalanságát az elmúlt évtizedek magyar gyakorlata egyértelműen bebizonyította."[18] Megjegyezzük, az irányadó hatályos társasági jogi szabályok a mellékszolgáltatási kötelezettség megszegésének szankcionálását - a klasszikus polgári jogi szabályok alkalmazási akadályai miatt - a társasági szerződés rendelkezéseire bízzák, amelyek a gyakorlatban továbbra is a kötbérkikötésre támaszkodnak leginkább.
A szerződések módosíthatósága körében is kiemelt jó néhány sajátosságot. Rámutatott, hogy a bíróságok a szerződéskötési kötelezettség körében jogosultak a már megkötött szerződés módosítására; általános szabályként pedig a bíróság a clausula rebus sic stantibus elvének alkalmazásával tartós jogviszonyok esetén mindig módosíthatja a szerződést akkor, ha a körülmények változása valamelyik fél lényeges, jogos érdekét sérti. "A szerződés módosításának lehetősége azonban kifejezetten a társaságra tartozó kérdés - a cégbíróság csupán deklaratív jelleggel ismeri el a módosítások létrejöttét. A jogviszony természete - megítélésünk szerint - kizárja azt, hogy a bíróság éljen a Ptk. által biztosított szerződés módosító
- 15/16 -
jogkörével, mert ezzel a társult tagok konstitutív bírói határozattal jóváhagyott autonómiáját sértené."[19]
Megemlíti azt is, hogy egyes társaságoknál a társasági jogviszony módosulásának sajátos esete az alanyok körében bekövetkező változás lehetősége (halál, átruházás, tőkeemelés, stb.), mely itt sokkal szélesebb körben és más hatásokkal érvényesül (tagok társaságon belüli pozíciói is változhatnak), mint az általános szerződési modellben, egyes társaságoknál pedig nem is igényel szerződésmódosítást.
A társasági szerződés módosítása nem a szerződést kötő felek konszenzusával, hanem társasági határozattal történik. A társasági határozat alakíthatja - igaz a szerződési keretek között - a felek jogait, kötelezettségeit, pl. pótbefizetés elrendelésekor.
Összességében arra jutott, hogy a társasági szerződés sajátosságai miatt, bár a kötelmi és klasszikus szerződési szabályok irányadók, egyesek mégsem alkalmazandók, mások pedig átértékelésre kerülnek a gazdasági társasági jogi szabályok hatására.[20] A klasszikus polgári jogi szerződés és a társasági szerződés közötti főbb eltéréseket az alábbi táblázat foglalja össze:
EKVIVALENCIA VAGY DIVERGENCIA?
| Polgári jogi szerződés | Társasági szerződés | |
| Ptk.-beli elhelyezkedés | VI. Könyv kötelmek II. rész A szerződés általános szabályai; III. rész Egyes szerződések | III. Könyv Jogi Személy (Megjegyzés: a polgári jogi társasági szerződést a szerződések között találjuk, de ez nem hoz létre önálló jogalanyt) |
| Fogalom | Van, Ptk. 6:58. § | Nincs A "társasági szerződés", mint kifejezés jelenik meg csak a kkt. és bt. fogalmában |
| Elnevezés | szerződés | társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály |
| Létrehozás és a kötelem főbb jellemzői | - legalább két fél hozza létre - ajánlat és azzal azonos tartalmú elfogadó | - létrehozhatja 1 személy is, ekkor is több alany közötti viszonyokat szabályoz - nincs ajánlat, mindenki |
- 16/17 -
| nyilatkozat hozza létre - a felek érdeke eltérő, szinallagmatikus, - a szerződő felek között jön létre a kötelem - jellemzően rövid távú kötelmek | egyszerre, egyidőben és ugyanazt nyilatkozza - érdekazonosság van a szerződő felek között, a közös üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása, a szerződők között nem jellemző a kölcsönös kötelem (nem társastánc, hanem körtánc) - a kötelmi viszonyok nem csak a szerződést kötő felek között jönnek létre, hanem a létrehozni kívánt jogalany és a szerződő felek között is - tartós kötelmek | |
| Felek akaratának érvényesülése a tartalom alakítása során | - a szerződők a Ptk. felek jogaira és kötelezettségeire vonatkozó szabályaitól egyező akarattal eltérhetnek | - a felek a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályaitól csak meghatározott körben: - a tagok egymás közötti viszonya, - tag és társaság közötti viszony, - társaság szervezete és működése vonatkozásában térhetnek el, a törvényi korlátok között, ha az eltérést a tv. nem tiltja, hitelező, munkavállaló, kisebbség jogait nem csorbítja, törvényességi felügyeletet nem akadályozza. |
| Alakiság a Ptk. alapján | - írásbeliség kivételes | - írásban+ügyvéd, vagy alapító nyilvántartott jogtanácsosának ellenjegyzése, vagy közjegyzői okirat; jogszabályban meghatározott létesítőokirat minták |
| Érvénytelenség | - a szerződés lehet semmis és megtámadható | - a létesítő okirat érvénytelenségére a bejegyző határozat jogerőre emelkedéséig a szerződések érvénytelenségére vonatkozó szabályok megfelelően (nem alkalmazható |
- 17/18 -
| minden szabály) alkalmazandók, - jogerős bejegyzést követően a létesítő okirat érvénytelenségére nem lehet hivatkozni, speciális cégjogi szabályok érvényesülnek. | ||
| Módosítás | - közös megegyezés, valamennyi fél egyező akarattal; kivételesen lehet egyik fél joga+bírósági szerződésmódosítás - szerződésre irányadó alakiság | - legfőbb szerv döntésével, kkt. és bt. kivételével nem kell valamennyi tag/részvényes hozzájárulása - legfőbb szerv ülésének jegyzőkönyve szükséges hozzá, a módosítást tartalmazó okiratot nem kell a tagoknak aláírni, ügyvéd, jogtanácsos ellenjegyzi |
| Szerződés- szegés | - bármely szerződésből fakadó kötelezettség megszegése, Ptk-ban nevesített közös jogkövetkezmények, külön nevesített szerződésszegési esetek egyedi jogkövetkezményei | - a szerződésszegésnek csak bizonyos esetei lehetnek, speciális jogkövetkezményekkel: - vagyoni hozzájárulás, pótbefizetés nem teljesítése, a tagsági viszony ipso iure megszűnése +szerződésszegéssel okozott kár megtérítése a társaságnak - apport felülértékelése szerződésszegéssel okozott kár megtérítése a társaságnak - személyes közreműködésre vonatkozó kötelezettség megszegése (kft.-nél szabályozva, Ptk. szerint igényérvényesítés akkor lehetséges, ha a társasági szerződés lehetővé teszi) |
| Megszűnés | - felmondás, elállás, közös megegyezés, felbontás, bíróság általi megszűntetés | - a felek a szerződést magát nem szüntethetik meg, azt a társaság megszűnése szünteti meg, - speciális helyzet a tagi, azaz szerződéses pozíció megszűntetése kkt., bt. esetén a |
- 18/19 -
| tag felmondása, közös megegyezés, kkt., bt. tag hitelezőjének felmondási joga, de a társasági szerződés nem szűnik meg |
"A magyar társasági jog" címet viselő, első Gt. rendelkezéseit feldolgozó egyetemi jegyzetnek szánt munkájában is értekezik Novotni Zoltán professzor a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőiről.
Az első Gt. 32. § (1) bekezdése szerint, a vezető tisztségviselők, az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelősek akkor is, ha a gazdasági társasággal munkaviszonyban állnak.
A professzor kiemelte a törvény két figyelemre méltó kikötését: az egyik, hogy nincs jelentősége annak, milyen munkavégzésre irányuló jogviszonyban végzi a vezető tisztségviselő e feladatát, akkor is a polgári jogi szabályok szerint felel, a másik pedig az egyedi gondossági mérce megfogalmazása.
A törvény miniszteri indokolása szerint, a vezető tisztségviselői tevékenység különböző, munkavégzésre irányuló jogviszonyokban végezhető (munkaviszony, illetve munkavégzésre irányuló más jogviszony, polgári jogi megbízási szerződés). Az eltérő típusú jogviszonyokhoz azonban eltérő felelősségi formák párosulnának. Az azonban megengedhetetlen lenne, hogy a gazdasági társaságnál azonos funkciót betöltő személyek ugyanazért a tevékenységükért eltérő módon feleljenek attól függően, milyen jogi konstrukcióban látják el tisztségüket. Ezért a törvény egységesen a polgári jogi felelősség szabályait rendeli alkalmazni a vezető tisztségviselők e tisztségben végzett tevékenységével kapcsolatban.
A polgári jogi kárfelelősség akkori általános szabálya szerint, olyan esetben volt felelős valaki az okozott kárért, ha nem úgy jár el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Ennek az elvárhatósági szabálynak a társasági viszonyokra való konkretizálását jelentette az első Gt. szerint megfogalmazott elvárhatóság. A vezető tisztségviselőnek az ilyen helyzetben lévőktől általában elvárható gondosságot kellett tanúsítania.
A törvény indokolása szerint, mivel a vezető tisztségviselői jogviszony mindig egy megállapodáson alapuló viszony, ezért a szerződésszegésért való felelősség szigorúbb szabályát kell alkalmazni, nincs helye méltányosságból a kárfelelősség mérséklésének. A professzor kifejezetten helyeselte a teljes kár megfizetésének elvét a vezető tisztségviselőket illetően. Idevágóan hangsúlyozta még azt is, hogy "a társasági tisztségviselők felelősségének terjedelmét nem érinti az a körülmény, hogy ők tisztségüket díjazás nélkül, díjazás fejében, vagy éppen a társaság alkalmazottjaként látják el."
- 19/20 -
A professzor a társasági jog elkülönült és eltérést mutató szabályozására figyelemmel, mégis úgy látta, hogy "a gazdasági társaságok felelős tisztségviselőire vonatkozó felelősségi szabályok egészében beilleszthetőek a polgári jog felelősségi rendszerébe - a munkajogi felelősségi szabályoktól azonban jelentős eltéréseket is mutatnak."[21]
Az első Gt. 32. § (2) bekezdése azt is kimondta, hogy a vezető tisztségviselőt az e tisztségéhez tartozó tevékenysége körében a munkáltatója nem utasíthatja. A professzor szerint, nem hivatkozhat a kárfelelősség alóli mentesülés körében a vezető tisztségviselő arra, hogy őt a munkáltatója utasította, hiszen ezt a törvény kifejezetten kizárja.
A törvény indokolása szerint, a vezető tisztségviselők szigorú kárfelelősségéből ered, hogy e személyek ebben a tevékenységi körükben teljesen önállóan járhatnak el, a tisztségük ellátásával kapcsolatban utasítást nem kaphatnak, ebben a körben tehát a munkáltatói utasítási jog sem élhet. A gazdasági társasággal munkaviszonyban álló tisztségviselők utasíthatóságát azért kell kizárni, mert ellenkező esetben az autonóm viszonyokra szabott polgári jogi felelősségnek semmiféle alapja nem lenne. Az utasítási jog korlátozásával szemben megfelelő ellensúly és biztosíték a társaság számára, hogy az általa választott vezető tisztségviselőt visszahívhatja.
A gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének kárfelelősségéről már az első Gt. időszakában elinduló viták a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény hatálybalépését követően felerősödtek.[22] Ebből a törvényből az első Gt. hivatkozott és egyértelmű szabályai elmaradtak, csak utalást találhattunk a "vezető tisztségviselői megbízás" megszűnése körében arra, hogy a vezető tisztségviselő e tisztség ellátására állhat munkaviszonyban, vagy megbízási jogviszonyban, azonban a kárfelelősség alakulására nem volt egyértelmű iránymutatás. A soron következő, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a 22. § (2) bekezdésében viszont egyértelműen leszögezte, hogy a vezető tisztségviselő ezen megbízatását munkaviszonyban nem láthatja el. A törvény indoklása szerint, a vezetői tisztségviselői jogviszony polgári jogi, illetve munkajogi jellege tekintetében igen széles körű elméleti és gyakorlati viták folynak, lényegében az első Gt., azaz 1988 óta. Ezekre tekintettel mondja ki a törvény, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony sajátos társasági jogi jogviszony, mögöttes jogként a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni. Az indokolás hangsúlyosan jelzi, a sajátos társasági jogi jogviszony jelleget, ami alapvetően meghatározza a vezető tisztségviselő státusát, kárfelelősségét. A gazdasági szereplők nyomására azonban a törvényt 2007-ben módosították és ismét lehetővé tették azt, hogy a vezető tisztségviselők munkaviszonyban álljanak, e tisztségből fakadó feladatok ellátására. Ez a fordulat benzint cseppentett a tűzbe, lángolt a vita arról, hogy a munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő milyen kárfelelősségi szabályok szerint felel?
- 20/21 -
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (hatályos Ptk.) kifejezetten rendelkezik arról, hogy a gazdasági társaság vezető tisztségviselője - a társasággal kötött megállapodása szerint - feladatait megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. Az új kódex vezető tisztségviselő kárfelelősségére vonatkozó - nem mindenki számára egyértelmű - szabályai életben tartották a vázolt jogi polémiát, melyik törvény kárfelelősségi szabályai vonatkoznak arra a vezető tisztségviselőre, aki munkaviszonyban látja el az e tisztségből fakadó feladatait.[23]
A gazdasági társaságok jogát művelők egyetértenek abban, amit az első Gt. rendelkezéseiből kiindulva a professzor is megállapított, hogy a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek egységes kárfelelősségi szabályok szerint kell felelnie, és ez független attól, hogy milyen jogviszonyban állnak a feladat ellátására, illetve kapnak-e ezért díjazást. Az irányadó kárfelelősségi szabályokat pedig a gazdasági társaságokra (a hatályos Ptk. alapján a jogi személyekre is) vonatkozó Ptk. rendelkezések adják.
A jelen munka három olyan, gazdasági társaságokkal kapcsolatos jogkérdést mutatott be, amelyeket a professzor exponált elsőként, éles szemű mesterként rátalálva az érdekesebb jogi problémákra. Ezek karakterükben eltérnek, van közöttük koncepcionális, dogmatikai, illetve tételesjogi értelmezési kérdés, kicsik, nagyok, bizonyítva sokoldalúságát és jártasságát nem csak a nagyobb összefüggésekben, hanem a kisebb részletekben is. Látva a későbbi szakmai eredményeket, elmondható az is, hogy évtizedekkel ezelőtt tett megállapításai ma is megállják helyüket.
- Barta Judit: A közkereseti és betéti társasági részesedés a házastársi közös vagyonban. In: Gazdasági Jog, 2023. 3-4. szám, 9-21.
- Barta Judit - Barzó Tímea: A házastárs közkereseti társasági és betéti társasági tartozásokért való helytállásának kérdése a családjogi szabályok tükrében. In: Tőkey Balázs (szerk.): Liber Amicorun - Ünnepi tanulmányok Kisfaludi András 65. születésnapjára. Wolters Kluwer Hungary, Budapest, 2023., 223-236.
- 21/22 -
- Barta Judit - Ujváriné Antal Edit: A "Janus-arcú" gazdasági társasági vezető tisztségviselői jogviszonya. In: Gazdaság és Jog, 2016. évi 4. szám, 3-9.
- Csöndes Mónika: A Ptk. vagy az Mt. alapján kell megítélni a vezető tisztségviselő kártérítési felelősségét, ha a tisztségét munkaviszonyban látja el? In: Magyar Jog, 2017. 5. szám, 271-280.
- Farkas Flóra - Kiss Bettina Boglárka: Érvek - ellenérvek, avagy a vezető tisztségviselői jogállás dilemmáiról. In: Magyar Jog, 2017. 7-8. szám, 519-523.
- Fazakas Zoltán: A társasági szerződés, mint szerződés. In: Iustum Aequum Salutare, 2020. 3. szám, 63-105.
- Juhász Ágnes: A bírói szerződésmódosítás jogintézményének alkalmazhatósága a hatályos Ptk. és a kapcsolódó bírói gyakorlat szerint. In: Polgári Jog, 2020. 34. szám.
- Kenderes György: A társasági jog és a munkajog kapcsolódási pontjai és ezek problematikája. In: Gazdaság és Jog, 2004. 12. szám, 9-12.
- Keserű Barna Arnold: A munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő felelősségének elméleti és gyakorlati kérdései. In: Magyar Jog, 2016. 9. szám, 530-534.
- Kemenes István: A kontraktuális kártérítés egyes kérdései. In: Magyar Jog, 2017. 1. szám, 1-10.
- Kisfaludi András: A társasági jog helye a jogrendszerben. In: Polgári Jogi Kodifikáció, 2000. 3. szám, 3-12.
- Kiss György: A vezető tisztségviselő felelőssége munkajogi szempontból. In: Csehi Zoltán - Szabó Marianna (szerk.): A vezető tisztségviselő felelőssége. Wolters Kluwer, Budapest, 2015., 149-186.
- Miskolczi Bodnár Péter: A társasági jog kérdései egy életmű tükrében. In: Gáspárdy László - Prugberger Tamás - Bíró György (szerk.): Ünnepi Tanulmányok Novotni Zoltán professzor 60. születésnapjára, Miskolc, Miskolci Egyetem, 1991., 235-246.
- Miskolczi Bodnár Péter: A társasági szerződés sajátosságai a Ptk.-ban szabályozott szerződésekhez képest. In: Gazdaság és Jog, 2001. 7-8. szám, 27-37.
- Mohai Máté: A társasági szerződésről a Ptk. szerződési szabályainak tükrében. In: Gazdaság és Jog, 2020. 1. szám, 10-15.
- Mohai Máté: A társasági szerződésről a Ptk. további szerződési szabályainak tükrében. In: Gazdaság és Jog, 2020. 2. szám, 2-7.
- Novotni Zoltán: A gazdasági társaságokról szóló törvény és a magyar polgári jog megújulása. In: Jogtudományi Közlöny, 1989. 5. szám, 243-251.
- Novotni Zoltán: A magyar társasági jog. Miskolc, Miskolci Egyetem, 1990.
- Novotni Zoltán: A társasági (társulási) jogviszony dogmatikai kérdései. In: Jogtudományi Közlöny, 1985. 6. szám, 328-332.
- Novotni Zoltán: A kodifikált társasági jog, mint a magyar polgári jog megújulásának eszköze. In: Jogtudományi Közlöny, 1989. 2. szám, 65-73.
- 22/23 -
- Papp Tekla: Társasági szerződés. In: Dúl János - Lehoczki Zóra Zsófia - Papp Tekla - Veress Emőd: Társasági jogi lexikon. Budapest, Dialóg Campus, 2019., 266-267.
- Pál Lajos (szerk.): A vezető tisztségviselő jogállása és felelőssége. Tanulmánykötet, HVG-ORAC, Budapest, 2017., pp. 216.
- Petrik Ferenc: Az új Polgári Törvénykönyvről. In: Magyar Jog, 2000. 3. szám, 135-147.
- Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok a Polgári Törvénykönyvben? In: Magyar Jog, 2008. 12. szám, 796-802.
- Sárközy Tamás: A magyar gazdasági jog jövőképéről, fejlesztési stratégiájáról. In: Állam és Jogtudomány, 2006. 2. szám, 235-267.
- Sárközy Tamás: A "hibás" társaságról. In: Magyar Jog, 2000. 12. szám, 705-710.
- Sárközy Tamás: Még egyszer a vezető tisztségviselők kártérítési felelősségéről. In: Gazdaság és Jog, 2015. 2. szám, 3-11.
- Tercsák Tamás: Vezető tisztségviselő felelőssége a Ptk. és az Mt. szabályai szerint. In: Gazdaság és Jog, 2017. 7-8. szám, 3-12. ■
JEGYZETEK
[1] Miskolczi Bodnár Péter: A társasági jog kérdései egy életmű tükrében. In: Gáspárdy László - Prugberger Tamás - Bíró György (szerk.): Ünnepi Tanulmányok Novotni Zoltán professzor 60. születésnapjára, Miskolc, Miskolci Egyetem, 1991., 235-246.
[2] Novotni Zoltán: A gazdasági társaságokról szóló törvény és a magyar polgári jog megújulása. In: Jogtudományi Közlöny, 1989. 5. szám, 249.
[3] Novotni Zoltán: A magyar társasági jog. Miskolc, Miskolci Egyetem, 1990, 3.
[4] Az indokolás szerint, a klasszikus polgári jogi szabályok közé nem illeszkednek a gazdasági típusú jogviszonyok, a magyar társasági jog fejlődéstörténete során a társasági jog elkülönülten volt szabályozva. A kereskedelmi társaságok alapformái, a közkereseti és a betéti társaság, valamint a részvénytársaság az 1875-ös Kereskedelmi Törvénykönyvben kaptak helyet, az 1930-ban bevezetett kft, illetve a szövetkezeti formák is egy-egy újabb törvényben lettek szabályozva. Az 1948 utáni államosítási hullámot követően, a tervutasításos szocialista gazdasági mechanizmus nem tűrte a magán gazdasági társaságokat, az állami vállalatok is inkább ún. intézményi formában működtek. Az 1959-es Polgári Törvénykönyvben megjelent ugyan a polgári jogi társaság intézménye, azt azonban főleg jegyesek-élettársak vagyoni viszonyaira alkalmazták. Bár a 1960-as évek elejétől a mezőgazdasági termelőszövetkezeti mozgalom körében megkezdődött a társulás újraéledése, de mind a szövetkezeti szabályok, mind a gazdasági társulásokról szóló szabályok a Polgári Törvénykönyvön kívül rekedtek. A társasági jogi szabályozásra a szektorok szerinti elkülönülés volt jellemző: állami, szövetkezeti, állampolgári és a külföldiek betársulásával működő négy "szektor". Az első Gt.-nek számos kérdést, köztük egy egységes szemléletmód kialakítását is meg kellett oldania, fel sem merültek olyan kérdések, mint a társasági jog Ptk.-beli elhelyezésének problematikája.
[5] Novotni Zoltán: A gazdasági társaságokról szóló törvény és a magyar polgári jog megújulása. In: Jogtudományi Közlöny, 1989. 5. szám, 249.
[6] Kisfaludi András professzor is azt vizsgálta először, hogy a társasági jognak van-e polgári jogi magja. E vonatkozásban megállapította, hogy ha a társaságokat, mint a társaság működésében érdekelt személyek közötti szerződéses hálót fogjuk föl, akkor a társasági jogi szabályozás tárgya ez a szerződéses rendszer lehet. Ebből az következik, hogy a társasági jog a szabályozás tárgya és módszere alapján is a polgári jog körébe sorolható. Megállapította továbbá, hogy a szabályozás tárgyának és módszerének azonosságára tekintettel a társasági jogot a polgári jog keretében, a polgári jog alapkódexében, a Ptk.-ban kellene szabályozni.
Kisfaludi András: A társasági jog helye a jogrendszerben. In: Polgári Jogi Kodifikáció, 2000. 3. szám, 7-8, 10-11.
Petrik Ferenc szerint ugyanakkor "Nem a jogviszonyok különneműsége, hanem az alacsonyabb absztrakciós szint miatt nem lehet a Polgári Törvénykönyvben szabályozni a szerzői jogot, a szabadalmi jogot és a társasági jogot."
Petrik Ferenc: Az új Polgári Törvénykönyvről. In: Magyar Jog, 2000. 3. szám, 137.
Sárközy Tamás professzor számos érvet hozott a tekintetben, hogy a társasági jogot miért nem szabad a Ptk.-ban szabályozni, ezek között szerepelt, hogy a joganyag dinamikus, változó, míg a Ptk. évtizedekre szól, a Ptk. szerződési joganyaga nehezen alkalmazható a társasági szerződésre, ami jogértelmezési vitákat generálhat, a társasági joganyag jogági komplexitása is akadályt képez, stb.
Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok a Polgári Törvénykönyvben? In: Magyar Jog, 2008. 12 szám, 796-802.
[7] Ptk. 4:43. § (2) és (3) bekezdés, 4:48. §, 4:54. § (1) bekezdés b) pont, 4:61. § (3) bekezdés. Lásd ehhez: Barta Judit: A közkereseti és betéti társasági részesedés a házastársi közös vagyonban. In: Gazdasági Jog, 2023. 3-4. szám, 9-21. Barta Judit - Barzó Tímea: A házastárs közkereseti társasági és betéti társasági tartozásokért való helytállásának kérdése a családjogi szabályok tükrében. In: Tőkey Balázs (szerk.): Liber Amicorun - Ünnepi tanulmányok Kisfaludi András 65. születésnapjára. Wolters Kluwer Hungary, Budapest, 2023., 223-236.
[8] Novotni Zoltán: A társasági (társulási) jogviszony dogmatikai kérdései. In: Jogtudományi Közlöny, 1985. 6. szám, 328-332.
[9] Hasonló álláspontra helyezkedtek később mások is a társasági szerződés jogi természetét vizsgálva: Sárközy Tamás professzor: "A társasági jog a polgári jog sajátos része, a társasági szerződés - tipikus esetben többalanyú-többoldalú organizációs szerződésként - polgári jogi szerződés." Sárközy Tamás: A "hibás" társaságról. In: Magyar Jog, 2000. 12. szám, 705.
Kisfaludi András: "A társaságok létesítésével és szervezeti működésével kapcsolatban kialakuló viszonyok az érintett felek mellérendeltségén, egyenjogúságán, magánautonómiáján alapidő, tág értelemben vett szerződéses viszonyoknak tekinthetők, amelyek a polgári jogi jogviszonyokkal azonos sajátosságokat mutatnak."
Kisfaludi András: A társasági jog helye a jogrendszerben. In: Polgári Jogi Kodifikáció, 2000. 3. szám, 11.
Fazakas Zoltán: "A társasági szerződés akár egyszemélyes, akár többalanyú mindenképpen organizációs polgári jogi szerződés, ennek megfelelően a kötelmi jog alapján is megítélhető és megítélendő." Fazakas Zoltán: A társasági szerződés, mint szerződés. In: Iustum Aequum Salutare, 2020. 3. szám, 63.
[10] Novotni Zoltán: A kodifikált társasági jog, mint a magyar polgári jog megújulásának eszköze. In: Jogtudományi Közlöny, 1989. 2. szám, 68.
[11] A jogi szakirodalomban később több olyan munka is született, amely szintén a társasági szerződést és polgári jogi szerződést veti össze, illetve azt vizsgálja, hogy a klasszikus szerződési jogi szabályok mennyiben alkalmazhatók a társasági szerződésre, a professzorhoz hasonló konklúziókat levonva, pl: Miskolczi Bodnár Péter: A társasági szerződés sajátosságai a Ptk.-ban szabályozott szerződésekhez képest. In: Gazdaság és Jog, 2001. 7-8. szám, 27-37.
Papp Tekla: Társasági szerződés. In: Dúl János - Lehoczki Zóra Zsófia - Papp Tekla - Veress Emőd: Társasági jogi lexikon. Budapest, Dialóg Campus, 2019., 266-267.
Mohai Máté: A társasági szerződésről a Ptk. szerződési szabályainak tükrében. In: Gazdaság és Jog, 2020. 1. szám, 10-15.
Mohai Máté: A társasági szerződésről a Ptk. további szerződési szabályainak tükrében. In: Gazdaság és Jog, 2020. 2. szám, 2-7.
Fazakas Zoltán József: A társasági szerződés, mint szerződés. In: Iustum Aequum Salutare, 2020. 3. szám, 63-105.
[12] Novotni Zoltán: A kodifikált társasági jog, mint a magyar polgári jog megújulásának eszköze. In: Jogtudományi Közlöny, 1989. 2 szám, 70-73.
[13] Novotni Zoltán: A gazdasági társaságokról szóló törvény és a magyar polgári jog megújulása. In: Jogtudományi Közlöny, 1989. 5. szám, 245-248.
[14] Novotni Zoltán: A kodifikált társasági jog, mint a magyar polgári jog megújulásának eszköze. In: Jogtudományi Közlöny, 1989. 2. szám, 70.
[15] Novotni Zoltán: A kodifikált társasági jog, mint a magyar polgári jog megújulásának eszköze. In: Jogtudományi Közlöny, 1989. 2. szám, 70.
[16] A társasági szerződés és társaságalapítás érvénytelenségét részletesen elemezte Sárközy Tamás professzor, hasonló megállapításokat is téve. Sárközy Tamás: A "hibás" társaságról. In: Magyar Jog, 2000. 12. szám, 705-710.
[17] A Gt. nem határozta meg a mellékszolgáltatás fogalmát, csupán arról rendelkezett (157. §-a (2) bekezdésének b) pontja), hogy amennyiben a felek a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásról is megállapodnak, azok feltételeiről vagy a nem megfelelő teljesítés esetén fizetendő kötbér mértékéről a társasági szerződésben rendelkezni kell.
[18] Novotni Zoltán: A gazdasági társaságokról szóló törvény és a magyar polgári jog megújulása. In: Jogtudományi Közlöny, 1989. 5. szám, 246.
[19] Lásd még ehhez Juhász Ágnes: A bírói szerződésmódosítás jogintézményének alkalmazhatósága a hatályos Ptk. és a kapcsolódó bírói gyakorlat szerint. In: Polgári Jog, 2020. 3-4. szám.
[20] Novotni Zoltán: A magyar társasági jog. Miskolc, Miskolci Egyetem, 1990., 3. Más szempontokra figyelemmel ugyan, de hasonló megállapításra jutott Sárközy Tamás professzor is:
"A Ptk. szerződéses általános szabályai árucsere-kötelmekre és a kétoldalú-háromoldalú szerződésekre vannak modellezve. Ezért sokszor - mögöttes jogterületként is - nehéz alkalmazásuk a többalanyú szervezeti jellegű együttműködési szerződésekre, amelyek az üzletszerű tevékenységre profilozás miatt a gazdasági társaságoknál állandósultan fokozott jogértelmezési problémára vezet." Sárközy Tamás: Gazdasági társaságok a Polgári Törvénykönyvben? In: Magyar Jog, 2008. 12. szám, 797.
[21] Novotni Zoltán: A magyar társasági jog. Miskolc, 1990., 14.
[22] Lásd Kenderes György: A társasági jog és a munkajog kapcsolódási pontjai és ezek problematikája. In: Gazdaság és Jog, 2004. 12. szám, 9-12.
[23] Sárközy Tamás: Még egyszer a vezető tisztségviselők kártérítési felelősségéről. In: Gazdaság és Jog, 2015. 2. szám, 3-11.
Kiss György: A vezető tisztségviselő felelőssége munkajogi szempontból. In: Csehi Zoltán - Szabó Marianna (szerk.): A vezető tisztségviselő felelőssége. Wolters Kluwer, Budapest, 2015., 149-186. Barta Judit - Ujváriné Antal Edit: A "Janus-arcú" gazdasági társasági vezető tisztségviselői jogviszonya. In: Gazdaság és Jog, 2016. évi 4. szám, 3-9.
Keserű Barna Arnold: A munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő felelősségének elméleti és gyakorlati kérdései. In: Magyar Jog, 2016. 9. szám, 530-534.
Kemenes István: A kontraktuális kártérítés egyes kérdései. In: Magyar Jog, 2017. 1. szám, 8-10. Csöndes Mónika: A Ptk. vagy az Mt. alapján kell megítélni a vezető tisztségviselő kártérítési felelősségét, ha a tisztségét munkaviszonyban látja el? In: Magyar Jog, 2017. 5. szám, 271-280. Tercsák Tamás: Vezető tisztségviselő felelőssége a Ptk. és az Mt. szabályai szerint. In: Gazdaság és Jog, 2017. 7-8. szám, 3-12.
Farkas Flóra - Kiss Bettina Boglárka: Érvek - ellenérvek, avagy a vezető tisztségviselői jogállás dilemmáiról. In: Magyar Jog, 2017. 7-8. szám, 519-523.
Pál Lajos (szerk.): A vezető tisztségviselő jogállása és felelőssége. Tanulmánykötet, HVG-ORAC, Budapest, 2017., pp. 216.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző tanszékvezető egyetemi tanár, Miskolci Egyetem, Állam- és Jogtudományi Kar, Civilisztikai Tudományok Intézete, Kereskedelmi Jogi Tanszék. Félállású egyetemi tanár, Nemzeti Közszolgálati Egyetem, Államtudományi és Nemzetközi Tanulmányok Kar, Civilisztikai Tanszék.
Visszaugrás
