Az új Ptk. vezető tisztségviselői felelősségre vonatkozó szabályrendszere talán az egyik legtöbbet publikált és tárgyalt kérdéskör napjaink magánjogában. Nemcsak elméleti, de nagyon komoly gyakorlati jelentősége is van, ami miatt széles körben tarthat számot az érdeklődésre. A vezető tisztségviselő felelősségének több aspektusa is van, amelyek közül jelen cikkben az intern, azaz a jogi személynek okozott károkért való felelősségét vizsgálom meg. Ezen belül is arra a jogirodalomban is megosztó kérdésre fókuszálok, hogy ha egy jogi személy vezető tisztségviselője munkaviszonyban tölti be e tisztségét, akkor a jogi személlyel szembeni felelősségére az Mt. vagy pedig a Ptk. felelősségi szabályai az irányadóak? Amint az látható lesz, egyáltalán nem mindegy, hogy az érintett személy felelőssége munkajogi, vagy pedig polgári jogi szabályokon nyugszik, mivel eltérő felelősségi rendszerekről van szó.
Mindenekelőtt azt szükséges tisztázni, hogy a vezető tisztségviselő és a jogi személy között milyen jogviszony áll fenn? A Ptk. hatálybalépése előtti időszakban csak a gazdasági társaságok kapcsán beszélhettünk átfogó és részletes szabályozásról, míg az egyéb jogi személyek tekintetében a jogalkotó nem gondoskodott a mindegyik típusra alkalmazható, általános jellegű szabályok megfogalmazásáról. Minden jogi személy típus esetében azonban kétségtelenül megállapítható volt akkor is, hogy egy konszenzuális jogügyletről volt szó, hiszen mind a jogi személy, mind pedig a vezető tisztségviselő részéről kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozatot kívánt meg a vezető tisztségviselői státusz betöltése. 2014. március 15-ig ez egy sajátos, sui generis jogviszony volt, amelynek részletesebb elemzése a társasági jogi szakirodalomban történt meg. Eszerint - hivatkozással a Gt. 2007. szeptember 1-jétől hatályos 22. § (2) bekezdésére[1] - ez egy olyan jogviszony, amelynek teljes körű szabályozására vagy a megbízási szerződés (ezt nevezte a törvény társasági jogi jogviszonynak), vagy pedig a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni.[2]
A szövegezésből fakadóan ez egy olyan törvényi analógia, amely a vezető tisztségviselői jogviszony Gt. által nem szabályozott kérdéseire - hézagpótló funkcióval - a megbízásra és munkaviszonyra vonatkozó szabályok alkalmazását rendeli, egyértelművé téve, hogy a jogviszony vegyes jellegű, nem pusztán megbízás vagy munkaviszony. A Gt. a megbízási jellegű viszonyt nevezte társasági jogi jogviszonynak, ezzel is kifejezve azt, hogy a sajátos társasági jogi konstrukciónak ez a szerződési forma jobban megfelel, mint a munkaviszony, ugyanakkor tartalmát illetően semmiféle különbség sem tehető a kétféle jogviszony között: "a társasági jogi jogviszonyokban nem lehet a vezető tisztségviselői posztot munkaviszony keretében ellátó személytől mást - akár többet, akár kevesebbet - elvárni, mint a megbízási jogviszony keretében eljáró vezető tisztségviselőtől."[3]
Ehhez képest a 2014. március 15. óta hatályos Ptk. szerkezetileg is komoly változtatást hajtott végre a jogi személyek szabályozásában azzal, hogy egy minden jogi személy típusra irányadó általános részben rendelkezik a jogi személyek legalapvetőbb kérdéseiről. A vezető tisztségviselői jogviszony jellegéről azonban nem ad kifejezett útmutatást a törvény. Csupán azt teszi világossá a 3:21. § (3) bekezdésében, hogy a vezető tisztségviselői megbízatás konszenzuális jellegű, azaz a létrejöttéhez egyik oldalról megválasztás/kijelölés, míg másik oldalról ennek elfogadása szükséges. A vezető tisztségviselői jogviszony - ahogy a Vékás-Gárdos kommentár is írja - egy önálló jogviszony, amelyhez képest "csak a szükséges jogi kereteket adja meg az, ha a jogi személy a vezető tisztségviselőjével munkaszerződést vagy esetleg megbízási szerződést köt, a vezető tisztségviselői jogviszony azonban nem ezeken a szerződéseken fog alapulni."[4]
A Ptk. 3:112. § (3) bekezdése már kifejezetten a gazdasági társaságok vonatkozásában rögzíti, hogy a vezető tisztségviselői megbízatás ellátása megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban lehetséges. A civil szervezetekre vonatkozóan ilyen generális rendelkezést nem tartalmaz a Ptk., csupán a 3:74. § f) pontja utal az egyesület kapcsán a közgyűlést megillető munkáltatói jogokra, amennyiben a vezető tisztségviselőt munkaviszony keretében foglalkoztatják.[5] Mind a civil szervezetek, mind a gazdasági
- 530/531 -
társaságok esetében azt mondhatjuk, hogy a vezető tisztségviselővel kapcsolatos jogviszony arculata kettős: egyrészt alapul a Ptk. 3. könyvében foglalt jogokon és kötelezettségeken, amelyek markánsan meghatározzák a jogviszony jellegét, másrészt pedig a működésének keretet adó jogviszonyok (megbízási jogviszony vagy munkaviszony) szabályain. Ez utóbbi egyedi szerződések töltik fel tartalommal a 3. könyv által nem szabályozott hézagokat.[6]
E kettős arculatot tovább bontva arra a megállapításra is juthatunk, hogy a konszenzuális jelleg miatt valójában a vezető tisztségviselői megbízatás elfogadásával is létrejön egy sajátos, nevesítetlen "vezető tisztségviselői szerződés", hiszen az megfelel a Ptk. 6:58. § szerinti szerződés definíciónak.[7] A tisztségre történő megválasztással és annak elfogadásával a kölcsönös és egybehangzó jognyilatkozat teljesül, a nyújtandó szolgáltatás pedig az az ügyvezetési tevékenység, amelyet a 3. könyv szabályai meghatároznak. A szakirodalomban fellelhető olyan álláspont, amely szerint a jogi személy és a vezető tisztségviselő közötti jogviszony egy "sajátos megbízási viszony", amely a 3. könyv rendelkezéseiből adódóan számos önálló tulajdonsággal bír.[8] Olvasható olyan megközelítés is, amely elsődleges és másodlagos jogviszonyok között tesz különbséget: "A Ptk. oldaláról nézve a helyzetet az látható, hogy a Ptk. a vezető tisztségviselő felelősségének szabályozása kapcsán nem tesz különbséget aszerint, hogy a vezető tisztségviselő munkaviszonyban vagy megbízási jogviszonyban áll-e. A vezető tisztségviselői felelősséget e másodlagos jogviszonyoktól függetlenül és egységesen kezeli."[9]
Megjegyzendő, hogy még a munkajogi szakirodalomban is olvasható olyan markáns vélemény, amely szerint a vezető tisztségviselői megbízatás kizárólagos kauzája a társasági jogi intézményként szabályozott kijelölés, választás vagy kinevezés lehet, ehhez képest a megbízási- vagy munkaviszony pedig mögöttes jogállás: "Első ránézésre úgy tűnik, hogy a megbízási jogviszony vagy a munkajogviszony a jogalapja a vezető tisztségviselő jogállásának, annak ellenére, hogy a Ptk. egyértelműen meghatározza jogalapként a kijelölést, a választást vagy a kinevezést. A megbízási jogviszony és a munkajogviszony - egyébként nem teljesen indokoltan - mögöttes jogviszony csupán."[10]
A kettős jogviszony elméletét támasztja alá a Ptk. 3:21. § (3) bekezdés azon fordulata, miszerint "a vezető tisztségviselői megbízás a tisztségnek a kijelölt, megválasztott vagy kinevezett személy által történő elfogadásával jön létre", és nem a megbízási- vagy munkaszerződés megkötésével. Ez utóbbiak függetlenek a tisztség elfogadásától, és e szerződések érvénytelensége sem befolyásolja a vezető tisztségviselő státuszát. Ezt a függetlenséget támasztja alá, hogy a civil szervezetek esetén - nem lévén előtársaságihoz hasonló létszakasz - a civil szervezet jogalanyisága a bejegyző végzés jogerőre emelkedésének napjával keletkezik. Figyelemmel arra, hogy a fellebbezési határidő eljárásjogi és nem anyagi jogi határidő, az utolsó napon postára adott fellebbezés is megakadályozhatja a jogerőre emelkedést. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a bíróságok csak akkor hozzák meg a jogerősítő végzést, amikor a fellebbezési határidő letelte után postai úton már nem várható fellebbezés érkezése. Ezt követően további egy-két hét is eltelhet - figyelembe véve a belső bírósági ügymenetet és a papíralapú eljárásban a postai kézbesítés idejét (de még elektronikus eljárásban is eltelhetnek napok a küldemény átvételéig) - mire a jogi személy képviselője értesül a jogerőre emelkedés tényéről. Ő csak ekkor szerez tudomást a jogi személy jogalanyiságának létrejöttéről, és csak ez alapján köthet megbízási- vagy munkaszerződést a vezető tisztségviselővel, holott annak a vezető tisztségviselői státusza a jogerőre emelkedés tényével létrejött. Még szembetűnőbb a kettősség a már létező jogi személyek esetén. Ha egy korábbtól fogva munkaviszonyban álló személyt megválasztanak vezető tisztségviselőnek, annak nem szűnik meg a régi munkaviszonya, és keletkezik helyette egy új, csupán a munkaköre változik meg. Ha új munkaviszony keletkezne, az azt is jelentené, hogy a korábbi megszűnésével kapcsolatos igényeket is rendezni kellene, ez pedig önmagában is észszerűtlen jogi megoldás lenne.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
