A szerződés általános szabályaival ellentétben a társasági szerződések esetén a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szabályozza a szerződő felek száma növekedésének eseteit. Ennek több, társasági formánként eltérő módja van. A leggyakoribb eset, amikor a társasági szerződésbe a korábbi szerződő felek (tagok) mellé érkezik egy vagy több új szerződő fél. Elképzelhető azonban az is, például az üzletrész felosztása folytán, hogy az egyik szerződő fél (tag) helyébe egyszerre többen lépnek. A törzstőke megemelése ugyancsak a tagok számának bővülését eredményezheti.
A Ptk. 6:3. § c) és d) pontjai szerint a kötelezett, illetve a jogosult halála vagy jogutód nélküli megszűnése bizonyos esetekben a kötelem megszűnését is eredményezi. A társasági szerződést megkötő felek egyszerre vannak jogosulti és kötelezetti pozícióban is, az ő haláluk vagy jogutód nélküli megszűnésük azonban a fentitől eltérő esetekben eredményezi a társaság megszűnését. Önmagában a taglétszám csökkenése azonban nem eredményezi a társaság megszűnését.
A Ptk. 7:1. §-a szerint az ember halálával hagyatéka, mint egész száll az örökösre. A hagyatékhoz bizonyos kivételekkel az örökhagyó egész aktív és passzív vagyona hozzátartozik. A társasági részesedés öröklésére azonban a Ptk. ugyancsak tartalmaz speciális rendelkezéseket.
A Ptk. 3:149. §-a értelmében a meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja csak a társaság többi tagjával való megegyezés alapján léphet be a társaságba tagként. Éppen ezért, a Ptk. 3:152. § (1) bekezdésében meghatározott időtartamon túl benyújtott tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelem elutasítandó, figyelemmel a kkt. jogutód nélküli megszűnésére (BH 2019.53.). A taggá váló örökös, illetve jogutód nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni.
A fentiek a Ptk. 3:155. §-ában található utaló szabály folytán a bt.-re is igazak, így az a körülmény, hogy az örökös a hagyatékot az örökhagyó halálával ipso iure megszerzi, nem jelenti azt, hogy a meghalt tag örököse automatikusan a betéti társaság tagjává válik. A tagsági jogviszony nem a hagyaték tárgya, annak létrejöttéhez az örökös és a többi tag megállapodása és a társasági szerződés módosítása szükséges. Önmagában az örökösi minőség igazolásának hiánya nem akadálya a megállapodásnak és a társasági szerződés módosításának. A beltag és a kültag léte a betéti társaság fogalmi ismérve, bármelyik tagi pozíció megszűnése a betéti társaság törvény erejénél fogva történő megszűnését eredményezi. E jogkövetkezmény nem áll be, ha a tagok hat hónapon belül a társasági szerződést megfelelően módosítják és azt a cégbírósághoz bejelentik. A betéti társaságként való működés feltételei helyreállításának bejelentésére előírt hat hónapos határidő jogvesztő, elmulasztása esetén igazolásnak nincs helye, illetve bírói mérlegelésre sincs lehetőség a jogkövetkezmény alkalmazását illetően (BDT 2018.3887.).
A kft. esetében a Ptk. 3:170. § (2) bekezdése kimondja, hogy az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.
A részvénytársaságok esetében a Ptk. 3:237. § (3) bekezdése mondja ki, hogy a dolgozói részvény tulajdonosának halála esetén az örökös, ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától; hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától; öröklési per esetén pedig a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át a dolgozói részvényt.
A Ptk. 3:237. § (4) bekezdés szerint, ha az örökös a számára biztosított határidő alatt a dolgozói részvényt nem ruházta át, a részvénytársaság a határidőt lezáró közgyűlésen határozhat a dolgozói részvény bevonásáról vagy arról, hogy a dolgozói részvényt más részvényfajtává átalakítva értékesíti. Ebben az esetben a volt munkavállaló örökösét a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.
A taglétszám csökkenésének esetei közé tartozik, amikor a tagok elhatározásából következik be számuk csökkenése. Így például közkereseti társaság esetében a tag tagsági jogviszonyát megszüntetheti felmondással. Korlátolt felelősségű társaság esetében csökken a taglétszám, ha például két tag ugyanarra a személyre ruházza át az üzletrészét.
A létszámcsökkenés bekövetkezhet a társaság döntése alapján is. Erre példa, ha a legfőbb szerv az üzletrész bevonásáról határoz.
A taglétszám jogszabály erejénél fogva is csökkenhet. Így a Ptk. 3:98. § (2) bekezdése szerint, az ügyvezetés által tűzött harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik.
A szerződés általános szabályaival ellentétben társaságok esetében nemcsak a szerződő fél (tag), hanem
- 2/3 -
harmadik személy is gyakorolhatja a tagot megillető felmondás jogát. Így a Ptk. 3:140. §-ának értelmében közkereseti társaságok esetén, ha a tag hitelezője a tagot a tagsági jogviszonya megszűnése esetére megillető vagyonhányadra végrehajtást vezet, a tagot megillető felmondás jogát gyakorolhatja.
A tagok létszámának csökkenése körében kell szólnunk a tagkizárás intézményéről is. A szerződés általános szabályai nem jogosítják fel a bíróságot arra, hogy valamely szerződő felet kizárják a szerződésből. Társaságok esetében azonban a társaságnak az érintett tag ellen indított keresete alapján bírósági határozattal a tag a társaságból kizárható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné. Kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.
A társasági szerződés teljesítését ugyancsak érdemes megvizsgálni a kötelem és a szerződés teljesítésére vonatkozó, a Ptk. hatodik könyvében található szabályokra vetítve.
A Ptk. 6:44. § (1) bekezdése szerint a pénztartozás teljesítésének helye készpénzfizetés esetén a jogosultnak a kötelem keletkezésének időpontja szerinti telephelye, ennek hiányában székhelye. Ha a pénztartozást a kötelezett nem készpénzfizetéssel teljesíti, a pénztartozás teljesítésének helye a jogosultnak a kötelem keletkezésének időpontja szerinti fizetési számláját vezető bank telephelye, ennek hiányában székhelye. A cégnyilvánosságról a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 30. § (5) bekezdése szerint, ha jogszabály másként nem rendelkezik és a cég bejegyzésére irányuló cégeljárásban a pénzbeli hozzájárulás befizetésének igazolására a Ctv. rendelkezései alapján sor kerülhet ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett vagy közjegyző által közokiratba foglalt ügyvezetői nyilatkozattal, az ügyvezető a cég bejegyzését követő nyolc napon belül köteles a cég pénzforgalmi számláját megnyitni és a rendelkezésre bocsátott, a pénzforgalmi számla megnyitásáig a cég működése során fel nem használt pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegét a számlára befizetni.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
