1.1. Az új Ptk.-val kapcsolatos "Szakértői Javaslat" Kisfaludi András tollából a Személyekkel kapcsolatos második könyvében tartalmazza a gazdasági társaságokra vonatkozó tervezetet is.1 A Javaslattal kapcsolatban Vékás Lajos, a Ptk. Kodifikációs Bizottságának vezetője "Bíráló és jobbító észrevételeiben" azt írja, hogy a Kormány által 2008. júniusában Országgyűléshez benyújtott törvényjavaslat2 "nagy lehetőséget mulaszt el", amikor - szerinte - "rövid lélegzetű pragmatikus megfontolásokból és (inkább) személyes presztízsszempontok miatt - kihagyja a gazdasági társaságok szabá-lyozását".3 Nyilván Vékás arra gondol, hogy Kisfaludi András Szakértői Javaslatában szereplő tervezetét kellett volna beépíteni a Kormány javaslatába, bár ez a benyújtáskor nem is állt az IRM rendelkezésére.
Véleményem szerint téves Vékás Lajos azon állítása, amely szerint: "A gazdasági táraságokra vonatkozó szabályok beépítése végig vitás volt" - legalábbis a Vékás vezette Kodifikációs Szerkesztő Bizottságban nem volt erről vita. A Kodifikációs Bizottság által összeállított és 2007 áprilisában az IRM által észrevételezésre kiküldött teljes Ptk.-tervezet a gazdasági társaságokra vonatkozó jogot nem tartalmazta. A Kodifikációs Bizottság sohasem tárgyalt meg a gazdasági társaságokkal kapcsolatos egyetlen §-t sem, miközben a jogi személyek általános szabályait, az egyesületekre és az alapítványokra vonatkozó tervezett rendelkezéseket több ülésen részleteiben tárgyalta 2006. év során. A Kodifikációs Bizottság úgy véglegesítette a Ptk. Személyekről szóló második könyvét, és ez 2006 során rákerült az IRM honlapjára, hogy abban a gazdasági társaságokról említés sem esett. Nem a "tárca saját javaslatából" maradt ki a gazdasági társaságokra vonatkozó része, hanem a Ptk. Kodifikációs Szerkesztő Bizottságának javaslata sem tartalmazta ezt. Ha ez "deficit", úgy a deficit több éve fennállt a Vékás Lajos vezette Bizottság működésének teljes időtartama alatt. Kisfaludi András készülő tervezetéről legfeljebb az ELTE ÁJK Polgári Jogi Tanszékének néhány oktatója tudhatott, a készülő titkos csodafegyverről 2007 őszéig a Kodifikációs Bizottság tagjainak (így nekem) tudomása nem volt.
1.2. Az igaz, hogy a Ptk. 2003-as Koncepciója4 még nyitva hagyta ezt a kérdést és kimondta, hogy a társasági jog (nem csak a gazdasági társaságok! - S. T.) és az új Ptk. "viszonya" (viszony két szereplőt tételez fel, nem egyet, azaz beolvasztást - S. T.) a Gt. novelláris felülvizsgálata során határozató meg. A Gt. felülvizsgálata 2004-re előre betervezetten már elindult, és azt nem azért találtuk ki - mint Csehi Zoltán egy konferencián feltételezte -, hogy a Ptk. gazdasági társaságokra való kiterjesztését megakadályozzuk. A Gt.-t tudniillik 6-8 évenként intézményesen felül szoktuk vizsgálni:
1987- 88., 1996-1997., 2005-2006. A2006. évi IV. törvény egyáltalán nem úgy került előterjesztésre, hogy a Ptk.-val való viszony "tisztázására akárcsak kísérlet történt volna". A Ptk.-ba való beépítés átgondolására a Gt. Kodifikációs Bizottsága igenis talált alkalmat, amikor 2004-ben első ülésén ezzel részletesen foglalkozott, és úgy döntött, hogy a Gt. ne épüljön be a Ptk.-ba, de a Ptk. továbbra is a Gt. mögöttes jogterülete maradjon. A Gt. Kodifikációs Bizottságában - éppúgy, mint 1988- ban és 1997-ben - Kisfaludi András is részt vett, és ellentervezetet sosem terjesztett elő.
A Gt. előkészítése szokás szerint a Gt. Kodifikációs Bizottságában éppúgy másfél évig folyt, mint 1996-ban, a Ptk. miatt nem sietett senki, márpedig azért sem, mert a Gt. Kodifikációs Bizottsága - talán volt burkoltan elenyésző kivétel - meg volt győződve arról, hogy a Gt. a Ptk.-ba nem beépíthető. Nem tudom, hogy Vékás Lajos honnan állapította meg azt az "uralkodó szakmai véleményt", hogy a harmadik Gt. "távolról sem sikerült jól" - egyébként Vékás állításával szemben az 1996. évi IV. törvényt a hatályba lépése előtt nem kellett módosítani, és a későbbi módosítások 2007-2008-ban túlnyomórészt az elektronikus cégeljárás bevezetésével (kisebb részt az Unió piacra lépés gyorsítására irányuló nyomásával) függtek össze és társasági jogi szempontból technikai jellegűek. A 2007. évi LXI. törvény nem a Gt., hanem a Ctv. módosítása!
1.3. Egyébként a Ptk. koncepciójának elfogadásakor nemcsak a gazdasági társaságok, hanem más jogterületek Ptk.-ba való beillesztéséről is szó volt, hiszen a Koncepció - egyébként helyesen - abból indult ki, hogy a törvény a polgári jog egészét lehetőleg foglalja magába. A vizsgált esetek mindegyikében azonban a jogterület komplexitása - ugyancsak helyesen - erő-sebb volt a magánjogi teljességnél: nem lett szétvágva a kollektív és individuális munkajog, a szerzői és a szabadalmi jog is kimaradt a Ptk.-ból. Valamilyen rejtélyes okból a Szakértői Javaslatban sem bukkant fel mondjuk a munkaszerződés szabályozása, csak a gazdasági társaságok joga. Hangsúlyozom, szó sem volt a Ptk. Kodifikációs Bizottságában való szakértői előkészítés során a Gt. hatályon kívül helyezéséről és a gazdasági társaságok jogának Ptk.-ba való beillesztéséről, Kisfaludi Andrásnak a Szakértői Javaslat publikálásáig ismeretlen tervezetének szövege pedig éppen arról győzheti meg a tárgyilagos szemlélőt, hogy a gazdasági társaságok joga (amely Vékás leegyszerűsítésével szemben nem azonos a társasági joggal) "harmonikusan" (kifejezés Vékás Lajostól) épphogy nem építhető be a Polgári Törvénykönyvbe. És ezt nem a nem létező presztízs-szempontok miatt mondom, mert ha azok lettek volna, még ma is az 1988. évi VI. törvény lenne
- számos módosítással - a gazdasági társaságok alaptörvénye. Ahogy a Népszabadság 2008. október 16-iki Lencsés Károly által készített cikkének címe is jelzi, a Ptk. körüli presztízsvita inkább Vékás Lajos presztízsharca az igazságügyi tárcával, amelyhez egyre inkább
- szerintem ez a Ptk. sorsára nézve nagyon káros -napi politikai töltet párosul.
No de nézzük érdemben, miért nem való a gazdasági társaságok joga a Ptk.-ba.
2.1. A gazdasági társaságok joga alapvetően tényleg civiljogi természetű, de a polgári jog törzsanyagához képest szervezeti vonatkozásai miatt jelentős mértékben eltérő jellegű, a polgári jog más területein is érzékelhető átlagos komplexitáshoz képest jogágazatilag jóval komplexebb, a polgári jog alapterületein is megnyilvánuló változásképességnél jóval flexibilisebb és progresszívebb, állandósultan modernizálódó jogterület.
A gazdasági társaságok joga az árucsere-szerződésekhez képest jóval szorosabban összekötődik a gazdasági világfolyamatok alaptendenciáival. Az anonimitásra és a mobilitásra épülő részvénytársaság a XIX. században a kapitalista tőkekoncentráció alapintézménye volt, a XX. század végi kiforrott részvénytársaságnál már szinte nincs nyilvános alapítás és a részvények túlnyomó többsége névre szól. Kialakul a konszernjog két változatban is: az offenzív angol-amerikai take over vállalatfelvásárlási jog, illetve a defenzív német befolyásszerzést kiegészítő konszernjog, hogy azután lassan eljussunk a vállalatcsoportok jogáig. Avagy a XIX. század végének nagyszerű kontinentális találmánya: a kis- és középvállalatok számára az értékpapírpiactól független kft. jog, amelyet persze az angol-amerikai tőkepiaci jog igyekszik likvidálni, de sikertelenül - pl. Svájcban sokáig tetszhalott volt a kft., de az utolsó tíz évben újraéledt. Ezek a változások azonban mind a Polgári Törvénykönyvön kívül történtek.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
