https://doi.org/10.59851/mj.73.05.4
A kétrészes tanulmány azt vizsgálja, hogy az üzletrész öröklése esetén bekövetkezik-e automatikusan a jogutódlás a tagsági jogviszony tekintetében is, avagy az üzletrész öröklése csak az üzletrészen fennálló tulajdonjog megszerzését jelenti ipso iure jelleggel, és a tagsági jogok gyakorlásához többlettényállásra, így az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzésére, illetve a taggá váláshoz szükséges, az örökösi minőséget igazoló kérelem ügyvezetőhöz intézett benyújtására is szükség van. A tanulmány első részében a társasági jogi és öröklési jogi szabályozás kettős természete, az üzletrész fogalma és az új Ptk. hatálybalépése előtti szabályozási háttér kerül bemutatásra. A második rész az elmúlt évek felsőbírósági gyakorlatát tekinti át, és a korlátolt felelősségű társaságok mindennapi működésére gyakorolt hatását vizsgálja, bemutatva a társasági tag örököse tagsági jogai gyakorlása elé állított indokolatlan korlátokat, valamint javaslatot téve a törvényi szabályozás módosítására.
Kulcsszavak: társasági részesedés öröklése; ipso iure öröklés; korlátolt felelősségű társaság; tagsági jogok gyakorlása; örökös; üzletrész
The two-part article examines whether, in the case of an inheritance of a business share, there is an automatic succession to membership, or whether the inheritance of a business share only implies the acquisition of ownership of the business share ipso jure, and whether the exercise of membership rights requires additional conditions, such as the registration of the heir in the register of members and the submission of an application to the managing director to prove the status of heir. The first part of the paper deals with the dual nature of company law and succession law, the concept of business share and the regulatory background before the entry into force of the new Civil Code, as the basis for this analysis, while the second part reviews the practice of the Supreme Court in recent years and examines the impact of the law on the day-to-day operation of limited liability companies, highlighting the unjustified restrictions placed on the exercise of membership rights by the heir of a company member, and proposing amendments to the law.
Keywords: succession of business shares; ipso iure succession; limited liability company; exercise of membership rights; heir; business share
A Polgári Törvénykönyv kódexjellege a hatályos magyar magánjogi szabályozás egységét, különböző szabályainak koherens rendszerét hivatott erősíteni, ezáltal hozzájárulva az egyes részletszabályok tartalmi összhangjának és terminológiai egységének megteremtéséhez is.[1] A magánjogi normák jelentős részénél az egységes szabályozás, az egyes részterületek szabályainak egymással összehangolt rendszere nemcsak az átgondolt jogalkotás lenyomata, de egyben a koherens és problémamentes jogalkalmazásnak is biztosítéka.
Vannak olyan jogintézmények, amelyek természetüknél fogva többféle megközelítésű szabályozást kívánnak meg. Különösen ilyennek tekinthető a gazdasági társaságokban fennálló tagsági részesedések öröklésére vonatkozó szabályozás, amely felveti egyrészt a társasági jogi megközelítést, másrészt az öröklési jogi aspektusokat. A szabályozandó terület kettős természete folytán a jogalkotó rendszertani problémákkal kerül először szembe, azaz azt kell eldöntenie, hogy a kérdést a magánjogi kódex mely szerkezeti egységében kodifikálja:
(i) amennyiben elsődlegesen társasági jogi kérdésként tekint a problémára, akkor a Ptk. Harmadik Könyvében, azaz a jogi személyekre vonatkozó szabályanyag körében helyezi el a rendelkezéseket, és az Öröklési Jogi Könyvben nem rögzít a társasági jogi részesedések öröklésére vonatkozó speciális szabályokat;
(ii) a másik lehetőség, hogy a társasági részesedések öröklésére vonatkozó speciális szabályanyagot is az Öröklési Jogi Könyvben kodifikálja.
Hatályos magánjogi kódexünk az előbbi megoldást alkalmazza, azaz a különböző társasági formák kapcsán a speciális öröklési jogi kérdéseket a Harmadik Könyvben helyezte el a jogalkotó, viszonylag lakonikus jellegű szabályozást adva. Okkal vetődik fel ugyanakkor a kérdés, hogy a társasági jogi rendelkezések körében felbukkanó öröklési jogi szabályokat lex specialisként kell-e kezelnünk, amelyek az Öröklési Jogi Könyv szabályaitól eltérő, egyedi megoldásokat tükröznek, avagy a Ptk. két külön könyvében (Harmadik és Hetedik Könyv) foglalt rendelkezések párhuzamos alkalmazására van szükség.
Az egységes és egyértelmű szabályozás az öröklési jogban különösen nagy jelentőséggel bír, ugyanis a normák a jogalanyok legszélesebb körét érintik. A személyi és a vagyoni viszonyok szempontjából egyaránt alapvető jogintézmény. Az utóbbi időben azonban megfigyelhető egy nem kívánatos fragmentálódási folyamat: az öröklési jogi szabályok már nem kizárólag a Polgári Törvénykönyv Hetedik Könyvében találhatók meg, hanem a kódexen kívüli jogszabályokban is megjelentek öröklési jogi normák. Így például a mező- és erdőgazdasági földek tulajdonjogának végintézkedéssel történő megszerzésére vonatkozó speciális szabályokat találhatunk a földforgalmi törvényben,[2] az osztatlan közös tulajdonban álló termőföldek több örököstárs általi közös törvényes öröklésére vonatkozó speciális szabályokat pedig egy 2023. január 1-jén hatályba lépett újabb törvény rögzíti.[3] Idesorolható azonban az a jogalkotói megoldás is, amely a bejegyzett
- 307/308 -
élettársi kapcsolatokról szóló törvényben szabályozza azt, hogy a házastársra vonatkozó szabályokat, így a házastárs törvényes öröklésére vonatkozó rendelkezéseket alkalmazni kell a bejegyzett élettársakra is.[4] Ez a szórt szabályozás jelentős mértékben megnehezíti a jogalkalmazást, lassítja a hagyatéki eljárások lefolytatását.[5]
Ezen fragmentálódási folyamat megnyilvánulásaként tekinthetünk arra a jogalkotói szabályozási metódusra is, amely szerint az öröklési jogi szabályokhoz képest az egyes társasági formáknál külön-külön rendelkezések vonatkoznak az adott társasági részesedés öröklésére, illetőleg az abban bekövetkező jogutódlásra vonatkozóan.
Alaptételként rögzíthetjük, hogy a társasági részesedések öröklése szempontjából nem hagyhatók figyelmen kívül magánjogunk általános öröklési jogi rendelkezései, hiszen az egységes öröklési rend garantálja a jogbiztonságot, valamint megteremti az alapokat az egységes jogalkalmazáshoz. Ez utóbbi elősegítéséhez nagyban hozzájárul a kódexjelleget kiegészítő monista felfogás is.[6]
A fentiekből is következően párhuzamosan kell vizsgálnunk a társasági részesedések öröklése kapcsán egyrészt az anyagi öröklési jogi rendelkezéseket, másrészt a társasági jogi szabályokat, elsődlegesen arra fókuszálva, hogy a két szabályozási terület mennyiben egészíti ki egymást, illetve hol mutatkoznak diszkrepanciák a kettős normatív háttérben. Osztjuk azon jogirodalmi álláspontot, amely szerint az öröklési jogi és társasági jogi szabályok az üzletrészek öröklése vonatkozásában egymással szoros kapcsolatban állnak, de komoly dogmatikai kérdéseket is felvetnek, amelyekre bírói gyakorlat igyekszik válaszokat adni a forgalombiztonságra és az örökösök érdekeire tekintettel.[7]
Az üzletrészek öröklésével kapcsolatban ez a diszkrepancia számos, Pázmándi Kinga által "nehéz esetnek" nevezett problémához vezet, idesorolva például a méhmagzat vagy a kiskorú személyek öröklésével, az örökség visszautasításával kapcsolatos, továbbá a házastárs öröklését érintő kérdéseket,[8] illetve az üzletrészen fennálló haszonélvezeti jog öröklését is, mellyel kapcsolatos bírósági gyakorlatot a jogirodalom is részletesen elemezte.[9] Ezekkel a kérdésekkel a jelen írás keretei között nem foglalkozunk. A teleologikus megközelítésben természetesen elsődleges kell legyen egy olyan jogértelmezés, amely az elszórt szabályozás ellenére is tekintettel van az öröklési jogi szabályozás egyik alapvető céljára, a tulajdonnal való rendelkezés folyamatosságának biztosítására.[10]
A jogirodalomban az nem vitatott, hogy a gazdasági társaság tagjának halálakor a Ptk. öröklési jogi szabályainak is érvényesülniük kell, csupán az lehet kérdés, hogy ezekhez az öröklési szabályokhoz hogyan illeszkednek a társasági jogi normák,[11] figyelemmel a lakonikus társasági jogi rendelkezésekre.[12] További alapvető kérdésként merül fel, hogy a társasági jogi rendelkezések és az öröklési jogi szabályok egymásra vetítésének eredményeként juthatunk-e olyan következtetésre, hogy a hatályos törvényi rendelkezések alapján is megfelelően alakul(hat) a bírói gyakorlat, vagy szükség van speciális törvényi részletszabályok megalkotására.[13]
Kiindulópontként tekinthetünk az ipso iure öröklési rendünket meghatározó azon szabályra, mely szerint egyrészt az ember halálával hagyatéka mint egész száll az örökösre,[14] másrészt azon rendelkezésre, ami kimondja, hogy az öröklés az örökhagyó halálával nyílik meg, és az örökös az öröklés megnyílásával a hagyatékot vagy annak neki jutó részét, illetve meghatározott tárgyát - elfogadás vagy bármely más jogcselekmény nélkül - megszerzi.[15]
A társasági részesedések öröklése kapcsán fundamentális kérdésként merül fel, hogy áttörhető-e az öröklési jogunk ezen általános, ipso iure jogutódlást konstituáló szabálya, avagy léteznek olyan speciális szempontok, amelyekre tekintettel indokolt a főszabálytól való eltérést megengedő kivételek, speciális rendelkezések megalkotása. A problémakör vizsgálatánál alapvető szempont az, hogy milyen típusú társasági részesedésről van szó, illetve ennek kapcsán az, hogy az adott társaság személyegyesítő vagy vagyonegyesítő jellegű.[16]
A személyegyesítő társasági formák esetén hangsúlyosabb szerepet kap a vagyoni viszonyok helyett, illetve mellett a tagok személyes közreműködése, valamint erőteljesebben érvényesülnek a mögöttes felelősségi szabályok,[17] ami indokolhatja azt, hogy az ilyen társaságokban fennálló tagsági jogok nem szállnak át az örökösre automatikusan, ezért ilyen esetekre logikus szabály a tagsági jogok örökösökre történő átszállásának a kizárása, illet-
- 308/309 -
ve a társaság és az örökös közötti megállapodástól függővé tétele.[18] A társulás szabadságának elvéből is következően célszerű a valamely tag halála következtében a társaságban maradt tagok számára biztosítani azt a jogot, hogy az elhunyt tag örököseit "beengedik-e" a társaságba, avagy ezt a belépést megtagadják tőlük.[19] Minderre figyelemmel szabályozza úgy hatályos magánjogi kódexünk a közkereseti társaságnál a tag halála vagy megszűnése esetén speciális jelleggel a jogutódlási kérdéseket, hogy a meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság többi tagjával való megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet, de a taggá váló örökös, illetve jogutód nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni.[20] Ez esetben az ipso iure öröklés általános szabálya áttörésre kerül, illetve tulajdonképpen kizárt a közkereseti társaság esetén és a törvény utaló szabálya[21] alapján a betéti társaság esetén is.[22] A bírói gyakorlat mindezt megerősítve kimondta, hogy a közkereseti társaság tagjának halálával a tagsági viszonya megszűnik; ahhoz, hogy az örökös a társaság tagjává váljon, szükséges, hogy a többi tag e tárgyban megállapodjon.[23]
A bírói gyakorlat azt is megerősítette, hogy az a körülmény, hogy az örökös a hagyatékot az örökhagyó halálával ipso iure megszerzi, nem jelenti azt, hogy a meghalt tag örököse automatikusan a betéti társaság tagjává válik. A tagsági jogviszony nem a hagyaték tárgya, annak létrejöttéhez az örökös és a többi tag megállapodása és a társasági szerződés módosítása szükséges. Önmagában az örökösi minőség igazolásának hiánya nem akadálya a megállapodásnak és a társasági szerződés módosításának. E körben irreleváns, hogy a hagyaték átadására mikor kerül sor, ugyanis a törvény a hagyaték átadásának nem tulajdonít jelentőséget. A Ptk. 3:158. § (1) bekezdésében rögzített, 2021. június 30-ig hatályban volt szabály szerint a betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át. A hat hónapos bejelentési határidőre vonatkozó szabályozás kógens volt, ezen határidő alatt a társasági szerződés módosításának és a változásbejegyzés iránti kérelem benyújtásának akkor is meg kellett történnie, ha a hagyaték átadására még nem került sor, nem volt jogerős hagyatékátadó végzés.[24]
A Ptk. 2021. évi módosítása kapcsán a jogalkotó az indokolásban kifejezetten rámutatott arra, hogy a kkt. és a bt. jogi személyiségéből az következik, hogy a léte, működése elválik a tagoktól.[25] Erre figyelemmel hangsúlyozza a jogirodalom, hogy kkt. és bt. esetén az öröklés jogcímén túlmenően jogügyleti alapra is szükség van a társasági jog speciális rendelkezései alapján (szemben a kógens jellegű, ipso iure öröklési szabállyal) az örökös társaságba való belépéséhez.[26]
2021. július 1. napjától módosultak a Ptk. 3:152. § és 3:158. §-ának rendelkezései, így, ha a kkt., illetőleg a bt. tagjainak a száma egy főre csökken, az ettől számított hat hónapos (de nem jogvesztő) határidőn belül a társaságnak a nyilvántartó bíróságnál új tagnak a társaságba való belépését kell bejelentenie, vagy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszűnését kell elhatároznia. Az új tag belépéséig, az átalakulás, egyesülés megtörténtéig vagy a jogutód nélküli megszűnésig, ezek hiányában a felszámoló kirendeléséig az egyedüli tag jogosult dönteni a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben.[27] Ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági viszonya megszűnik, az ettől számított hat hónapos (de nem jogvesztő) határidőn belül ugyancsak a társaságnak kell bejelentenie a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, így (i) vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át, (ii) vagy azt, hogy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszűnését elhatározta.[28] A határidőben történő bejelentés elmulasztása esetén törvényességi felügyeleti eljárást folytat le a nyilvántartó cégbíróság,[29] de arra lehetőség van, hogy a cégbíróság intézkedés alkalmazása nélkül a törvényességi felügyeleti eljárást az örökös személyének jogerős megállapításáig felfüggessze,[30] melyre akkor kerülhet sor, ha a társaságban maradt tagok a meghalt tag örökösét kívánják a társaságba beléptetni. Ez esetben a bizonytalanság megszűnéséig, azaz a hagyatéki eljárás jogerős befejezéséig kerül sor a törvényességi felügyeleti eljárás felfüggesztésére.[31] Ezzel az új szabályrendszerrel, mint anyagi és eljárási szabá-
- 309/310 -
lyokkal tehát a jogalkotó kiküszöbölte azt, hogy a hagyatéki eljárás elhúzódása esetén annak befejezéséig a társaság működését akadályozó tényezők merüljenek fel.
A személyegyesítő társaságok esetén a tag halála azzal a következménnyel jár, hogy a tagsági jogviszony egy új létszakaszával állunk szemben,[32] ami bár nevezhető öröklésnek,[33] azonban e körben már a tagsági jogviszony megszűnése okán egy elszámolási kötelezettség áll fenn a társaságban maradó tagok részéről az örökösökkel szemben.[34]
A személyegyesítő társaságokban fennálló társasági részesedés öröklésétől teljes mértékben elkülönül a részvénytársaságban mint tisztán tőkeegyesítő társaságban fennálló részesedés öröklése, hiszen ez esetben a tagsági jogokról értékpapír kerül kiállításra, és a részvényre mint értékpapírra a dologra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.[35] Ez esetben dologi jogi és öröklési jogi kérdések egymásra vetített vizsgálatára van szükség.[36] A tőkeegyesítő társaságok esetén a társasági jogi elemek helyett az öröklési jogi szabályok a hangsúlyosak.[37]
A részvények öröklése esetén annyiban egyszerűbb a helyzet, hogy az örökhagyó halála után a társaságban maradt tagoknak nincs ráhatásuk arra, hogy a részvény örököse taggá váljon, illetve tagsági jogokat gyakoroljon,[38] a részvénytársaságra vonatkozó szabályok körében a Ptk. nem is rögzít speciális szabályokat, a részvényre mint forgalomképes értékpapírra az általános öröklési jogi szabályok az irányadók,[39] ami egyben a tagsági jogok korlátozás nélküli átszállását is jelenti.[40] A társasági jogi szabályok diszpozitivitására figyelemmel arra azonban lehetőség van, hogy a részvénytársaság alapszabálya az igazgatóság jóváhagyásától tegye függővé az örökös részvénykönyvbe történő bejegyzését.[41]
A személyegyesítő és a tisztán vagyonegyesítő társasági formák között középúton helyezkedik el a kft., melynek üzletrésze az örökhagyó hagyatékát képezi.[42] Ezen társasági formánál ütközik ki különösen az, hogy az üzletrész öröklése kettős természetű jogi kérdést vet fel,[43] azaz azt, hogy bekövetkezik-e automatikusan a jogutódlás a tagsági jogviszony tekintetében is, avagy az üzletrész öröklése csak az üzletrészen fennálló tulajdonjog megszerzését jelenti ipso iure jelleggel, és a tagsági jogok gyakorlásához többlettényállásra, így az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzésére, illetve a taggá váláshoz szükséges, az örökösi minőséget igazoló kérelem ügyvezetőhöz intézett benyújtására van szükség. A kérdésre adható válaszok alapvetően aszerint artikulálódnak, hogy a korlátolt felelősségű társaság személyegyesítő vagy vagyonegyesítő vonásait tekintjük dominánsnak.
Alapvető jelentősége van a társasági működés szempontjából, illetve az örökösök helyzetének, tulajdonosi/tagsági jogainak gyakorlása szempontjából annak, hogy mely időpontban válhat az elhunyt tag örököse a társaság tagjává, azaz mikortól gyakorolhatja teljeskörűen tagsági jogait a társaságban: ezen jogok megilletik-e az örököst már az öröklés megnyílása időpontjában, vagy csak azt követően akkor, amikor az örökösi minőségének igazolásával benyújtotta kérelmét a tagjegyzékbe való bejegyzés iránt a társaság ügyvezetőjéhez. Az ebben a kérdésben történő egyértelmű állásfoglalás és az egységes, következetes bírói gyakorlat alapvető jogbiztonsági követelmény.
Áttekintve a hatályos magyar szabályozáson alapuló judikatúrát, a jelen írásban azt kívánjuk bemutatni, hogy a két irányzat közül melyik tekinthető uralkodónak, és az ítéletekben megjelenő indokolások mennyiben állnak összhangban a törvényi szabályozással, így egyrészt a társasági jogi, másrészt az öröklési szabályokkal, az egyes döntések mennyiben tekinthetők dogmatikailag megalapozott érvrendszert tükröző határozatoknak, az azokban tett megállapítások milyen konzekvenciákkal járnak a korlátolt felelősségű társaságok működésére és az örökösök tagsági jogainak a gyakorlására.
Tekintettel arra, hogy az utóbbi évek bírói gyakorlata e körben komoly ellentmondásokat tükröz, ezért vizsgálódásainkat kizárólag a kft.-üzletrész örökléséhez kapcsolódó kérdésekre korlátozzuk, és sem a bt. esetén a társasági részesedés, sem a részvénytársaságok esetén a részvény öröklésének kérdéseit nem érintjük.
Az elemzésünk kiindulópontja az a bírói gyakorlatban is visszatükröződő axióma, mely szerint az üzletrész öröklésének specialitása az üzletrész fogalmára vezethető vissza, az üzletrész öröklésénél kizárólag az öröklés dologi jogon alapuló szabályai nem alkalmazhatók.[44] Az üzletrész fogalmából, illetve a rá vonatkozó szabályozás tartalmi elemeiből kiindulva tekintjük át a hatályos Ptk. alapján irányadó társasági jogi és öröklési jogi rendelkezéseket, majd ezt összevetjük az utóbbi években kialakult bírósági gyakorlattal, megfogalmazva az eseti döntésekben artikulálódó megközelítésből levonható következtetéseket, kritikával illetve a judikatúra bizonyos irányainak
- 310/311 -
elméleti megalapozottságát és a korlátolt felelősségű társaságok mindennapi működésére gyakorolt hatását. A társasági tag örököse tagsági jogai gyakorlása elé állított indokolatlan korlátok alapján javaslatot teszünk a szabályozás és az arra épülő bírósági gyakorlat általunk helyesnek vélt irányaira.
A hatályos Ptk.-n alapuló szabályozás és joggyakorlat elemzését megelőzően egy rövid történeti kitekintéssel bemutatjuk az üzletrész öröklésére vonatkozó, a 2013. évi V. törvény hatálybalépését megelőző szabályozást, figyelemmel arra, hogy megítélésünk szerint a korábbi jogi környezet, illetve annak szándékolt megváltoztatása mögött meghúzódó jogpolitikai indokok is segítséget nyújtanak a jelenleg hatályos törvényi rendelkezések és az azokon alapuló bírói gyakorlat jogfejlesztő értelmezéséhez.
A tag halála alapvetően befolyással van a társaság további működésére.[45] Alapvető fontosságú ugyanis, hogy ki kerül be a társaságba tagként, és legalább ilyen jelentőséggel bír az is, hogy az örökös mikortól és milyen feltételek teljesítésével (vagy feltételek nélkül, pusztán az öröklés megnyílásával) válik társasági taggá. A kérdéskör tehát egyrészt gazdasági, másrészt öröklési vonatkozások szempontjából is releváns.
Azt megelőzően, hogy a 2013. évi V. törvénynek a kft. üzletrészére vonatkozó társasági jogi, illetve öröklési jogi rendelkezéseit összevetve vizsgálnánk az azon alapuló bírói gyakorlatot, röviden áttekintjük azokat a jogtörténeti előzményeket, listázva azokat a korábbi jogszabályi rendelkezéseket, amelyek a kft. üzletrészének öröklésével kapcsolatos speciális rendelkezéseket rögzítették. Terjedelmi korlátok miatt ezen jogtörténeti kitekintést jelentő korábbi szabályozás bírói gyakorlatának részletes bemutatásától eltekintünk, de hangsúlyozzuk, hogy önmagában a normatív szabályozás egyértelműen tükrözte az adott korszak hozzáállását a kérdéshez, a szabályokból egyértelműen kitűnik a jogalkotói cél, és egyértelműen körvonalazódik a jogpolitikai indok és az annak megfelelő, a szabályozási koncepciót megvalósító normaszöveg egyértelmű karakterisztikája.
A korlátolt felelősségű társaságról és a csendes társaságokról szóló 1930. évi V. törvénycikk alapján főszabály szerint a tag halálával az üzletrésze örököseire átszállt, kivéve azt az esetet, ha a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezett, azaz az átszállást kizárta. Ebben az esetben a társaság az ilyen üzletrészt az értéke megtérítése mellett a törzstőke-leszállítás szabályainak megfelelő alkalmazásával bevonta, megengedve a társasági szerződés ettől eltérő rendelkezését.[46]
A gazdasági társaságokról szóló, az új Ptk. hatálybalépését megelőzően hatályban volt három törvény (a továbbiakban: 1988. évi Gt., 1997. évi Gt. és 2006. évi Gt.) rendelkezéseit áttekintve megállapítható, hogy főszabály szerint a tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszállt a jogutódra, de a társasági szerződés az átszállást kizárhatta, ami azt jelentette, hogy "maga az örökhagyó az, aki a szerződés aláírásával eltér az öröklési jog általános szabályaitól".[47] A társasági szerződésben ilyen esetre rendelkezni kellett az üzletrésznek a tagok által történő megváltásáról, amit mindhárom Gt. lehetővé tett, ugyanakkor az 1997. évi és 2006. évi Gt. már azt is biztosította, hogy ilyen esetben nemcsak a tagok, hanem a társaság is megválthatta az üzletrészt.[48]
Az 1988. évi Gt. akként rendelkezett, hogy az üzletrész megváltása hiányában az üzletrészt - értékének megtérítése mellett - a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával be kell vonni,[49] az üzletrész - az átruházás mellett - a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetében volt felosztható, mely felosztáshoz a társaság beleegyezésére volt szükség, de a társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatta.[50]
Az 1997. évi Gt. szerint, ha a tag jogutód nélkül szűnt meg, a társaság az üzletrészt - értékének megtérítése mellett - magához vonta,[51] és az üzletrész az átruházás mellett a megszűnt tag jogutódlása és az öröklés esetén volt felosztható, mely felosztáshoz ezen jogszabály alapján is a taggyűlés hozzájárulására volt szükség. A társasági szerződés azonban az üzletrész felosztását ki is zárhatta.[52] A 2006. évi Gt. is ezt a szabályt rögzítette azzal, hogy az üzletrész a házastársi közös vagyon megosztása útján is felosztható volt.[53]
Az alapvető szabályait tekintve tehát mindhárom Gt. azonos koncepcióra helyezkedve lehetővé tette az üzletrész örökösre való átszállásának kizárását (csak az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás volt kizárható),[54] elismerve főszabályként a jogutódra történő átszállást. Mindhárom törvény eltérést engedett azonban az 1959-es Ptk. ipso iure öröklést kimondó azon öröklési jogi szabálya alól, amely szerint az ember halálával hagyatéka mint egész száll az örökösre (öröklés),[55] illetve az öröklés az örökhagyó halálával nyílik meg, az örökös az öröklés megnyílásával a hagyatékot, illetve annak neki jutó részét
- 311/312 -
vagy meghatározott tárgyát (örökség) - elfogadás vagy bármely más jogcselekmény nélkül - megszerzi.[56]
Amint látni fogjuk, a gazdasági társaságokról szóló korábbi törvényekhez képest az új Ptk. szabályozása lényeges változást hozott, ugyanis az üzletrészátszállás kizárásának a lehetőségét megszüntette.[57] Mindez alapvetően egy szemléletváltozást takar, de - ahogy arra a jogirodalom is rámutatott az új kódex hatálybalépésekor - olyan kérdéseket is felvet, amelyekre a bírói gyakorlatnak kell választ adnia.[58] A szemléletváltozás ellenére a hétköznapi gyakorlat szempontjából az öröklés jogi lényege nem változott.[59]
Amint arra a bevezető részben már utaltunk, az üzletrész öröklésére vonatkozó speciális jogalkotói, illetve jogalkalmazói megközelítés az üzletrész fogalmára vezethető vissza,[60] ezért elsődlegesen - az üzletrész öröklésére vonatkozó speciális rendelkezések elemzését megelőzően - azt vizsgáljuk, hogy a hatályos szabályozás hogyan definiálja az üzletrészt, és ezen törvényi rendelkezést miként értelmezi a jogirodalom, illetve a jelenkori bírósági gyakorlat.
A Ptk. szerint az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, amely a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.[61] A Ptk. kimondja továbbá, hogy azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek.[62]
A hatályos szabályozás szerint tehát az üzletrész a kft.-ben a tagot megillető és az őt terhelő kötelezettségek együttese,[63] amely mint definíciós szabály eltérést nem enged, ami azt is jelenti, hogy az üzletrész a jogok és kötelezettségek egységét jelenti, azaz az abban foglalt jogok és kötelezettségek összességéről egységesen lehet csak rendelkezni, így az egyes jogok külön-külön, illetve a jogok a kötelezettségek nélkül nem ruházhatók át.[64] Ezt a jogirodalmi álláspontot egészíthetjük ki azzal, hogy nemcsak az átruházásnál, hanem az öröklés esetén történő átszállás esetén is érvényesülnie kell az üzletrész egységének, a benne foglalt jogok és kötelezettségek megbonthatatlan voltának.
A jogirodalomban az üzletrészt egy sajátos alvagyonként is aposztrofálják, aminek következtében különböző jogügyletek tárgya lehet mint "a jogok és kötelezettségek halmaza egységes elnevezés alatt".[65] Az új Ptk. üzletrész-fogalma nem tekint dologként az üzletrészre, és a Dologi Jogi Könyvben sem találunk olyan szabályt, amely kimondaná, hogy az üzletrészre a dologra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni. Az üzletrész azonban nem tekinthető sem dolognak, sem pedig kizárólag jogok és követelések együttesének.[66]
Gál Judit értelmezésében az üzletrész mint a tagnak "számos tagsági, vagyoni és szervezeti jogból, kötelezettségből összeadódó vagyontárgya... - nem fogható fel kizárólag szerződési pozícióként".[67] Rámutat a szerző arra is, hogy a Ptk. az üzletrész forgalomképességét sem mondja ki, de az üzletrészre mint kvázi vagyontárgyra, mint a tulajdonjog kvázi tárgyára kell tekintenünk.[68]
A kommentárirodalom is sajátos vagyoni értékű jogként kezeli az üzletrészt, hangsúlyozva a korlátolt felelősségű társaságban a tagot megillető jogok és az őt terhelő kötelezettségek együttességét, a benne foglalt jogokról és kötelezettségekről történő egységes rendelkezést, azzal, hogy az üzletrész vitathatatlanul "a tagnak a társaságból való részesedését jeleníti meg", és a tagi jogosultságok és kötelezettségek összességét testesíti meg.[69] A szerzők azt is hangsúlyozzák, hogy az üzletrész nem tekinthető dolognak, de minősíthető "eszmei dolog"-ként oly módon, hogy "az a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, mely a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik, amely azonban az átruházáskor dolog módjára viselkedik".[70]
Az üzletrészre ilyen módon a szakirodalom absztrakcióként tekint, azzal, hogy az üzletrészből eredő jogok és kötelezettségek a tagjegyzékben jelennek meg.[71] Az üzletrész rendeltetése az, hogy úgy testesíti meg a tagsági jogok és kötelezettségek megbonthatatlan egységét, hogy "a tagi pozíció átruházásakor ne kelljen külön-külön felsorolni a tagot megillető, illetve a tagot terhelő kötelezettségeket".[72] Az üzletrész egyben kifejezi azt is, hogy az egyes tagok egymás közötti viszonyában milyen arányban oszlanak meg az egyes tagokat megillető jogok és az őket
- 312/313 -
terhelő kötelezettségek.[73] Mivel az üzletrész a társasági tagsági jogok és kötelezettségek összessége, ezért "az a személy, aki az üzletrész jogosultja, az egyben a társasági tagsági jogok jogosultja és a társasági tagsági kötelezettségek kötelezettje is, s fordítva is igaz, aki a társaságban tagsági jogokat kíván gyakorolni, annak üzletrésszel kell rendelkeznie".[74] Az üzletrészen tehát tulajdonjog állhat fenn, az a hagyatékhoz tartozik, amely ily módon az örökhagyó halálával a jogutódra száll át.[75]
Veress Emőd az üzletrész fogalma kapcsán azt hangsúlyozza, hogy az mint a törzsbetét mértékéhez igazodó és ahhoz kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, nem tekinthető sem dolognak, sem értékpapírnak, és "még csak nem is jog, hanem a korlátolt felelősségű társaság és annak tagja közötti jogi kapcsolat teljessége, amely összefoglalja a tag státusát (jogállását) a társaságban. Az üzletrész így a törzsbetétért cserébe elnyert jogok összességének és a tagi minőséghez kapcsolódó kötelezettségeknek egysége."[76] Veress hangsúlyozza, hogy az üzletrész a tagsági jogoknak egy olyan összefoglaló megjelölése, amely minden egyes tagsági jogosítványt magába foglal és "a társaság és annak tagja közötti komplex viszony foglalata".[77]
Hasonló álláspont körvonalazódik más szerzők felfogásában is. Mocsár Attila egyértelműen akként tekint az üzletrészre, hogy az egy olyan elvont fogalom, ami a társasági tagok jogainak és kötelezettségeinek, illetve a társasági vagyonból őket megillető hányadnak a gyűjtő elnevezése, ami "egységbe foglalja a társasági tagsági jogviszony tartalmát adó jogosultságokat és kötelezettségeket, így lehetővé válik, hogy a jogok és kötelezettségek halmaza egységes elnevezés alatt tranzakciók tárgya legyen".[78] E megközelítésben is az üzletrész tulajdoni tárgyként jelentkezik, mint egyfajta eszmei dolog.[79]
Mindebből következően az üzletrészre egyértelműen úgy tekinthetünk, mint a korlátolt felelősségű társaság tagjának a társaságból való azon részesedésére, amely a tagsági jogokat és a kötelezettségeket egyaránt magában foglaló olyan vagyoni értékű jog, ami, bár nem dolog, de forgalomképes.[80]
Fontos hangsúlyozni, hogy az üzletrész mint jogosultságok és kötelezettségek összessége azonban nemcsak vagyoni értékként jelenik meg, hanem egyidejűleg "társasági státuszt is jelent, azaz az örökös (jogutód) »tulajdonába« nemcsak egy vagyoni érték kerül, hanem tagjává is válik egy társaságnak".[81] Pázmándi Kinga is az üzletrész "jogösszesség" státuszjogi egységét emeli ki.[82]
A bírósági gyakorlat - osztva Pázmándi Kinga megközelítését - arra mutat rá, hogy az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége, amelyre figyelemmel az üzletrész öröklése esetén nem alkalmazhatók kizárólag az öröklés dologi jogon alapuló szabályai, mert az üzletrész nem csupán vagyoni érték, hanem egyben tagsági státuszt is jelent, azaz az örökösök nem csupán vagyoni értéket szereznek, hanem tagjává is válnak egy társaságnak.[83] A judikatúra az üzletrész absztrakt jellegét hangsúlyozza, rámutatva arra, hogy az a tagok jogainak és kötelezettségeinek a társaság feletti tulajdonosi jogosultságainak, illetve a társaság vagyonából őket megillető eszmei hányadnak az elnevezése, amely nem a Ptk. szerinti dolog, így az üzletrész nem azonos a Ptk. szerinti dolog fogalmával, hanem egy speciális jogközösség, amelyre a dologi jellegű tulajdonközösség szabályait kell megfelelően alkalmazni, mind a közösség belső, mind külső viszonyaira vonatkozóan.[84]
Amint arra fentebb már utaltunk, a kft. üzletrészének öröklésére vonatkozó szabályok kapcsán egyaránt tekintettel kell lenni a társasági jogi rendelkezésekre és az öröklési jogi szabályokra is. Kiindulópontként rögzíthető, hogy az öröklési jogi normák alapvetően kógens jellegűek, míg a társasági jogi rendelkezések főszabály szerint diszpozitívak.[85]
A társasági jogi rendelkezések körében két bekezdést találunk a Ptk.-ban az üzletrész öröklésére vonatkozóan. A Ptk. kimondja egyrészt, hogy a tag halála esetén örököse (a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód) - az örökösi minőség (vagy a jogutódlás) igazolása mellett - kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.[86] A fentiekhez kapcsolódó, ezt kiegészítő másik szabály azt rögzíti, hogy az ügyvezető megtagadhatja az örökös (vagy a jogutód) bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napos jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét
- 313/314 -
az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely 30 napnál hosszabb határidőt állapít meg.[87]
Amennyiben a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése tartalmaz rendelkezést az üzletrész örököstől történő megváltására, úgy az a társaság személyegyesítő jellegét erősíti, így ugyanis megakadályozható az örökös taggá válása. Ha azonban ilyen megváltásra vonatkozó rendelkezés nincs a társasági szerződésben, illetve, ha van ugyan, de azzal mint lehetőséggel nem kívánnak élni a tagok, úgy dominánssá válik a társaság tőkeegyesítő jellege, hiszen ez esetben az örökös a társaság tagjává válhat.[88] A megváltás azonban ebben az esetben is az örököstől történik, hiszen arra nincs lehetőség, hogy a tagok kizárják a társasági szerződésben az üzletrész öröklését.[89]
A lakonikus szabályozásból az olvasható ki, hogy a Ptk. ezen társasági jogi rendelkezése elismeri a tag halála esetére az üzletrész tekintetében bekövetkező jogutódlást, hiszen a (i) tag örököseként nevesíti azt a személyt, akire a tag üzletrésze átszáll, (ii) a korábbi szabályozással ellentétben az átszállás kizárását a normaszöveg már nem teszi lehetővé. A szabályozás szerint - a törvényi megfogalmazásból következően - az örököst megilleti az a jog, hogy kérje a tagjegyzékbe való bejegyzését. E vonatkozásban a Ptk. csak az örökösi minőség igazolását kívánja meg, anélkül azonban, hogy annak módjára vagy határidejére vonatkozóan bármilyen megkötést adna.
Abban az esetben, ha a társasági szerződésben van olyan rendelkezés, amely feljogosít meghatározott személyeket az üzletrész magukhoz váltására, és erre a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított 30 napos jogvesztő határidőn belül sor kerül oly módon, hogy az örökösnek az üzletrész forgalmi értékét kifizetik, akkor az örökös a tagjegyzékbe nem kerül bejegyzésre.
Nem ad ugyanakkor választ a Ptk. arra a kérdésre a társasági jogi rendelkezések körében, hogy a tagváltozás mely időpontban következik be: (i) az öröklés megnyílásának időpontjában, vagy (ii) az örökös tagjegyzékbe való bejegyzési kérelmének társasághoz történő benyújtásakor (hatályossá válásának időpontjában). Erre tekintettel meg kell vizsgálnunk a Ptk. öröklési jogi rendelkezéseit is.
A Ptk. Hetedik Könyvének két alapvető, de általános, azaz nem üzletrész-specifikus szabályát említhetjük e körben. Az Öröklési Jogi Könyv ugyanis akként rendelkezik, hogy (i) az ember halálával hagyatéka mint egész száll az örökösre,[90] (ii) az öröklés az örökhagyó halálával nyílik meg, és az örökös az öröklés megnyílásával a hagyatékot vagy annak neki jutó részét, illetve meghatározott tárgyát - elfogadás vagy bármely más jogcselekmény nélkül - megszerzi.[91] Ezen öröklési szabályok általános jelleggel rögzítik, hogy a hatályos magyar öröklési rend alapján a jogutódlás az örökhagyó halála pillanatában, az öröklés megnyílásakor bekövetkezik. Mindez azt jelenti, hogy - a magyar magánjogi hagyományoknak megfelelően - az örökös tulajdonszerzése automatikusan bekövetkezik, azaz az állagörökös, valamint a dologi hagyományos a hagyaték megnyílásával, annak időpontjában azonnal tulajdonossá válik.[92] A jogutódlás bekövetkezéséhez nemcsak, hogy az örökség elfogadására nincs szükség, de ingatlanok esetében még az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés sem szükséges, nem az keletkezteti a tulajdonjogot,[93] a hagyatékátadó végzés pedig csak deklaratív hatályú. Az örökös tehát a hagyaték megnyílásának időpontjában az üzletrészt megszerzi, "annak tulajdonosaként az örökhagyó helyébe lép".[94]
A bírói gyakorlat megerősíti, hogy a gépjárművek mint ingóságok esetében is nyilvántartáson kívüli tulajdonszerzés következik be öröklés útján, azaz nem a közlekedési hatóság általi bejegyzés keletkezteti az örökös tulajdonjogát, mert az örökhagyó halálával az öröklés megnyílik, és az örökös a megörökölt gépjármű tulajdonjogát megszerzi. Amennyiben az új tulajdonos a közlekedési hatóság felé a bejelentési kötelezettségének nem tesz eleget felhívás ellenére sem, úgy annak csak az a jogkövetkezménye, hogy a gépjármű forgalomból történő kivonása jogszerűen megtörténhet.[95]
A Ptk. szerint érvényesülő ipso iure öröklési rend vonatkozik mind a törvényes, mind a végintézkedésen alapuló öröklésre, az örökösök tulajdonszerzése szempontjából e tekintetben nincs különbség.[96]
A fentiekben idézett társasági jogi és öröklési jogi rendelkezések egybevetése során nincs könnyű helyzetben a jogalkalmazó akkor, amikor az alábbi kérdésekre kell választ adnia:
- Mely időpontban válik az örökhagyó üzletrésze tekintetében az örököse az üzletrész tulajdonosává, annak tulajdonjogát mikor szerzi meg?
- Az üzletrész alapján az üzletrész tulajdonosát megillető tagsági jogokat, így különösen a taggyűlésen való részvétel és szavazat jogát, az osztalékhoz fűződő jogot mely időponttól kezdődően gyakorolhatja az örökös?
- Elválhat-e egymástól az üzletrész tulajdonjoga és a tagsági jogok gyakorlásához kapcsolódó jog?
Mindezek a kérdések leegyszerűsítve úgy fogalmazhatók meg, hogy a kft. meghalt tagjának örököse a tag-
- 314/315 -
sági jogait az örökhagyó halálától, azaz az öröklés megnyílásának időpontjától kezdődően gyakorolhatja, vagy csak ezt követően akkor, ha a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmét a társaság ügyvezetőjének benyújtotta, és a kérelem mint jognyilatkozat hatályossá vált. A kérdés úgy is megfogalmazható, hogy korlátok nélkül érvényesül-e az ipso iure öröklés a korlátolt felelősségű társaság üzletrésze tekintetében, avagy ezt az általános szabályt áttöri a jogalkotó azzal, hogy a tagsági jogok gyakorlását a tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelem benyújtásához köti, az örökösi minőség igazolása mellett.
Az egyértelműen megállapítható, hogy expressis verbis törvényi rendelkezéssel mint üzletrész-specifikus szabállyal a Ptk.-ban nem találkozunk. Jogértelmezés útján adhatunk csak választ a feltett kérdésekre. A kérdések nem maradhatnak megválaszolatlanul, ugyanis mind a gazdasági társaság működése, mind az örökös tagsági jogviszonya fennállása és tagsági jogai gyakorlása szempontjából több releváns aspektusra kell tekintettel lenni.
Nem közömbös, hogy (i) az örökös az öröklés megnyílásának pillanatától kezdve részt vesz, illetve részt vehet-e a társaság működésében, továbbá, (ii) amennyiben abban nem kíván részt venni (mert nem nyújtja be a tagjegyzékbe történő bejegyzése iránti kérelmét az ügyvezetőnek), vagy örökösi minőségét nem tudja igazolni a teljes hatályú jogerős hagyatékátadó végzés meghozataláig, addig az örökös tagsági jogai "nyugszanak-e", vagy azok gyakorlására más személy jogosult-e. Releváns továbbá, hogy (iii) az ezen átmeneti időszakban, azaz az örökös tagsági jogai gyakorlásának megszerzéséig a korlátolt felelősségű társaság működhet-e. (iv) Végül szintén lényeges, hogy mi történik abban az esetben, ha az örökös az örökösi minőségének igazolásáig és a tagjegyzékbe történő bejegyzése iránti kérelmének benyújtásáig nem gyakorolhat tagsági jogot, és nincs a társaságnak másik, örökösökön kívüli tagja, azaz egyszemélyes társaságról van szó, vagy az örökösön kívüli társasági tagok a korlátolt felelősségű társaság üzletrészeinek minimális hányadával rendelkeznek. Kérdéses ilyen esetben, hogy akár egy-két százalékos tulajdoni hányaddal (üzletrésszel) bíró tagok tudják-e működtetni a társaságot oly módon, hogy szabályos taggyűlést vagy megismételt taggyűlést tartanak, miközben az örökös - örökösi minősége igazolásának hiányában - a jogait nem tudja gyakorolni.
Egy ilyen "átmeneti" időszak alapesetben, azaz öröklési jogi jogvita hiányában is, hónapokig tarthat, amennyiben azonban jogvita merül fel, és öröklési jogi per vagy perek indulnak, úgy ez az "átmeneti állapot" akár évekig is elhúzódhat. Lényeges tehát, hogy az ilyen és ehhez hasonló helyzetek kezelésére a bírói gyakorlat milyen válaszokat ad.
A továbbiakban ezeket a judikatúra által adott válaszokat tekintjük át az ipso iure öröklés szabályainak a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének öröklésére vetítésével. E körben a bírói gyakorlatot abból a szempontból vizsgáljuk, hogy az öröklés jogintézménye a természetes személy halála esetén a vagyoni jogviszonyok folytonosságának biztosítására hivatott.[97] Ez egyrészt azt jelenti, hogy az üzletrész nem válhat uratlanná, másrészt pedig a korlátolt felelősségű társaság működésének folytonosságának is fenn kell maradnia, vagyis nem alakulhat ki olyan "interregnum", amely alatt az örökös tagsági jogait nem tudja gyakorolni. Releváns e körben az, hogy az üzletrész öröklése azt jelenti, hogy a kft. természetes személy tagjának a halálakor bekövetkezik "a hagyatékba tartozó üzletrésznek a tag örökösére történő átszállása a polgári jog öröklésre vonatkozó szabályai szerint".[98] Ez tipikusan kötelmi jellegű jogok és kötelezettségek átszállását foglalja magában.[99]
Releváns az üzletrész öröklése szempontjából az is, hogy tagsági jogot testesít meg az üzletrész, azaz az örökhagyó "mint a társaság elhunyt tagjának a társasággal fennálló jogviszonyát meghatározó, elsősorban kötelmi jellegű, illetve szervezeti együttműködési jogosultságok és kötelezettségek átszállása"[100] történik.
A tanulmány második részében mutatjuk be az elmúlt évek bírósági gyakorlata által adott válaszokat és azok elméleti megalapozottságát, értékelve az eseti döntések korlátolt felelősségű társaságok mindennapi működésére gyakorolt hatását. ■
JEGYZETEK
[1] Vékás Lajos: Bevezetés, 7. pont. In: Vékás Lajos - Gárdos Péter (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez. Bevezetés, 7. pont, 2023. január 1. időállapotú 2023. évi jogtár-formátumú kiadás, Wolters Kluwer Online Jogtár.
[3] 2021. évi CXLIII. törvény.
[4] 2009. évi XXIX. törvény 3. § (1) bekezdés.
[5] Kiss Tibor: Änderungen und Fragmentierung des ungarischen Erbrechts. Debreceni Jogi Műhely, 2022. (1-2), 84. DOI: https://doi.org/10.24169/DJM/2022/1-2/5
[7] Dúl János: Gondolatok az üzletrészek örökléséről. Debreceni Jogi Műhely, 2014. (1-2), 5. DOI: https://doi.org/10.24169/DJM/2014/1-2/15
[9] Dúl János: Öröklési jog és társasági jog a Fővárosi Ítélőtábla 10. Cgf. 43.511/2009/2. számú ítélete kapcsán. Polgári Jog, 2018. (2), 4-14.
[10] Mányoki Ádám: Társasági jogi elemek az öröklési jogban. Közjegyzők Közlönye, 2019. (3), 38.
[11] Gál Judit: A társasági vagyonrész öröklése. Céghírnök, 2002. (3), 3.
[12] Dúl: Gondolatok az üzletrészek. 1.
[13] Grad-Gyenge Anikó: Szellemi tulajdonjogok keletkezése és gyakorlása házastársi viszonyban - különös tekintettel a házastársi közös és különvagyon, valamint a házastársi öröklés egyes kérdéseire. Polgári Jog, 2017. (10), 21.
[14] Ptk. 7:1. §.
[15] Ptk. 7:87. § (1) és (2) bekezdése.
[16] Grad-Gyenge: Szellemi tulajdonjogok keletkezése és gyakorlása házastársi viszonyban... 19.
[17] Grad-Gyenge: Szellemi tulajdonjogok keletkezése és gyakorlása házastársi viszonyban... 9.
[18] Kisfaludi András: A korlátolt felelősségű társaság. In: Kisfaludi András - Szabó Marianna (szerk.): A gazdasági társaságok nagy kézikönyve. Budapest, Complex, 2008. 943.
[19] Mányoki: Társasági jogi elemek az öröklési jogban. 38.
[20] Ptk. 3:149. §.
[21] Ptk. 3:155. §.
[22] Kisfaludi András: A közkereseti társaság. In: Kisfaludi András - Szabó Marianna (szerk.): A gazdasági társaságok nagy kézikönyve. Budapest, Complex Kiadó Jogi és Üzleti Tartalomszolgáltató Kft., 2008. 759.
[23] BH 2019.53.
[24] BDT 2018.3887.
[25] Végső előterjesztői indokolás a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításához szóló 2021. évi XCV. törvény módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvényhez - Indokolások Tára 2012/83. a 14. §-hoz (Ptk. 3:152. §) fűzött magyarázat.
[26] Dúl János: A társasági jog és az öröklési jog kapcsolatáról a közkereseti és a betéti társaságok kapcsán III. Céghírnök, 2014. (12), 14., idézi: Lénárdné Maletics: Öröklési jogi szabályok érvényesülése a társasági jogban. 28.
[27] Ptk. 3:152. § (1) és (2) bekezdés.
[28] Ptk. 3:158. § (1) bekezdés.
[29] 2006. évi V. törvény 92. § (1) bekezdés.
[30] Ptk. 3:92. § (2) bekezdés.
[31] Lénárdné Maletics: Öröklési jogi szabályok érvényesülése a társasági jogban. 33., valamint Gál Judit: A közkereseti társaság és a betéti társaság megszűnésének új szabályai. Gazdaság és Jog, 2022. (1-2), 53.
[32] Grad-Gyenge: Szellemi tulajdonjogok keletkezése és gyakorlása házastársi viszonyban... 20.
[33] Kisfaludi: A közkereseti társaság. 759.
[34] Gál Judit: A társasági vagyonrész öröklése. Céghírnök, 2022. (3), 3.
[35] Ptk. 5:14. § (2) bekezdés.
[36] Mányoki: Társasági jogi elemek az öröklési jogban. 40.
[37] Lénárdné Maletics: Öröklési jogi szabályok érvényesülése a társasági jogban. 43.
[38] Grad-Gyenge: Szellemi tulajdonjogok keletkezése és gyakorlása házastársi viszonyban... 21.
[39] Lénárdné Maletics: Öröklési jogi szabályok érvényesülése a társasági jogban. 34., valamint Adorján Lívia: Társasági részesedések - értékpapírok a hagyatékban. Gazdaság és Jog, 1999. (11), 9., továbbá Kisfaludi András: Társasági tagsági jogok a hagyatékban. Magyar Jog, 1991. (3), 154.
[40] Kisfaludi: Társasági tagsági jogok a hagyatékban. 149-150.
[41] Mányoki: Társasági jogi elemek az öröklési jogban. 44.
[42] Mányoki: Társasági jogi elemek az öröklési jogban. 42.
[44] Pécsi Ítélőtábla, Pf.20.056/2022/6. számú ítélete.
[45] Lénárdné Maletics: Öröklési jogi szabályok érvényesülése a társasági jogban. 43.
[46] 1930. évi V. törvénycikk 25. §.
[47] Adorján: Társasági részesedések - értékpapírok a hagyatékban. 8.
[48] 1988. évi VI. törvény 175. §, 1997. évi CXLIV. törvény 139. §, valamint 2006. évi IV. törvény 128. § (1) bekezdése.
[49] 1988. évi VI. törvény 175. § harmadik mondat.
[50] 1988. évi VI. törvény 176. §.
[51] 1997. évi CXLIV. törvény 139. §.
[52] 1997. évi CXLIV. törvény 140. §.
[53] 2006. évi IV. törvény 130. § (1) és (3) bekezdése.
[55] 1959. évi IV. törvény 598. §.
[56] 1959. évi IV. törvény 673. §.
[57] Mányoki: Társasági jogi elemek az öröklési jogban. 42.
[58] Pázmándi Kinga: A korlátolt felelősségű társaság. In: Osztovits András (szerk.): A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok Nagykommentárja. I. kötet. Budapest, Opten Informatikai Kft., 2014. 633.
[59] Pázmándi: Az üzletrész öröklésével összefüggő bírói gyakorlat ellentmondásai. 7.
[60] Pécsi Ítélőtábla Pf.20.056/2022/6. számú ítélete.
[61] 2013. évi V. törvény 3:164. § (1) bekezdés.
[62] 2013. évi V. törvény 3:164. § (2) bekezdés.
[63] Kisfaludi András: Az üzletrész. In: Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez. 2023. január 1. időállapotú 2023. évi jogtár-formátumú kiadás, Wolters Kluwer Online Jogtár, a Ptk. 3:164. §-ához fűzött magyarázat.
[64] Kisfaludi: Az üzletrész. A Ptk. 3:164. §-ához fűzött magyarázat.
[65] Kisfaludi: A közkereseti társaság. 875.
[66] Gál Judit: Üzletrész-átruházás az új Ptk. szerint. Céghírnök, 2013. (9), 6.
[67] Gál: Üzletrész-átruházás az új Ptk. szerint. 6.
[68] Gál: Üzletrész-átruházás az új Ptk. szerint. 7-8.
[70] Boóc: Gazdasági társaság. A Ptk. 3:164. §-ához fűzött magyarázat.
[71] Boóc: Gazdasági társaság. A Ptk. 3:164. §-ához fűzött magyarázat.
[72] Kisfaludi: A közkereseti társaság. 877.
[73] Kisfaludi: A közkereseti társaság. 877.
[74] Kisfaludi: Az üzletrész. A Ptk. 3:164. §-ához fűzött magyarázat.
[75] Dúl: A társasági jog. 2.
[77] Veress: Megjegyzések. 119. és 124.
[78] Mocsár Attila Zsolt: Az üzletrész jogi természete. Gazdaság és Jog, 2017. (4), 14.
[79] Mocsár: Az üzletrész jogi természete. 15., valamint Menyhárd Attila: Dologi jog. Budapest, ELTE Eötvös Kiadó, 2010. 38-40.
[80] Pázmándi: A korlátolt felelősségű társaság. 605.
[81] Pázmándi: A korlátolt felelősségű társaság. 663-664.
[82] Pázmándi: Az üzletrész öröklésével összefüggő bírói gyakorlat ellentmondásai. 7.
[83] Pécsi Ítélőtábla, Pf.20.056/2022/6. számú ítélet indokolása.
[84] BDT 2004.939.
[85] Lénárdné Maletics: Öröklési jogi szabályok érvényesülése a társasági jogban. 27., és Dúl: A társasági jog. 1.
[86] 2013. évi V. törvény 3:170 § (1) bekezdés.
[87] 2013. évi V. törvény 3:170 § (2) bekezdés.
[88] Lénárdné Maletics: Öröklési jogi szabályok érvényesülése a társasági jogban. 34.
[89] Lénárdné Maletics: Öröklési jogi szabályok érvényesülése a társasági jogban. 27.
[90] 2013. évi V. törvény 7:1. §.
[91] 2013. évi V. törvény 7:87. § (1) és (2) bekezdés.
[92] Vékás Lajos: Öröklési jog. In: Vékás Lajos - Gárdos Péter (szerk.): Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez. 2023. január 1. időállapotú 2023. évi jogtár-formátumú kiadás, Wolters Kluwer Online Jogtár. A Ptk. 7:87. §-ához fűzött magyarázat.
[93] Vékás: Öröklési jog. A Ptk. 7:87. §-ához fűzött magyarázat.
[94] Koday: A társasági jog néhány öröklési jogi vonatkozása kft.-nél. 9.
[95] BH 2016.26.
[96] Vékás: Öröklési jog. A Ptk. 7:87. §-ához fűzött magyarázat.
[97] Dúl: Gondolatok az üzletrészek. 1., és Lénárdné Maletics: Öröklési jogi szabályok érvényesülése a társasági jogban. 27.
[98] Kisfaludi: A közkereseti társaság. 943.
[99] Adorján: Társasági részesedések - értékpapírok a hagyatékban. 7. és Kisfaludi: Társasági tagsági jogok a hagyatékban. 149.
[100] Grad-Gyenge: Szellemi tulajdonjogok keletkezése és gyakorlása házastársi viszonyban... 18.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző egyetemi docens, Debreceni Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar Polgári Jogi Tanszék; ügyvéd. https://orcid.org/0000-0002-3948-452X.
Visszaugrás
