Az üzletrész öröklésére (jogutódlással való átszállására) vonatkozó szabályozás sajátos, a dologi, az öröklési és a státusjog határterületére tartozó kérdés. A szabályozásban ez a kérdés hagyományosan leválik ugyanakkor mindezen háttérszabályokról, és visszatérően a társasági jogban külön szabályként jelenik meg. A korábbi és a jelenlegi szabályozás első pillanatra sok érdemi tartalmi azonosságot sugall, de eltérő elméleti alapon áll. A továbbiakban a Ptk. új szabályainak összehasonlító elemzésével kívánok rámutatni a fontosabb összefüggésekre és súlypontokra.
Az üzletrész öröklésének (jogutódlásának) specialitása valójában az üzletrész fogalmára, az üzletrész jogi jellegének sajátosságaira vezethető vissza. Az üzletrész nem dolog. Az üzletrész fogalmára vonatkozó Ptk.-beli szabályok szövegesen eltérnek ugyan a társasági törvény korábbi szabályától, ez azonban azon nem változtat, hogy az üzletrész akkor is "jogösszesség" (a jogok és kötelezettségek státusjogi egységét értve ezalatt), ha annak dologiasodása kétségkívül megfigyelhető. Ehhez szükséges megjegyezni, hogy a Ptk. - a fenti állítást erősítendő - az üzletrész fogalmának finomítása során egyfelől beemelte abba a tagi kötelezettségeket is a jogok mellé, másfelől kifejezetten mellőzte a fogalmi elemek közül a jogok megtestesítésére való szöveges utalást. Ennek a finomításnak éppen az a - helyes elméleti - kiindulópontja, hogy a korlátolt felelősségű társaságban fennálló tagsági jogokról nem lehet értékpapírt kiállítani (ezt az általános szabályok körében a 3:11. § mondja ki), amelyben dologi formában megtestesülhetne a tagsági jog. Így - a rendszer szintű - fogalmi szabályozásban a tagi jogok megtestesítésére utaló elem nem szerepelhet. Az üzletrész öröklése (jogutódlása) esetében tehát értelemszerűen nem alkalmazhatók kizárólag az öröklés dologi jogon alapuló szabályai, hiszen az üzletrész nem csupán vagyoni érték, hanem egyben társasági státust is jelent, azaz az örökös (jogutód) "tulajdonába" nem csupán egy vagyoni érték kerül, hanem tagjává is válik egy társaságnak.
A jogutódlásra vonatkozó speciális, státusjogi szabályok (korábban a Gt.-ben, most a Ptk. Harmadik Könyvében) továbbra is egységesen kezelik az öröklést és a szervezeti jogalanyok jogutódlásának egyéb jogcímeit, és a szabályozás lényegét tekintve a társaság zártságának elvét erősítik. A Ptk. 3:170. §-ában foglalt szabálya rögzíti, hogy a tag halála esetén örököse (öröklés), illetve a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása (jogutódlás) esetén a jogutód - az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett - kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését [3:170. § (1) bek.], aki azonban azt a 3:170. § (2) bekezdésében meghatározott esetekben - kógens határidőn belül - megtagadhatja. A társaság zártságának elvi alapján állva a korábbi társasági jogok is rögzítették, hogy az örökléssel (a szervezeti jogalany tag esetében egyéb jogutódlással) a jogutód csak a társaság beleegyezése, akarata alapján válhat a társaság tagjává. Ha a társaság olyan szabályokat érvényesít a társasági szerződésében, ami ezt kizárja, úgy a jogutóddal természetesen el kell számolni.
A Ptk.-t megelőzően az üzletrész öröklésének, a jogutódra való átszállásának a kérdését a Gt. 128. §-a szabályozta. A szabályok szövegezésének összehasonlítása alapján megállapítható, hogy jelentős az eltérés, ami nyilvánvalóan szemléletváltást takar, azonban sokkal inkább a szabályozás rendszerének és módszerének gyökeres megváltozásának összetett következménye. Alapjaiban - és még inkább a hétköznapi gyakorlat szempontjai szerint - nem változott tehát az örökléssel vagy egyéb jogcím alapján való jogutódlással történő átszállás jogi lényege, különös tekintettel az általános eltérést engedő főszabályra, mely a társaság belső jogviszonyaiban fő szabályként lehetővé teszi a törvénytől való eltérést (3:4. §).
A Gt. a kérdés kapcsán úgy fogalmazott, hogy jogutódlás esetében az üzletrész fő szabályként "átszáll a jogutódra" [Gt. 128. § (1) bek.]. Az átszállást ugyanakkor a társaság kizárhatta, ez esetben azonban a jogutóddal el kell számolni, azaz az üzletrész - tagok vagy a társaság általi - "megváltásának" szabályait is rögzíteni kell a társasági szerződésben. A Ptk. újraszövegezett rendelkezése ezzel szemben - a törvénytervezet indokolásában foglaltak szerint - az "öröklési jogi szabályokhoz igazodva, az ipso iure öröklési rend elveivel és a végintézkedésekre vonatkozó szabályokkal összhangban" megvonta a társaságtól az örökléssel való átszállás kizárásának jogát. Az üzletrész az új szabályok alapján mindenképpen átszáll, és a Ptk. a társaság tagjai számára arra biztosít lehetőséget, hogy a társasági szerződésben kijelöljenek olyan személyeket, akik öröklés esetén - a törvényben meghatározott kógens határidőn belül - az örököstől megválthatják ("magukhoz válhatják") az üzletrészt. Ugyanezt a logikát követi a szabályozás a jogi személy tag jogutódlással való megszűnése esetében is, a jogutódlás kizárása helyett a jogutód üzletrészének megváltásra hatalmazhat fel a társaság - általa preferált - személye-
- 7/8 -
ket a jogutódlással való átszállás esetében az ipso iure öröklésről nincs szó, hiszen itt szervezeti jogalanyról beszélünk, a szabályozás lényegében a természetes személyekre irányadó modellszabályt terjeszti ki ezzel a jogi személy tagra is).
Szükséges utalunk rá, hogy az üzletrész öröklésével kapcsolatos társasági jogi rendelkezések szoros és közvetlen összekapcsolása a megújult öröklési joggal, az értelmezési dimenziókat további szinttel egészíti ki. Csak szemléltetésként jelezzük, hogy ebben a körben hagyományosan előbukkanhatnak "nehéz esetek". Elég, ha csak a többes öröklés esetére, a végrendeleti örökléssel felbukkanó nehézségekre, a méhmagzat vagy kiskorú személy öröklésére, az örökség visszautasítására, a házastárs öröklésére, vagy éppen az egyéb örökös hiányában az állam, mint kényszerörökös belépésére utalunk (lásd a Ptk. Hetedik Könyvének vonatkozó rendelkezéseit, továbbá a hagyatéki eljárásról szóló 2010. évi XXXVIII. törvény részletszabályait).
A Ptk. Harmadik Könyvének diszpozitivitása összetettebbé tette a "sorok közti olvasást". Ahogyan sok más esetben is, úgy az üzletrész jogutódlásával kapcsolatban is felvet nyitott kérdéseket, amit a bírói gyakorlatnak kell majd kiérlelnie (újraértelmeznie). A két bekezdés [3:170. § (1)-(2) bek.] által megfogalmazott normák a kógencia-diszpozitivitás kérdésében "többarcúak":
Az ipso iure öröklés elvi talaján az örökléssel (jogutódlással) kapcsolatos rendelkezés - az (1) bekezdés első mondata - értelemszerűen kógens, hiszen az öröklési jog imperatív szabályát vezeti át. A második mondat azonban már vegyes megítélésű. A tagjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelem esetében ugyanis innentől több eset lehetséges:
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
