A társasági tagok halála - jogkövetkezményeit tekintve - problémamentesnek tűnik. Nem vitás, hogy az 1997. évi CXLIV. tv (a Gt.) erre nézve számos rendelkezést tartalmaz (például a Gt. 96. §-a vagy a 139. §), és az is igaz, hogy a Gt. 9. §-ának (2) bekezdése szerint a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) a Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
Ennek megfelelően a tag halálakor a Ptk. öröklési jogi szabályai értelemszerűen érvényesülnek. E szabályok azonban a meglehetősen szűkszavú társasági jogi normákhoz helyenként rosszul illeszkednek, sőt, olykor igen nehezen egyeztethetők össze a társasági szerződések mint organizációs szerződések előírásaival, és az általuk létrehozott és intencióik alapján működtetett gazdálkodó szervezetek szükségleteivel.
Komoly gondokat vethet fel a közkereseti vagy a betéti társaság tagjának halála. A Gt. 92. §-ának f) pontja szerint a tag halálával a tagsági viszony megszűnik. A Gt. 95. §-ának (1) bekezdése szerint a tagsági viszony bármely okból történő megszűnése a tag és a társaság közötti elszámolás kötelezettségét vonja maga után, a kkt. és a bt. (illetve a hasonló megítélés alá eső gmk. és jgmk.) társasági tagsága, illetve a hozzá kapcsolódó tagi vagyonrész nem ruházható át és nem örökölhető, azaz átszállása is kizárt.
A hivatkozott törvényhely szerint a társaságtól megváló taggal a tagi jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A tagsági jogviszony megszűnésének pillanatában kimutatható, ténylegesen meglévő társasági vagyon (saját tőke) alapul vételével kell kiszámolni a tag járandóságát, mégpedig attól függően, hogy a társasági szerződés a nyereségfelosztás és a veszteségviselés tárgyában tartalmaz-e a Gt. diszpozitív 85. §-ának (2) bekezdésétől eltérő szabályt. Ha igen, akkor a tag jutójának kiszámítására ez a számítási mód érvényesül, ha nem, akkor a vagyoni hozzájárulásnak, vagyoni betétnek a jegyzett tőkéhez viszonyított aránya lesz a mérvadó. A járandóságot azonban mindenekelőtt az határozza meg, hogy a társaság saját tőkéje (vagyis tényleges vagyona) hogyan aránylik a jegyzett tőkéhez. Ha a saját tőke a jegyzett tőkével egyenlő, akkor a társaságtól megváló tagot a vagyoni hozzájárulás (vagyoni betét) névértékének megfelelő összeg illeti meg. Ha a saját tőke a jegyzett tőkénél magasabb, akkor a névértéken túl a jegyzett tőkén felüli vagyonnak a (jegyzett tőkéhez viszonyított) betétarányos részét is meg kell kapnia, ha viszont a saját tőke a jegyzett tőkénél kisebb, vagy negatív, azaz a társaság vagyonvesztésben van, a tag a névértéknél arányosan kevesebb járandóságra, vagy éppen semmire sem tarthat igényt. [Ráadásul, ha korlátlanul felelős tag volt, a tagsági viszony megszűnésétől számított öt évig a Gt. 97. §-ának (1) bekezdése szerint még tarthat attól is, hogy a hitelezők kielégítéséhez magánvagyonát is kénytelen lesz rendelkezésre bocsátani.]
A társaságtól megváló tag követelését - ha a felek másként nem egyeznek meg - a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónap alatt pénzben kell kifizetni.
A fenti szabályok véleményem szerint a társaságtól önként vagy kényszer (például kizárás, a tagsági viszony jogszabályba ütközése) folytán megváló tagra vonatkoznak, de a 95. § és 97. § (1) bekezdése törvénybeli elhelyezését és a szóhasználat grammatikai értelmét tekintve is mindenképpen élők közötti jognyilatkozatokat feltételez. Ezt igazolja az is, hogy a Gt. 96. § és 97. §-ának (2) bekezdése, amely az örökös jogállásával foglalkozik, külön nyer említést, és az előbbi szabályoknak csupán értelemszerű, és sok szempontból módosult alkalmazását írja elő a jogalkotó. A társaságtól megváló tag és a meghalt tag közé nem lehet egyenlőségjelet tenni, az előbbi ugyanis álláspontom szerint valamelyes akaratlagosságot, de legalábbis élők (létező személyek) valamilyen magatartását feltételezi. E véleményem kialakításában nagy szerepet játszott a Gt. 96. és 98. §-ának rendelkezése.
A Gt. 96. §-ának értelmében a meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Megállapodás hiányában az örökössel a fentiekben ismertetett elvek szerint, a Gt. 95. §-ában foglaltaknak megfelelően kell elszámolni, az örökös tehát ilyen esetben olyan helyzetbe kerül, mint a társaságtól megváló, és a vagyonrész kiadására jogosult tag.
A szabály első olvasatában igen egyszerűnek látszik, hiszen kézenfekvő, hogy a társaság és az örökös közötti egyezkedéstől függ, hogy az örökös a társaság tagjává válik-e vagy sem. A jogszabály szövegéből egyértelműen kiderül, hogy a társaság nem köteles felvenni tagjai sorába az örököst, és az örökös is szabadon dönti el, hogy a cég tagjává kíván-e válni, vagy sem.
Megjegyzendő, hogy a társaság véleményének kialakítása a kkt. (bt.) társasági szerződésének módosításával jár, a döntés tehát a Gt. 89. §-ának (5) bekezdése értelmében a legfőbb szerv (a tagok gyűlése, taggyűlés) hatáskörébe tartozik, a megmaradt tagok egyhangú igenlése kell hozzá, és ha létrejön a megegyezés, a társasági szerződés módosítását valamennyi korábbi tagnak és az örökösnek is alá kell írnia.
Az ilyen örökös helyzete a tagi felelősség szempontjából azonos lesz bármely, a társaságba utóbb belépett tagéval: attól függően, hogy korlátlan vagy korlátozott felelősségű tagságot nyer. Ha azonban kkt.-tag, vagy bt. beltagja lesz, a Gt. 90. §-ának (3) bekezdése értelmében ugyanúgy felel a belépése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a többi tag. Felelőssége tehát mögöttes, de korlátlan és a többi taggal egyetemleges lesz, függetlenül attól, hogy az örökhagyótól mekkora társasági vagyonrészt örökölt, és attól is, hogy azt meghaladóan más vagyontárgyakat örökölt-e.
Véleményem szerint egyébként ilyen esetben is el kell számolni a meghalt tag társasági vagyonrészével, sőt, azt ki is kell adni az örökösnek (örökösöknek), mivel a tagsági viszony megszűnéséhez kapcsolódó elszámolási kötelezettség alól az örökös esetleges belépése nem mentesít. Egyrészt nem biztos, hogy minden örökös taggá válik (akár az örökös, akár a társaság ellenkezése miatt), másrészt az is lehet, hogy a belépő örökös az örökhagyó teljes társasági vagyonrészét nem kívánja befektetni a vállalkozásba. Mindez a társaság és az örökös közti alkufolyamat függvénye, és persze nem lehetetlen, hogy a konszenzus olyan tartalommal jön létre, hogy tényleges vagyonmozgás nem történik, s az örökös a megörökölt társasági vagyonrészértékét (és nem a tagsági viszonyt!) bent hagyja a vállalkozásban.
Az örökös belépésével kapcsolatos törvényi rendelkezés ezért csupán egy jogi úton biztosított lehetőség arra nézve, hogy a többnyire családi, baráti, jó ismerősi kört összefogó kisvállalkozások a meghalt tag hozzátartozóit tagjaik közé felvehessék.
A fenti értelmezés mellett azonban fölmerül a kérdés, hogy mi előnye van a Gt. 96. §-a által biztosított belépési lehetőségnek, hiszen semmi akadálya annak, hogy egy kkt. vagy bt. bárkit (ha arra nézve kizárási ok nincsen) tagjai sorába fölvegyen? A Gt. 96. §-ából kiolvasható lehet az az értelmezés is, hogy a belépő örökössel nem kell elszámolni, ezt a nézetet azonban a magam részéről vitathatónak tartom. Egyrészt azért, mert a kkt. - bt. tagsági viszonyban nincs jogutódlás, másrészt a több örökös, vagy a csökkentett vagyoni hozzájárulással (betéttel) belépő örökös helyzetére nem ad megoldást. Végül, de nem utolsósorban, ha nem mutatják ki a meghalt társasági tag vagyonrészének értékét, hogyan állapítható meg a hagyaték értéke, minek alapján teljesíti az örökös az őt terhelő illetékeket és hagyatéki költségeket, hogyan állapítható meg felelőssége az örökhagyó tartozásaiért? Minderre figyelemmel úgy látom, hogy a halál pillanatával akár remélhető (vagy ténylegesen bekövetkezik - majd!) az örökös belépése, akár nem, a meghalt tag járandóságát a társaság mindenképpen köteles megállapítani, és azt az örökösként érdekelttel (vagy érdekeltekkel), de az önkormányzat hagyatéki leltárelőadójával, illetve a hagyatéki eljárást intéző közjegyzővel mindenképpen közölni kell. (Erre nézve, úgy hiszem a szükséges eljárási szabályokat is célszerű lenne mielőbb meghozni).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
