A közelmúltban egy felülvizsgálati kérelem elbírálása érdekében át kellett tekinteni a korlátolt felelősségű társaság üzletrészére vonatkozó általános szabályokat, a dolog fogalmának hatályos Ptk. szabályozását, a tulajdonátruházási szabályokat (dolog, jog, követelés átruházása) - továbbiak mellett - azon kérdés eldöntéséhez, hogy a vételi jog gyakorlásával keletkezett-e olyan igénye a jogosultnak, amely megelőzi az ellenérdekű fél végrehajtás iránti igényét.
A Ptk. 3:159. §-a értelmében a korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek. A törzsbetétek összege a törzstőke.
A Ptk. 3:164. §-a szerint az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik.
A korlátolt felelősségű társaság üzletrésze nem értékpapír, a korlátolt felelősségű társaságban a tagsági jogokról nem lehet értékpapírt kiállítani. Az üzletrész elvont fogalom, a tagok jogainak és kötelezettségeinek, valamint a társasági vagyonból őket megillető hányad gyűjtő elnevezése. Az üzletrész egységbe foglalja a társasági tagsági jogviszony tartalmát adó jogosultságokat és kötelezettségeket, így lehetővé válik, hogy a jogok és kötelezettségek halmaza egységes elnevezés alatt tranzakciók tárgya legyen.
A dolog a Ptk. szabályozásában [5:14. § (1) bekezdés] birtokba vehető testi tárgy, amely tulajdonjog tárgya lehet. A tulajdonjognak, mint polgári jogi jogviszonynak a közvetlen tárgya az emberi magatartás, amely tevésben, nem tevésben, tartózkodásban, tűrésben nyilvánulhat meg. Az emberi magatartások mindig a dologhoz, a tulajdonjog közvetett tárgyához kapcsolódnak, ezzel magyarázható, hogy ha a tulajdonjog tárgyát említik, a dolgot értik alatta. Menyhárd Attila: Dologi jog című kötetében foglaltak szerint a tulajdonjog közvetett tárgyai a dolgok, továbbá azok a javak, amelyekre a polgári jogi szabályozás a dolog fogalmát kiterjeszti, vagy amelyeket a szabályozás kifejezetten tulajdonjog tárgyaként (mint a korlátolt felelősségű társaságban tagsági jogot megtestesítő üzletrészt) kezel. A magyar dologi jogi szabályozás nem tesz különbséget testi és testetlen dolgok között. A dolog elsődleges fogalmi ismérve a birtokba vehetőség, ami fizikai tulajdonságot: testi jelleget és a személyek számára való elérhetőséget, a birtokba vétel absztrakt lehetőségét jelenti.
Az "eszmei dolog" fogalma megjelent az újabb bírói gyakorlatban, mégpedig a korlátolt felelősségű társaságban tagsági jogot megtestesítő üzletrész jogi minőségének meghatározása kapcsán. Az üzletrész nem tekinthető birtokba vehető tárgyként, a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság közötti alapvető elhatárolás éppen abban rejlik, hogy a részvénytársa-
- 14/15 -
ságban a tagsági jogokat értékpapír (részvény) testesíti meg, míg a korlátolt felelősségű társaság üzletrészét nem testesíti meg értékpapír. (Menyhárd Attila: Dologi jog ELTE Eötvös Kiadó, Budapest, 2010. 38., 39. o.)
Az üzletrész jogi természetének meghatározása elsősorban azért okoz gondot, mert az 1959. évi IV. tv. (továbbiakban: 1959-es Ptk.) dologi jogi szabályainak rendszerében dolognak nem tekinthető, így tulajdonjog tárgya sem lehetne, ugyanakkor a szabályozás tulajdoni tárgyként tételezi, amennyiben elfogadja az üzletrészen fennálló közös tulajdon lehetőségét, továbbá átruházhatónak és megterhelhetőnek tekinti azt. A bizonytalanság - továbbiak mellett - abban jelentkezett, hogy az üzletrész átruházására milyen szabályokat kell alkalmazni, hiszen az adásvételi szerződés közvetett tárgyát az 1959-es Ptk. 365. § (1) bekezdése "dolog"-ban határozza meg, amikor az eladó főkötelezettségét a dolog tulajdonának a vevőre való átruházásában definiálja. Így a dolog fogalmának szigorú értelmezése (birtokba vehető testi tárgy) mellett az adásvétel szabályai az üzletrészre nem lettek volna alkalmazhatók. Nem lettek volna ugyanakkor alkalmazhatók az engedményezés szabályai sem (ez volt az adásvétel alternatív lehetősége a gyakorlatban), mert az engedményezés követelések átruházásáról és nem jogoknak, különösen nem tagsági jogok és kötelezettségek egységét magában foglaló pozícióknak az átruházásáról szól. A kérdést a bírói gyakorlat azzal válaszolta meg, hogy az üzletrészt "eszmei dolog" -nak minősítve, analogia legis útján az adásvételre vonatkozó szabályok kiterjesztésével, az adásvétel szabályait rendelte alkalmazni az üzletrész-átruházásra (i. m. Menyhárd Attila: 39., 40., 124., o.).
Balásházy Mária tanulmányában a folyamatot úgy írta le: ha az eszmei dolog és a dolog azonos fogalmak, akkor megnyílik az útja annak, hogy a jogok átszállásának szabályaihoz eljuthassunk. Arra is utalt, hogy az 1928-as Magánjogi Törvényjavaslat a jogok átruházásának sajátosságait az adásvétel és a csere szabályainak körében tárgyalta. A Magánjogi Törvényjavaslat 1353. §-a szerint, az adásvételi szerződés alapján az "eladó köteles az eladott dolgot a vevő tulajdonába bocsátani, az eladott jogot pedig a vevőre ruházni és ha e jog a dolog birtokára jogosít, a dolgot neki átadni." A Magánjogi Törvényjavaslat 1361. §-a kifejezetten jogok eladásáról szól. "Olyan jog eladása esetére, amely dolog birtokára jogosít, a kárveszély átszállása, a hasznok és a terhek megoszlása, a költség viselése és a költekezés megtérítése tekintetében a dolog eladására vonatkozó szabályok megfelelően állnak." (Balásházy Mária: Az üzletrész átruházásának egyes kérdéseiről. Sárközy Tamás ünnepi kötet. HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., 2006. 12., 10. o.)
A tulajdonjog átruházása minden jogrendszer dologi jogi szabályainak központi eleme. A tulajdonátruházás rendszere a kötelmi jog és a dologi jog között tételezett, a kötelmi jog és a dologi jog határterületén elhelyezkedő, alapvető, rendszerképző dogmatikai kérdéseket érint. Egy jogrendszer dologi jogi (tulajdonjogi) rendszerét alapvetően jellemzik a tulajdonátruházás szabályai. A tradíciós rendszerben ingó dolog átruházása esetén a tulajdonjog átszállásához szükséges a dolog átadása, a konszenzuális rendszerben a felek megegyezése elegendő a tulajdonjog átszállásához.
A konszenzuális rendszerben (mint amilyen a francia és az angolszász) ingó dolgok átruházása esetében a jogcím és a tulajdonszerzés nem válik szét egymástól, a jogcímet keletkeztető szerződés egyúttal a tulajdonszerzés joghatását is kiváltja. A tradíciós rendszerben a jogcím még önmagában nem váltja ki a tulajdon átszállásának joghatását, a tulajdon átszállásához további aktus, az átadás (ingatlan esetében az ingatlan-nyilvántartási bejegyzés) szükséges. Ez utóbbi tipikus példája a német és az osztrák rendszer, valamint a magyar magánjog megoldása.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
