Az 1998. június 16-án hatályba lépett, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) megalkotásának egyik indoka az volt, hogy a régi Gt. alkalmazásának mintegy tíz év gyakorlati tapasztalatait hasznosítsa, a nem megfelelőnek vagy nem kellően precíznek bizonyult szabályokat és a joghézagokat megszüntesse, a rendelkezéseket pontosítsa, és a kapcsolódó jogterületekkel az összhangot megteremtse.
A társasági jog egyik kapcsolódó jogterülete a polgári jog, amelyen belül található az öröklési jog. Ebben a témakörben a jogirodalomban és a joggyakorlatban számtalan megválaszolandó jogkérdés merült fel. Ezek teljes körű elemzésére és megválaszolására a jelen cikk terjedelmi korlátai miatt nem vállalkozhattam. Ezért a társasági jog öröklésjogi vonatkozásának témakörét az egyik legelterjedtebb és legkedveltebb cégformára, a korlátolt felelősségű társaság tagjának halálával összefüggő öröklési jogi és társasági jogi következményeinek elemzésére és azok bemutatására szorítottam.
A korlátolt felelősségű társaság alapításáról szóló társasági szerződés (alapító okirat) rendelkezéseihez az alapítók kötve vannak, a jognyilatkozataikat csak valamennyi szerződő fél hozzájárulásával vonhatják vissza, változtathatják meg. A szerződés módosításáról - ideértve a szerződés felbontását is - szóló okiratot ugyanolyan alakszerűségekkel [Gt. 10. §-ának (2) és (3) bekezdése] kell elkészíteni, mint a létesítő okiratot. A társasági szerződés aláírását és ellenjegyzését, illetve a létesítő okirat közokiratba foglalását követően van lehetőség a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtására.
A korlátolt felelősségű társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően a Ctv. 27. §-a értelmében helye lehet a kérelem visszavonásának, amely kérelemhez mellékelni kell az annak alapjául szolgáló fent megjelölt okiratot is. A kérelem visszavonása esetén - ha az annak alapjául szolgáló okirat alakszerűségében és tartalmában megfelel a jogszabályi feltételeknek - a cégbíróság a cégbejegyzési eljárást megszünteti.
A társasági szerződés (alapító okirat) ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a korlátolt felelősségű társaság a létrehozni kívánt korlátolt felelősségű társaság előtársaságaként megkezdheti a működését. A Gt. 15. §-a (1) bekezdésének a) és b) pontja pedig akként rendelkezik, hogy az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy az előtársaság tagjainak személyében -a törvény által kötelezőként előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be, és a társasági szerződés (alapító okirat) módosítására - a cégbíróság hiánypótlásra történő felhívása teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor.
Kérdésként merül fel, hogy mi történik, ha a korlátolt felelősségű társaság előtársaságának tagja meghal. A tag halála törvény által kötelezőként előírt olyan esetnek minősül-e, amikor az előtársaság tagjainak személyében változás bekövetkezhet? Az előtársaság tagjának halálát követően esetleg szükségessé váló társasági szerződésmódosító okiratot (alapító okirat módosítást) az alapító tag örököse aláírhatja-e, az örökös tag lesz-e, vagy az alapító kiesése folytán a társaság kevesebb létszámmal jön létre?
Álláspontom szerint ha az eredetileg megkötött társasági szerződés érvényes okirat, és nincs szükség semmisségi ok megszüntetésére, akkor a korlátolt felelősségű társaság az alapító tag mint örökhagyó tagsági viszonyával fennálló korlátolt felelősségű társaságként kerül bejegyzésre, a cégbejegyzési eljárás jogerős befejezéséig függő jogi helyzet áll fenn. Az örökhagyónak az üzletrésze a cégbejegyzéssel jön létre, és ez képezi a hagyaték tárgyát. Cégbejegyzés hiányában pedig a törzsbetét, illetve az előtársaság működésének eredményéből a törzsbetétetre jutó pénzösszeg a hagyaték tárgya.
Ha a létesítő okirat semmis rendelkezést tartalmaz, és a cégbejegyzési eljárásban szükséges annak orvoslása, de valamelyik alapító tag meghal. Álláspontom szerint ebben az esetben lehetővé kellene tenni azt, hogy az örökhagyó helyén akár az örököse, akár más személy is bekerülhessen tagváltozás eredményeként a korlátolt felelősségű társaság alapító tagjainak sorába. A halál olyan jogi tény, ami tagváltozást eredményezhet az előtársaságban. Lehetővé kell tenni a jogalkalmazásban azt is, hogy a kieső alapító tag helyére ne kerüljön senki, hanem a megmaradó alapító tagok módosítsák a létesítő okiratot, a csökkent taglétszámmal szükségszerűen együtt járó törzsbetétek növelésével együtt a semmis rendelkezéseket orvosolják. A tag örököse személyének megállapítása ugyanis már önmagában indokolatlanul meghosszabbítaná a cégalapítás időtartamát, az esetleges öröklésjogi vita eldöntéséhez szükséges peres eljárásról már nem is beszélve. Azt pedig csak az alapító tagok dönthetik el, hogy a semmis rendelkezést úgy kívánják-e megszüntetni, hogy a kieső tag törzsbetétét új alapító tag - aki lehet az alapító tag örököse is -, vagy a megmaradó alapító tagok pótolják. Álláspontom szerint indokolatlan lenne, ha ilyen tényállás mellett a cégalapítás meghiúsulását tekintenénk jogkövetkezménynek. E tárgykörben mindenképpen felmerül a jogi szabályozás igénye.
A Gt. 126. §-a (1) bekezdésének b) pontja szerint lehetőség van a több személy által alapított korlátolt felelősségű társaság cégbejegyzésére, illetve a törzstőke új törzsbetét befizetéssel történő felemelésének cégbejegyzésére, ha valamennyi törzsbetétnek a felét (alapításnál legalább egymillió forintot) befizették.
E jogszabályi rendelkezés alapján előfordulhat az az eset, hogy a tag halála akkor következik be, amikor a korlátolt felelősségű társaság cégbejegyzése már megtörtént, de a teljes törzsbetét befizetésére még nem került sor.
Ebben az esetben az örökös a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének úgy lesz örököse, hogy az üzletrészhez tapadó kötelezettségeket is megszerzi a hagyaték megnyíltával. Ennek következtében a tag örököse lesz köteles a be nem fizetett törzsbetétrész befizetésére.
Problémaként merülhet fel, hogy az örökös személyének megállapítása és társaságnál való jelentkezése huzamosabb időt vesz igénybe, és a törzsbetét második része befizetésének határideje ez alatt az idő alatt letelik.
A Gt. 13. §-ának (1) bekezdése ugyanis az ügyvezető kötelezettségévé teszi, hogy amennyiben a tag a társasági szerződésben (alapító okiratban) meghatározott időpontig nem teljesíti törzsbetét-befizetési kötelezettségét, akkor a tagot 30 napos határidő kitűzésével felhívja teljesítésre, és a felhívásban utaljon arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági viszony megszűnését eredményezi. A tagsági viszony megszűnésének időpontja a határidő leteltét követő nap.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
