A polgári jog egyes intézményeinek megjelenése a társasági jogban törvényszerű. Így különösen az öröklési jogi és családjogi összefüggések fontosak elméleti és joggyakorlati szempontból. Jelen tanulmányban az egyes öröklési jogi szabályok érvényesülésének útját vizsgálom.
A társasági jog szabályainak alkalmazásán túl felmerül az egyik tag halála esetében az öröklési jog normáinak szerepe is. Ennek keretében azt vizsgálom, hogy a tag halála esetén az öröklési jog szabályai milyen mértékben érvényesülhetnek a társasági jogi rendelkezések mellett az egyes gazdasági társaság formák esetében. Különösen fontosnak ítélem azt, hogy kitérjek arra, hogy a társasági jog elsődlegesen eltérést megengedő szabályainak, vagy az öröklési jog hagyományosan kógens rendelkezéseinek van-e primátusa.
A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) monista koncepciója alapján a gazdasági társaságokra és az öröklési jogra vonatkozó szabályok egy kódexben kerültek szabályozásra. Elemzésemben rá kívánok mutatni, hogy az egységes szerkezeten túl milyen tényleges hatása van az öröklési jogi szabályoknak a gazdasági társaságokra, hogyan alakul egy cég továbbműködése a tag halála esetében. Az örökös(ök) személye mennyiben van kihatással a további tevékenységre, valamint miként alakul az örökösök helyzete az elhunyt tag társasági részesedése vonatkozásában, továbbá milyen eltérések mutatkoznak a személyegyesítő és a tőkeegyesítő társaságok esetében.
Fontosnak tartom annak elemzését is, hogy az egyik tag halálakor az öröklési és társasági jog eszközrendszere hogyan nyújthat segítséget a gazdasági társaságok folyamatos működéséhez, amikor a társaság tagjai a társasági részesedésük vonatkozásában haláluk esetére előre rendelkeznek.
A Ptk. egy kódexben, annak külön Harmadik, illetve Hetedik könyvében szabályozza a jogi személyekre, illetve az öröklési jogra irányadó rendelkezéseket. A szabályozás egységes volta ellenére annak koncepciója a társasági és öröklési jogi rendelkezések vonatkozásában jelentős eltérést mutat.
- 27/28 -
Az öröklési jogi szabályok kógens jellegét az új Ptk. is megtartotta, azonban a társasági jogi normák tekintetében szakított a korábbi gyakorlattal a szabályok alapvetően diszpozitív jellegének definiálásával.
A Ptk. Harmadik könyvében a jogi személyek általános szabályai között meghatározott diszpozitivitás alapján a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályaitól, kivéve ha az eltérést e törvény tiltja; vagy az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti; vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.[1]
Ezzel szemben a Ptk. Hetedik könyvében kógens jelleggel szabályozza az öröklési jogot, a törvényes öröklési rend szabályaitól csak végintézkedéssel lehet eltérni, a törvény adta korlátok között.[2]
A gazdasági társaságok működése körében kiemelten fontos, hogy miként alakul a társaság jogi sorsa a tag halála esetén, ez az egyes típusok esetében eltérést mutat. A társasági részesedések és értékpapírok öröklésére vonatkozó szabályozás alapvetően a dologi jog és az öröklési jog határterületére tartozó kérdés.[3] A társasági részesedések öröklésével kapcsolatban vizsgálandó, hogy az öröklési jog kógens szabályai mellett a hagyatéki vagyontervezés során a tagok akarata, a társasági jog szabályainak diszpozitív jellege mennyiben érvényesülhet.
Az öröklés az ember halálakor a vagyonában bekövetkező jogutódlás, célja a tulajdonnal való rendelkezés folytonosságának megteremtése mellett, a tulajdonos rendelkezési jogának minél szélesebb körű biztosítása.[4] A polgári jog a természetes személyek halála esetében az öröklés intézményével biztosítja a vagyoni jogviszonyok folytonosságát,[5] mely a társasági jog területén is kiemelten fontos.
Az öröklési jogi szabályok és a vagyonnal való előzetes rendelkezés a tag halála esetén a gazdasági társaságok további működése szempontjából is releváns. A vagyonvédelemnek ebben a körben álláspontom szerint a gyakorlatban kiemelt jelentősége van, figyelemmel arra, hogy Magyarországon a gazdasági társaságok száma a teljes lakosságszámhoz viszonyítva magas, a Központi Statisztikai Hivatal statisztikája alapján 2022-ben megközelítőleg 525.000 regisztrált társaság létezett,[6] azonban a társasági részesedések előzetes rendezésére, a társaság további működésére a tag halála esetén nem fordítanak kellő figyelmet.
- 28/29 -
Az öröklési jogi és társasági jogi szabályok egymásra gyakorolt hatása nem csak a magánjogi kódexünk monista szemléletű, egységes szabályozásában figyelhető meg, a társasági részesedések öröklésével, örökössel való elszámolási kötelezettséggel kapcsolatban az egyes gazdasági társaságok vonatkozásában külön rendelkezéseket is tartalmaz a Ptk.
A gazdasági társaságok egyes típusainál eltérően alakul a szabályozás a tag halála esetén, mind a társaság további működése, mind a volt tag örökösével való elszámolás tekintetében. A továbbiakban ezen társasági sajátosságokat vizsgálom különös figyelemmel arra, hogy a cég további működésével kapcsolatban előzetes vagyonrendezés során, vagy a hagyatéki eljárás alatt milyen lehetőségeik vannak a tagoknak.
A közkereseti és betéti társaság formát tanulmányomban együtt vizsgálom, figyelemmel arra, hogy öröklési jogi szempontból jogi státusza a két társasági formának alapvetően egyezőséget mutat, a Ptk. rendelkezései alapján a betéti társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.[7] A kizárólag a betéti társasági formára irányadó szabályokat külön említem.
A közkereseti társaság, mint a személyegyesítő társaságok alaptípusa esetében a társaság működésének alapfeltétele, hogy a társaság tagjainak száma elérje a kettőt. A tagok kötelezettsége, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytálljanak.[8] A betéti társaság esetén a felelősség két típusa jelenik meg a beltag és a kültag személyében, és kizárólag a beltagnak van teljes anyagi felelőssége a társasági vagyont meghaladó tartozásokért[9], a kültag felelőssége főszabály szerint kizárólag a vagyoni hozzájárulás teljesítésére irányul.
Fontos kiemelni a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban, hogy ezen társasági formák tekintetében a társasági részesedés nem örökölhető, pusztán a társaság többi tagjával való megegyezés alapján léphet be a társaságba tagként a meghalt tag örököse, illetve megszűnt tag jogutódja.[10] A tag halála esetén a tagsági viszonya megszűnik, de nem következik
- 29/30 -
be a tagsági jogok változatlan formában való öröklése[11], az örökös nem válik ipso iure a társaság tagjává.[12]
Ez alapján kizárólag az öröklés nem lehet jogcíme a közkereseti és betéti társaságba történő belépésnek, eltérően az általános öröklési szabályoktól, a társasági jog speciális rendelkezései szerint szükséges a jogügyleti alap is, a társasággal történő megegyezés.[13] Ebben az esetben tehát az öröklési jog kógens, ipso iure rendelkezéseivel szemben a társasági jog szabályai érvényesülnek. Az eltérésre elsődlegesen a társasági formák személyegyesítő jellegére figyelemmel van szükség, mivel a tagok számára kiemelt jelentőségű, hogy mely személyek vesznek részt a társaság működésében. A társasági részesedés ebből a szempontból jelentős eltérést mutat a többi örökölhető vagyontárgyhoz viszonyítva.[14]
Az örökösök számára a társaságba történő belépés pusztán lehetőség, amennyiben nem kívánnak belépni, úgy velük a társaság köteles elszámolni. Az elszámolás azonos a társasági részesedésétől egyébként megváló tagéval, az örökös igényt tarthat a meghalt tag kilépésére esetére jutó vagyoni hányadra.[15]
Az elhunyt tag örököse a társaság többi tagjával való megegyezés alapján léphet be a társaságba, a taggá váló örökös nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni.[16] A társaságba belépő örökös belépése nem a jogelőd tag tagsági viszonyának folytatása lesz, hanem új tag felvételét jelenti.[17]
Amennyiben a társasággal való megegyezés alapján az elhunyt tag örököse belép a társaságba, úgy tagsági jogai ex nunc hatályúak, míg helytállási kötelezettsége ex tunc hatályú, korlátlan és egyetemleges.[18] A társaságba belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi taggal azonos módon köteles helytállni, a tagok ezzel ellentétes megállapodása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.[19]
Az esetben, ha az elhunyt tag örököse nem kíván belépni a társaságba, helytállási kötelezettsége akkor is fennáll, az elhunyt halálának időpontjától számított ötéves jogvesztő határidőn belül az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek.[20] Az elhunyt tag örökösének felelőssége a társasági tartozásokért a hagyatékból való részesedésének erejéig áll fenn.[21]
- 30/31 -
Közkereseti társaságok és betéti társaságok öröklési szempontból releváns szabályaival kapcsolatban mind a tagok egy főre csökkenésének esetében, mind az elhunyt tag örökösével való elszámolás vonatkozásában változást hozott a Ptk. 2021. július 1. napján hatályba lépett módosítása.[22]
A korábbi szabályozás alapján a cég jogutód nélküli megszűnését idézte elő, ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent és hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelentette be a nyilvántartó bíróságnál újabb tagnak a társaságba való belépését.[23] A tag halálának napja a társasági jogviszonyának megszűnésének a napja. A módosítást megelőzően amennyiben a változásbejegyzési kérelem benyújtása nem történt meg a törvényben foglalt határidőn belül, csak a jogvesztő határidő lejártát követően, úgy a társaság megszűnése a törvény erejénél fogva bekövetkezett, akkor is, ha a társaságba a határidő lejártát megelőzően már belépett az új tag. Abban az esetben tehát, ha a társaság nem jelentette be a nyilvántartó cégbíróságál egy újabb tag belépését. vagy a társaságot más működési formára nem alakították át, akkor ez ipso iure megszűnést jelentett.[24]
Ezen eltérést nem megengedő, kógens rendelkezés a gyakorlatban sok kérdést vetett fel, gyakran olyan cégek kerültek jogutód nélküli megszűnésre, amelyek egyébként gazdaságosan működtek, csak a tagoknak nem volt tudomásuk a hat hónapos jogvesztő határidőről.
A szabályozásnak öröklési jogi szempontból is komoly gyakorlati jelentősége volt, a hagyatéki ügyek vonatkozásában, örökségi ügyekben gyakran állt elő az a helyzet, hogy egy betéti társaságnak az egyik tag halála folytán csak egy tagja maradt.[25] Sok esetben a hagyatéki eljárás elhúzódása miatt nem tudták a hat hónapos jogvesztő határidőt tartani a tagok a törvényes működés helyreállítására, annak ellenére, hogy ezen eljárástól függetlenül kellett volna gondoskodni új tag társaságba történő belépéséről. Ez számos esetben ahhoz vezetett, hogy a nyereségesen, hosszú idő óta működő társaságok a tagok erre irányuló szándéka ellenére kerültek törlésre, a tagok téves, de jóhiszemű eljárása miatt, figyelemmel arra, hogy a társaság megmaradt tagja, vagy tagjai[26] a hagyatéki eljárás jogerős befejezését várták a törvényes működés helyreállítására. Ezen társasági formák vonatkozásában azonban a társasági részesedés nem örökölhető, a tag halála esetén a tagsági viszonya megszűnik, de nem következik be a tagsági jogok változatlan formában való öröklése.[27] A társaságba tagként a meghalt tag örököse csak a társaság többi tagjával való megegyezés alapján léphet be.[28]
- 31/32 -
A Kúria elé került ügyben egy nyolcvanhat munkavállalóval és a gazdasági életben betöltött jelentős szereppel bíró közkereseti társaság került törlésre.[29] A közkereseti társaság törlésére az elhunyt tag törlése és az új tagok társaságba történő bejegyzési kérelme között eltelt hat hónapot meghaladó időtartam miatt került sor. A Kúria megállapította, hogy az eljárt bíróságok nem alkalmazhattak az adott ügyben méltányosságot, mivel jogszabályi felhatalmazás hiányában erre eljárásjogi lehetőségük sem volt. A méltányosság alkalmazásának hiánya viszont arra vezetett, hogy hosszabb idő óta működő gazdasági társaságok törlésre kerültek.
A Ptk. egyes rendelkezéseit módosító törvényhez fűzött indoklás alapján a személyegyesítő társaságok esetében is olyan megoldást kell biztosítani, amelynek célja a törvényes működés helyreállítására való törekvés. Ezen törekvés indoka, hogy a közkereseti társaság és a betéti társaság az új Ptk. hatályba lépése óta jogi személy és mint ilyen a működése elválik a tagoktól.[30]
A 2021. július 1. napján hatályba lépett rendelkezés[31] alapján az új tag belépésének bejelentésére irányadó hat hónapon belüli bejelentési kötelezettség megmaradt, azonban annak elmulasztása esetén megszünteti annak jogvesztő jellegét. Fontos változás, figyelemmel arra, hogy a társaság jogutód nélküli megszűnése a hat hónapos bejelentési határidő elmulasztása esetén nem áll be a törvény erejénél fogva.[32]
Amennyiben a cég elmulasztja a hat hónapos határidőt, úgy a nyilvántartó cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást folytat le, és a társaság kizárólag akkor kerül kényszertörlési eljárás keretében törlésre, ha a felügyeleti eljárás alatt nem állítja helyre a törvényes működést. Ezen módosítás a megmaradt tag[33] vonatkozásában előnyös, figyelemmel arra, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás alatt lehetőség van a törvényes működés helyreállítására, új tag bejelentésére, a határidő elmulasztása nem ipso iure megszűnési ok.
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) különleges törvényességi felügyelet szabályokat rendező VII. fejezet 7. címében külön szabályozza "A közkereseti társaság tagjai számának egy főre csökkenésével, vagy a betéti társaság valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja
- 32/33 -
jogviszonyának megszűnésével összefüggő eljárás" szabályozott eljárás kizárólag a tag halála miatti helyzet rendezését szabályozza a jogalkotó, a tagsági jogviszony más okból való megszűnése esetén az általános szabályok szerint folyik a törvényességi felügyeleti eljárás.[34] Ezen különleges törvényességi felügyeleti eljárásban további kedvezmény a társaság megmaradt tagjai számára, hogy amennyiben a tagok a volt tag örökösét kívánják beléptetni a társaságba, de az örökös személye még bizonytalan, úgy lehetőség van a törvényességi felügyeleti eljárás felfüggesztésére is a hagyatéki eljárás jogerős befejeződéséig.[35]
Az örökösökkel való elszámolásra vonatkozó rendelkezések is 2022. január 1.-i hatállyal módosításra kerültek a Ptk.-ban.
A Ptk. 3:150. §-a pontosítja a tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt taggal, annak örökösével vagy jogutódjával történő elszámolás szabályait, az elszámolásnak eltérő megállapodás hiányában három hónapon belül meg kell történnie.[36] A volt taggal, annak örökösével (jogutódjával) történő elszámolás szabályai körében nagyobb szerepet biztosít a tagok erre irányuló megállapodásának, mely alapján egyedileg meghatározhatják az elszámolás módját, idejét, a kiadandó vagyon mértékét.[37] Az elszámolásnak azonban minden esetben meg kell történnie, a társasági szerződés elszámolást kizáró rendelkezése semmis.[38]
Korlátolt felelősségű társaságok esetén a tagsági jogok és kötelességek összessége az üzletrész.[39] A korlátolt felelősségű társaságban fennálló tagsági jogokról nem lehet értékpapírt kiállítani[40], a tagsági jog dologi formában való megtestesülésének hiánya miatt az üzletrész öröklése esetén nem alkalmazhatók kizárólag az öröklés dologi jogon alapuló szabályai. Az üzletrész nem csak egy vagyoni érték, hanem társasági státuszt is jelent.[41] Az üzletrész öröklésére vonatkozó szabályok, annak speciális fogalmára figyelemmel eltérést mutatnak a korábban tárgyalt közkereseti társaság és betéti társaság társasági részesedéséhez képest.
- 33/34 -
A legfontosabb különbség, hogy az üzletrész örökölhető, azonban figyelembe kell venni a korlátolt felelősségű társaságok személyegyesítő sajátosságait is. Az Ptk. üzletrész öröklésére vonatkozó szabályai az öröklési jog szabályaihoz igazításra került, az ipso iure öröklési rend elveivel és a végintézkedésekre vonatkozó szabályokkal összhangban. A tagoknak nincs joguk arra, hogy a társasági szerződésben kizárják az üzletrész öröklését, csupán a társasági szerződésben kijelölhetnek olyan személyeket, akik öröklés bekövetkezte esetén - a jogszabályban meghatározott határidőn belül - az örököstől jogosultak megváltani az üzletrészt.[42] Az üzletrész tehát az új szabályok szerint mindenképpen átszáll, a tagoknak csupán arra van lehetőségük, hogy a társasági szerződésben kijelöljenek olyan személyt, vagy személyeket, akik öröklés esetén az örököstől megválthatják az üzletrészt.[43]
A korlátolt felelősségű társaságok üzletrészének öröklésére vonatkozó szabályok ezek alapján hasonlóságot mutatnak a személyegyesítő társaságokéval, az üzletrész öröklés esetén történő megválasztásával kapcsolatban, illetve az üzletrész örökölhetősége az általános öröklési jogi szabályok alapján elsősorban tőkeegyesítő jelleget mutat.
A társaság zártságának elve alapján tulajdonképpen ebben az esetben is csak a társaság beleegyezése, a megváltásra vonatkozó rendelkezés hiánya esetén válhat az örökös a társaság tagjává. Az üzletrész öröklésével kapcsolatban is megfigyelhető a korlátolt felelősségű társaságok szabályainak a társaság működéséhez igazítható jellege. A tagok dönthetnek úgy, hogy elsősorban tőkeegyesítő társaságként működnek és az üzletrész öröklése az általános szabályok szerint megy végbe, az örökös személyétől függetlenül taggá válik, vagy személyegyesítő jellegű társasági formaként jelentősége van a társaságba belépő örökös személyének és fenntartják a jogot az üzletrész magukhoz váltására.
Az üzletrész megváltásának lehetőségét a Ptk. szigorú feltételekhez köti,[44] az ügyvezető csak akkor tagadhatja meg az örökös bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik.
Ez alapján kizárólag előzetes rendezésre van lehetőség, amennyiben a társasági szerződésben erről nem rendelkeztek és nem kívánják a tagok az örökösök belépését, úgy ennek megtagadására nincs mód.
Álláspontom szerint az üzletrész megváltásának lehetősége mindenképpen a társaság további működését erősíti az egyik tag halála esetében, mert adódhat olyan helyzet, hogy a meglévő tagok bár az elhunyt taggal jól együtt tudtak működni, de az örökösökkel nem kívánnak egy gazdasági társaságot működtetni. A megváltás csak egy lehetőség, így ilyen kikötés esetében is, amennyiben nem élnek az erre feljogosított személyek a magukhoz váltással, úgy az öröklés általános szabályai szerint a hagyatéki eljárás lezárását követően az örökösök a jogcím igazolásával kérhetik felvételüket a tagjegyzékbe.
A megváltás lehetőségének társasági szerződésben való rögzítésével kapcsolatban fon-
- 34/35 -
tos a későbbi viták elkerülése érdekében az üzletrész megváltáskori értékének meghatározása, az, hogy a forgalmi értéket milyen számítási mód alapján fogják megállapítani, esetlegesen szakértő bevonása mellett. A Ptk. lehetőséget biztosít arra is, hogy olyan személyt jogosítsanak fel az üzletrész megváltására a társasági szerződésben, aki nem tagja a társaságnak. Ez az eset álláspontom szerint öröklési jogi szempontból is különösen fontos, mert az öröklési jog általános szabályaitól eltérve tulajdonképpen a társaságban fennálló üzletrészük vonatkozásában haláluk esetére történő rendelkezést tesznek, megjelölve azt a személy, vagy személyeket, akiket a társaságban jogutódjukként kívánnak megjelölni. Amennyiben az elhunyt tag után a törvényes öröklés rendje szerint történik a hagyaték átadása, úgy előfordulhat, hogy a törvényes örökös csak az üzletrész forgalmi értékére lesz jogosult, míg a korábban megváltásra jogosult személy lesz az üzletrészből eredő jogok és kötelezettségek szempontjából a jogutód.
Öröklési jogi szempontból gyakori problémát jelent a társaságok további működésére az, ha a volt tagnak több örököse van, és így a társaságban közös tulajdonú üzletrészt szereznek.[45] Ebben az esetben a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat választott képviselő útján gyakorolhatják. Problémát jelenthet, ha az örökösök között vita van és nem tudnak együttműködni a közös tulajdonú üzletrészük kapcsán, ilyen esetben feloszthatják az üzletrészt, azonban a társaság működésére kihatással lehet az együttműködésük hiánya ebben az esetben is.
Korlátolt felelősségű társaságok esetében a társasági jogi és öröklési jogi normák körében megállapítható, hogy az üzletrész öröklésére irányadó rendelkezések főszabályként megegyeznek az ipso iure öröklési rend szabályaival, az üzletrész mindenképpen átszáll az örökösökre, azonban a megváltás lehetősége okán már érvényesülnek a társasági jog diszpozitív szabályai is.
Részvénytársaságok esetében a részvény, mint tagsági jogokat megtestesítő értékpapír képezi az öröklés tárgyát. A részvény forgalomképességére figyelemmel az öröklési jog általános szabályai szerint örökölhető
Ezen társasági forma vagyonegyesítő jellegére figyelemmel a részvény öröklésének hatása a társaság működésére általában nem meghatározó, a részvényesek személye nincsen olyan nagy hatással a cég működésére, mint a személyegyesítő társaságok esetében.
A Ptk. nem is tartalmaz külön megszorító rendelkezést a részvény öröklésére vonatkozóan, azonban a társasági jog diszpozivitása alapján nincs elvi akadálya annak, hogy az alapszabályban a jogutód részvénykönyvbe történő bejegyzését az igazgatóság jóváhagyásától tegyék függővé.[46] Öröklési jogi szempontból a dolgozói részvény vonatkozásában tesz korlátozást a Ptk., figyelemmel arra, hogy ezen részvényfajta kizárólag a társaság munkavállalói számára biztosított, továbbá kizárólag munkavállalóra ruházható át.[47]
- 35/36 -
Részvénytársaságok tekintetében hasonlóan a korlátolt felelősségű társaságnál tárgyaltakkal szintén problémát jelenthet a cég további működésében, ha a hagyaték átadása során közös tulajdonú részvényt szereznek az örökösök. A gyakorlatban ez az eset a korlátolt felelősségű társaság közös tulajdonú üzletrészéhez viszonyítva ritkábban fordul elő, tekintettel arra, hogy a részvényeket a darabszám alapján megoszthatják az örökösök között, azonban előállhat olyan helyzet, hogy közös tulajdonban álló részvényt szereznek az örökösök.
A tőkeegyesítő sajátosságra figyelemmel a részvény, mint értékpapír örökölhető, az öröklési jog kógens szabályai meghatározóak, a társasági jog diszpozitív rendelkezései csak kivételesen alkalmazhatók.
Az öröklési jogi szabályok érvényesülésével kapcsolatban a társasági jogban fontos kiemelni azokat a kérdéseket, amikor az öröklés, örökös személye, hagyatéki eljárások hosszúsága, a hosszabb ügyintézés[48] fejt ki negatív hatást a társaság további működésére. Hosszabb ügyintézés a hagyatéki eljárásokat tekintve figyelhető csak meg, amelynek az oka azonban jellemzően nem a túlterheltség vagy a technikai eszközök hiánya, hanem egyéb okokban rejlik.
Korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok esetében, ahol az üzletrész, illetve részvény örökölhető előállhat az, hogy a hagyaték teljes visszautasítása, illetve más örökös hiánya miatt, a Magyar Állam, mint szükségképpeni örökös válik a társaság tagjává, részvényesévé.
Az állam a polgári jogi jogviszonyokban jogi személyként vesz részt.[49] A hatályos Ptk. a korábbi szabályozástól eltérően nem emeli ki az államot a törvényes örökösök sorából, hanem a törvényes örökösök között az utolsó helyen határozza meg.[50] Ezalapján az állam végintézkedésen alapuló, vagy törvényes örökös hiányában válik törvényes örökössé.[51]
- 36/37 -
A Ptk. rendelkezései szerint az államot, mint törvényes örököst az örökség visszautasításának joga nem illeti meg.[52] Erre figyelemmel amennyiben a visszautasító örökösön kívül nincs más örökös, akkor szintén az állam örököl, mint szükségképpeni törvényes örökös.[53]
Ezen öröklési jogi szabályoknak különös jelentősége lehet korlátolt felelősségű társaságok esetében, ahol az örökösök személye a személyegyesítő jelleg miatt nem közömbös, azonban ha a tagok az üzletrész magukhoz váltásának lehetőségéről a társasági szerződésben nem rendelkeztek, úgy az állam, mint törvényes vagy végintézkedésen alapuló örökös társaságba való belépése ellen nem tehetnek semmit. Öröklés útján olyan társasági részesedések is állami tulajdonba kerülnek, amely társaságok tevékenységi köre szempontjából nem szükségszerű az állami szerepvállalás.[54] Ez az állami szerepvállalás főként a személyegyesítő jellegű, családi társaságok esetében a működést megnehezítheti, a döntéshozatal időben elhúzódhat. Figyelemmel arra, hogy a tagoknak a taggyűlés összehívása körében kisebb mozgásterük van a Ptk. szabályaitól való eltérésre[55], továbbá az egyes döntések (pl.: jegyzett tőke felemelés, pótbefizetés szabályozása) körében az az állam, mint törvényes örökös nevében eljáró Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. képviselője számára további egyeztetés szükséges, arról az adott taggyűlésen nem tudnak dönteni.
Korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok esetében az üzletrész és részvény öröklésére figyelemmel csak a hagyatéki eljárást követően lehet a tag, részvényes örökösét bejegyezni a tagjegyzékbe, részvénykönyvbe, amennyiben azt az örökösi minőség igazolása mellett kéri a vezető tisztségviselőtől.[56] A társaság működése a hagyatéki eljárás jogerős lezárásáig[57] megnehezülhet, mivel az elhunyt tag, részvényes társaságban fennálló jogait az örökös csak annak lezárásától kezdődően tudja gyakorolni a jogutódlás jogerős igazolásával.
- 37/38 -
Ezen időszakra jelenthet megoldást a hagyatéki eljárásról szóló 2010. évi XXXVIII. törvényben (a továbbiakban: Hetv.) meghatározott lehetőség, mely szerint "ha a leltár szerint a hagyatékban a Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseiben meghatározott társasági részesedés van, amíg a leltárt meg nem küldték a közjegyzőnek, a jegyző, azt követően - a közjegyző biztosítási intézkedésként a tagsági jogok gyakorlására a társaság vagy a működésében érintett más személy, szervezet indokolt kérelmére ügygondnokot rendelhet ki, ha az intézkedés nyilvánvalóan a társasági vagyon megóvása vagy a társaság működésének biztosítása érdekében szükséges"[58]
A hagyatéki eljárás elhúzódásakor az elhunyt tag, részvényes helyett eljáró ügygondnok kirendelése biztosíthatja a társasági vagyon megóvása és a működőképesség biztosítása érdekében a tagsági, részvényesi jogok gyakorlását.
Különös szerepe van az ügygondnok kirendelésének azokban az esetekben, amikor az elhunyt tag, részvényes a társaság vezető tisztségviselője is volt. Ekkor a társaság mindennapos működése kerül veszélybe, az elhunyt tag, részvényes miatt adott esetben nem lehet érvényesen összehívni a taggyűlést, közgyűlést, nincs mód új vezető tisztségviselő megválasztására. Ezen kívül törvényi előírásnak is meg kell felelnie a cégnek, a tag, részvényes halálától számított hatvan napon belül a társaságnak intézkednie kell új vezető tisztségviselő megválasztásáról, amelyre a hagyatéki eljárás befejezéséig így nincs módja a társaságnak.
A vezető tisztségviselő megválasztása egyértelműen a társasági vagyon megóvása, illetve a társaság működésének biztosítása érdekében szükséges, így a Hetv. hivatkozott rendelkezése alapján az ügygondnok ezen kérdésben gyakorolhatja az elhunyt tag, részvényes jogait.
Az ügygondnok kirendelése jelentős segítség a társaság működése szempontjából a hagyatéki eljárás jogerős befejezéséig, azonban fontos kiemelni, hogy az ügygondnok kizárólag biztosítási, a társaság működéséhez szükséges döntések meghozatalára jogosult.[59] Kiemelten fontos, hogy az üzletrész, részvény örökösei között a hagyatéki eljárás során ne legyen vita, vagy peres eljárás, mert a hagyaték jogerős átadásának elhúzódása végső soron a társaság működésének ellehetetlenüléséhez, jogutód nélküli megszűnéséhez is vezethet.
Az ügygondnok kirendelése mellett a Hetv. egy másik jogintézményt is szabályoz, mely szintén megoldást biztosít a tagsági jogok gyakorlására a hagyatéki eljárás jogerős befejezését megelőzően. Erre azonban az ügygondnok kirendelésével szemben csak a tag, részvényes előzetes rendelkezése esetében kerülhet sor, ha az elhunyt tag, részvényes előzetesen rendelkezett ebben a kérdésben és végrendeletében végrendeleti végrehajtót nevezett meg.[60] A végrendeleti végrehajtó megbízatása a hagyaték megnyílta után jön létre.
- 38/39 -
A végrendeleti végrehajtó törvényben meghatározott feladatai közé tartozik - az örökhagyó eltérő rendelkezése hiányában az is, hogy a hagyatéki eljárás lezárásáig a társaságban meglévő tulajdonrészekkel kapcsolatos tagsági jogokat gyakorolja.[61] Amennyiben tehát az elhunyt tag, részvényes előzetesen rendelkezett végrendeleti végrehajtó megnevezéséről, úgy a cég működése a hagyatéki eljárástól függetlenül zavartalan, ezen időszak alatt a tagsági, részvényesi jogokat a végrendeleti végrehajtó gyakorolja.
Ahogy a korábbiakban, az egyes gazdasági társaság formáknál is bemutatásra került a tag halála, az örökösök személye nagyban befolyásolhatja a gazdasági társaságok további működését. Erre figyelemmel a tag halála esetén a társasági részesedés további jogi sorsáról való előzetes döntés mindenképpen segítheti a társaság további működését.
Az örökösök személye, esetlegesen az állam, mint kényszerörökös társaságba való belépése egy addig gazdaságosan működő cég esetében is a tagok közötti együttműködés hiánya, döntéshozatal megnehezülését okozhatja, mely végső soron a cég jogutód nélküli megszűnéséhez vezethet.
Ezen problémák megelőzésére elsősorban az szolgálhat, ha a társaság tagja előzetesen intézkedik a társasági részesedésének halála utáni rendezését illetően. A hazai gyakorlatban ez a tendencia még nem számottevő, a társaságok nagy része szerződésminta alapján működik és a tagok kevés figyelmet fordítanak a társasági részesedésük haláluk utáni jogi sorsára.
A hagyatéki vagyontervezés körében is megfigyelhető az öröklési jogi és társasági jogi szabályok szoros kapcsolata, figyelemmel arra, hogy a hagyományos öröklési jogi jogintézmények szerepe a hagyaték tárgyát képező társasági részesedés vonatkozásában jelentős lehet.
A társasági részesedéssel való előzetes rendelkezés körében az öröklési jog végintézkedés körében ismert jogintézményei nyújthatnak segítséget, így a végrendeleti formában tett nyilatkozat, öröklési szerződés, halál esetére szóló ajándékozás.
Amennyiben a társaság tagja, mint örökhagyó végrendeletben megnevezi halála esetére a társasági részesedésének örökösét, olyan személyt megjelölve, aki a társaság működésében való részvételre megítélése szerint alkalmas, azzal nagyban elősegítheti a cég további működését halála után is. A törvényes öröklés rendjét megelőző végintézkedési szándék ekörben jelentős befolyással bírhat a társaságok működésére. Az örökös nevezésen túl az utóörökös megnevezésének lehetővé tételével a Ptk. bizonyos esetekben (házastárs,
- 39/40 -
leszármazó örökös nevezése esetén) biztosítja, hogy az örökhagyó akár több generáción keresztül is dönthessen a hagyatékának örökléséről, lehetőséget biztosítva arra, hogy az adott társasági részesedés a családi vagyonban maradjon.[62] A társasági részesedés több generáción keresztül történő családban maradása a családi társaságok esetében biztosíthatja a társaság hosszútávú működését is.
Természetesen nem csak egyoldalú nyilatkozattal, hanem kétoldalú jogügylettel is sor kerülhet a társasági részesedés örökösének megjelölésére, öröklési szerződés keretében.[63] Az öröklési szerződésben az örökhagyó a vele szerződő felet a magának, illetve a szerződésben meghatározott harmadik személynek nyújtandó tartás, életjáradék, illetve gondozás ellenében - vagyona, annak egy meghatározott része vagy meghatározott vagyontárgyak tekintetében - örökösévé nevezi; a másik fél kötelezettséget vállal a tartás, életjáradék, illetve gondozás teljesítésére.[64] Ebben az esetben is fontos, hogy olyan személlyel kössön öröklési szerződést a társaság tagja, aki tisztában van a cég működésével és a tag halála esetében vállalja a tagsági jogokból eredő jogokat és kötelezettséget is.
A végintézkedések harmadik, legritkábban alkalmazott formája, a halál esetére szóló ajándékozás is releváns lehet a társasági részesedés, mint hagyatéki vagyon tervezése körében. Ha az ajándékozás azzal a feltétellel történt, hogy a megajándékozott az ajándékozót túléli, a szerződésre az ajándékozás szabályait azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szerződés alaki követelményeire az öröklési szerződés alaki követelményei irány-adók.[65] Halál esetére szóló ajándékozásnak csak az lehet tárgya, ami végrendelet esetében hagyománynak minősülne.
Ezen végintézkedés előnye, hogy a juttatásban részesülő biztosítékot kap arra, hogy az örökhagyó halála esetén a juttatást biztosan megkapja, mert ellentétben a végrendelettel, ezt az örökhagyó egyoldalúan nem vonhatja vissza, illetve nem módosíthatja.[66] Társasági jogi szempontból azonban fontos kiemelni, hogy a társasági részesedés ajándékozására csak abban az esetben kerülhet sor, ha azt a cég létesítő okirata nem zárja ki.
Házastársi gazdasági társaságok esetében megoldást jelenthet a társasági részesedés halál esetére történő előzetes rendezése körében, ha arról a házastársak házassági vagyonjogi szerződésben rendelkeznek.
A Ptk. családjogi könyvében szabályozott házassági vagyonjogi szerződésben a házasulók és a házastársak maguk határozhatják meg azt a vagyonjogi rendszert, amelyet a házastársi vagyonközösség helyett a szerződésben meghatározott időponttól életközös-
- 40/41 -
ségük időtartama alatt a vagyoni viszonyaikra alkalmazni kell.[67] A házassági vagyoni viszonyok szerződéses rendezésére alapot ad az a kiindulási elv, hogy ha a házasság önkéntes alapon jön létre, akkor a vagyonjogi következményeknek is választásuk szerint kell alakulniuk.[68] A házassági vagyonjogi szerződés elsődleges célja a házastársi vagyonközösség idejére a törvényes vagyonjogi rendszertől való eltérés. Azonban a házassági vagyonjogi szerződés emellett alkalmas lehet arra is, hogy vagyontervezési elemeket tartalmazzon.[69] A házastársak a házassági vagyonjogi szerződésben haláluk esetére rendelkezhetnek, alakilag betartva a közös végrendeletre előírt szabályokat.[70] A házastársak abban az esetben tehetnek haláluk esetére szóló rendelkezést, ha tesznek házassági vagyonjogi rendelkezést is. Ekörben a társasági részesedések vonatkozásában történő rendelkezésre is lehetőséget biztosít a házassági vagyonjogi szerződés, mely a társaság további működése szempontjából mindenképpen előnyös.
Az öröklési jog szabályain túl a társasági jogi szabályok is lehetőséget biztosítanak a hagyatéki vagyontervezésre. E körben kiemelendő a korlátolt felelősségű társaságok szabályainál korábban részletesen tárgyalt társasági részesedés magához váltásának lehetősége. A társasági szerződésben rendelkezhetnek a tagok, hogy ha a társasági szerződés által erre feljogosított személy az üzletrész magához váltásáról nyilatkozik és az üzletrész forgalmi értékét kifizeti, úgy az öröklési jog általános szabályainak alkalmazására nem kerülhet sor, az örökös nem válik ipso iure a társaság tagjává.
A szindikátusi szerződés egy atipikus, a Ptk.-ban nem nevesített szerződéstípus, melyet a korábbi társasági törvények sem definiáltak.[71] A cégalapítást megelőzően, vagy azzal egyidejűleg a felek egy szindikátusi szerződésben is szabályozhatják, hogy a társaság későbbi működése során miként fognak együttműködni. Olyan szerződés, amely "a társaságban részt vevő felek céljait, társasággal szemben vállalt kötelezettségeit, elvárásait a tagok egymáshoz való viszonyát szabályozza".[72] A hagyatéktervezési vagy vagyonvédelmi célokat a szindikátusi szerződések körében
- 41/42 -
kevés forrás említi, annak ellenére, hogy a társaság létesítő okiratával szemben alkalmas arra, hogy csak olyan előírásokat tartalmazzon, amelyet csak egyes tagok vállalnak fel.[73] E körben hagyatéktervezési szempontból a szindikátusi szerződés alkalmas arra, hogy a tagok társasági részesedésük további jogi sorsa vonatkozásában önállóan rendelkezzenek.
Közkereseti és betéti társaság esetében az örökös társaságba történő belépésének feltételeit szabályozhatják szindikátusi szerződésben, vagy amennyiben az örökös nem kíván belépni, úgy az elszámolás körülményeit is tartalmazhatja a szerződés. A szindikátusi szerződés így hagyatéktervezési funkciót is betölthet, a tagok hatékonyan fel tudnak készülni a társasági pozíciójuknak elhalálozásuk esetére történő változására. Illetve az örökhagyó előzetes tájékoztatása esetén a leendő örökösök is tisztában lehetnek jogelődjük hagyatékának ilyen módon történő alakulásával.[74]
Korlátolt felelősségű társaságok esetében a tagok az üzletrész magához váltásának feltételeit szindikátusi szerződésben is szabályozhatják. Amennyiben a tagok titokban szeretnék tartani az üzletrész megváltásának részletszabályait, megtehetik, hogy nem a társasági szerződésben rendeznek minden kérdést, hanem külön szindikátusi szerződésben. A cégnyilvánosság elve alapján a társasági szerződésbe bárki betekinthet, így még a tagok életében megismerhetővé válik a megváltásra feljogosított személyek köre, illetve az üzletrész megszerzésének a feltételei. A szindikátusi szerződésnek ezzel szemben nagy előnye, hogy a tartalmát a felek szabadon határozzák meg, és ebben az esetben egyetlen jogszabály sem ír elő nyilvántartásba vételi kötelezettséget[75], nem kell benyújtani a cégbíróságnak, így a nyilvánosság semmiképpen sem ismerheti meg annak tartalmát. A tagoknak lehetőségük van arra, hogy csak a törvényi minimumnak megfelelő információt foglalják bele a társasági szerződésbe, és a többi rendelkezést a szindikátusi szerződésben rögzítik.[76] Természetesen a szindikátusi szerződés nem állhat ellentétben a társasági szerződés valamely rendelkezésével vagy kógens jogszabállyal, illetve nem irányulhat ezen szabályok kógens előírásainak megkerülésére, mert az a szindikátusi szerződés érvénytelenségét eredményezi.[77]
- 42/43 -
A kifejtettek értelmében megállapítható, hogy a Ptk. öröklési és társasági jogi rendelkezéseinek egymásra gyakorolt hatása jelentős, nem pusztán egy kódexben kerültek deklarálásra, a gazdasági társaságok működése körében az öröklési jogi szabályoknak kiemelt szerepe van.
A tag halála jelentősen befolyásolhatja egy társaság további működését, erre figyelemmel a társasági jogi szabályok között is találhatunk rendelkezéseket erre az esetre, konkrétan deklarálva az egyes társasági formák esetén alkalmazandó eljárást. Az egyes gazdasági társaságok tekintetében eltérően alakul a tag halála esetén a társaság további jogi sorsa, a személyegyesítő típusoknál a társasági jogi, míg a tőkeegyesítő társaságok esetében elsősorban az öröklési jog szabályai dominálnak.[78]
Bár a gazdasági társaságok vonatkozásában az irányadó társasági jogi szabályok számos esetben eltérnek, vagy eltérést engednek az öröklési jog általános szabályaitól[79], annak jogintézményei mégis nagyban megkönnyíthetik egy társaság folyamatos működését a tag halála esetén.
Fontos hangsúlyozni, hogy az egyes társasági formákra vonatkozó eltérő szabályokkal a tagok tisztában legyenek és a tanulmányomban is részletezett öröklési jogi jogintézmények segítségével a hagyatéki vagyontervezés körében a társasági részesedésük jogi sorsát előre rendezzék, biztosítva ezzel a társaság folyamatos működését.
Jelen tanulmány az Igazságügyi Minisztérium által nyújtott doktori támogatáshoz "Tanulmányírás" kategóriában benyújtott pályázatra készült, mely pályázatot a Pécsi Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Doktori Iskola tanácsa támogatta. ■
JEGYZETEK
[1] Ptk. 3:4. §
[2] Mányoki Ádám, Társasági jogi elemek az öröklési jogban. Közjegyzők Közlönye, 2019/3., 40.o. [a továbbiakban: Mányoki, Társasági jogi elemek]
[3] Pázmándi Kinga, Az üzletrész öröklésével (jogutódlásával) kapcsolatos Ptk.-beli szabályokról. Gazdaság és Jog, 2015/5., 7.o.
[4] Petrik Ferenc, Az öröklés joga. (Közigazgatási és jogi könyvkiadó 1991.) 11. o. Mányoki, Társasági jogi elemek 39. o.
[5] Dúl János, A társasági jog és az öröklési jog kapcsolatáról a közkereseti és a betéti társaságok kapcsán I. Céghírnök, 2014/10. 13. o.
[6] https://www.ksh.hu/stadat_files/gsz/hu/gsz0051.html (Letöltve: 2022. szeptember 30.)
[7] Ptk. 3:155. §
[8] Ptk. 3:138. § (1) Közkereseti társaság (kkt.) létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.
[9] Kertész Gábor, A családi cégek helyzete váláskor az új Ptk. tükrében. In: Multidiszciplináris kihívások, sokszínű válaszok. Budapesti Gazdasági Egyetem, Kereskedelmi, Vendéglátóipari és Idegenforgalmi Kar, Közgazdasági Intézeti Tanszéki Osztály, Budapest 81. o.
[10] Ptk. 3:149. §
[11] Ptk. 7:1.§
[12] BH 2019.2.53.
[13] Dúl János, A társasági jog és az öröklési jog kapcsolatáról a közkereseti és a betéti társaságok kapcsán III. Céghírnök, 2014/12. 14.o. [a továbbiakban: Dúl, A társasági jog és az öröklési jog kapcsolatáról a kkt. bt. kapcsán III.]
[14] Dúl, A társasági jog és az öröklési jog kapcsolatáról a kkt. bt. kapcsán III. 14. o.
[15] Dúl János, A társasági jog és az öröklési jog kapcsolatáról a közkereseti és a betéti társaságok kapcsán IV. Céghírnök, 2015/1. 7. o. [a továbbiakban: Dúl, A társasági jog és az öröklési jog kapcsolatáról a kkt. bt. kapcsán IV.]
[16] Ptk. 3:149.§
[17] Dúl, A társasági jog és az öröklési jog kapcsolatáról a kkt., bt. kapcsán IV. 7.o.
[18] Auer Ádám-Bakos Kitti-Buzási Barnabás-Farkas Csaba-Nótári Tamás-Papp Tekla, Társasági jog (szerk.: Papp Tekla) Lectum Kiadó, Szeged 2011. 380. o.
[19] Ptk. 3:139. § (4) bekezdés.
[20] Ptk. 3:151. § (2) bekezdés.
[21] Ptk. 7:94. § (1) c) Ptk. 7:96. § (1) bekezdés.
[22] A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény 13. §, 14. §
[23] Ptk. 3:152. § (1) bekezdés 2021. június 30. időállapota szerint.
[24] Boóc Ádám, A jogi személyekre irányadó új szabályok a legújabb Ptk. módosítás tükrében. In: Szakál, Róbert (szerk.) Tájékoztató füzetek: Az MKIK Jogi Szekciójában elhangzott szakmai előadások alapján. Budapest, Magyarország: Magyar Kereskedelmi és Iparkamara (2021) 253. o. [a továbbiakban: Boóc, A jogi személyekre irányadó új szabályok a legújabb Ptk. módosítás tükrében.)
[25] Boóc, A jogi személyekre irányadó új szabályok a legújabb Ptk. módosítás tükrében. 253. o.
[26] Betéti társaság esetében állhat elő, hogy a társaságnak több beltagja, vagy kültagja marad.
[27] Ptk. 7:1. §
[28] Ptk. 3:149. §
[29] BH 2019.2.53. A két taggal működő közkereseti társaság egyik tagja 2016. szeptember 30-án elhunyt. A kkt. 2017. május 2-án változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyben - többek között - az elhunyt tag törlését és új tagok cégjegyzékbe történő bejegyzését kérte a 2017. március 29-én megtartott tagok gyűlésén elfogadott társaságiszerződés-módosítás alapján.
[30] Végső előterjesztői indokolás a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló 2021.évi XCV. törvényhez, Indokolások Tára 2021/83.
[31] Ptk. 3:152. § Ptk. 3:158. §
[32] Ptk. 3:152. § (1) Ha a közkereseti társaság tagjainak száma egy főre csökken, az ettől számított hat hónapos határidőn belül a társaságnak a nyilvántartó bíróságnál új tagnak a társaságba való belépését kell bejelentenie, vagy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését kell elhatároznia. Ptk.3:158. § [A társaság valamennyi beltagja vagy valamennyi kültagja tagsági jogviszonyának megszűnése] (1) Ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, az ettől számított hat hónapos határidőn belül a társaságnak be kell jelentenie a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosításával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át, vagy azt, hogy a társaság átalakulását, egyesülését, jogutód nélküli megszüntetését elhatározta.
[33] Betéti társaság esetében megmaradt beltag(ok), megmaradt kültag(ok).
[34] Gál Judit, A közkereseti társaság és a betéti társaság megszűnésének új szabályai. Gazdaság és Jog 2022/1-2 53. o. [a továbbiakban: Gál, A kkt. és a bt. megszűnésének új szabályai.)
[35] Gál, A kkt. és a bt. megszűnésének új szabályai. 53. o.
[36] Ptk. 3:150. § (1) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt taggal, annak örökösével vagy jogutódjával a társaság - eltérő megállapodás hiányában - a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónapon belül köteles elszámolni, kivéve, ha a társasági részesedés átruházására került sor, vagy ha a tag örököse, illetve jogutódja a társaságba tagként belépett.
[37] Ptk. 3:150. § (2) Az elszámolás során - eltérő megállapodás hiányában - meg kell állapítani, hogy a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában milyen forgalmi értéket képviselt a társaság vagyona, és abból a tag vagyoni hozzájárulásával arányos részt kell pénzben kifizetni a volt tagnak vagy örökösének, illetve jogutódjának a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónapon belül.
Végső előterjesztői indokolás a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvényhez, Indokolások Tára 2021/83.
[38] Ptk. 3:150. § (3) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja.
[39] Ptk. 3:164. § (1) bekezdés.
[40] Ptk. 3:11. §
[41] Pázmándi Kinga, Az üzletrész öröklésével (jogutódlásával) kapcsolatos Ptk.-beli szabályokról. Gazdaság és Jog, 2015/5. 7. o. [a továbbiakban: Pázmándi, Az üzletrész öröklésével kapcsolatos Ptk.-beli szabályokról.)
[42] T/7971. számú törvényjavaslat a Polgári Törvénykönyvről. 430. pp.
[43] Pázmándi, Az üzletrész öröklésével (jogutódlásával) kapcsolatos Ptk.-beli szabályokról. 7. o.
[44] Ptk. 3:170. § (2) bekezdés.
[45] Mányoki, Társasági jogi elemek. 44. o.
[46] Mányoki, Társasági jogi elemek. 44. o.
[47] Ptk. 3:237. § (1) bekezdés.
[48] Czoboly Gergely, Közjegyzők. In: Jakab András, Gajduschek György (szerk.) A magyar jogrendszer állapota. Budapest, MTA Társadalomtudományi Kutatóközpont, Jogtudományi Intézet (2016) 676. o.
"Közjegyzők nemperes eljárásaiban - ellentétben például a bíróságokkal - az ügyek elhúzódása nem jellemző, amely egyrészről a kielégítő személyi és technikai feltételeknek és a fizetési meghagyásos eljárások szabályozásba beiktatott sajátos ügyelosztásnak is köszönhető. Hosszabb ügyintézés a hagyatéki eljárásokat tekintve figyelhető csak meg, amelynek az oka azonban jellemzően nem a túlterheltség vagy a technikai eszközök hiánya, hanem egyéb okokban rejlik." A Magyar Országos Közjegyzői Kamara 2014-es statisztikája alapján a hagyatéki ügyek időtartama: 0-3 hónap (88 514) 75%, 3-6 hónap (20 074) 17%, 6-12 hónap (7 148) 6%, 1 év felett (2 197) 2%, 2 év felett (680) 0%".
[49] Ptk. 3:405. §
[50] Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvhöz. Vékás Lajos, Gárdos Péter, Wolters Kluwer Hungary Budapest, 2020. 2714. o.
[51] Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvhöz. Vékás Lajos, Gárdos Péter, Wolters Kluwer Hungary Budapest, 2020. 2714. o. Ptk. 7:74. § (2) bekezdés.
[52] Ptk. 7:74. § (2) bekezdés.
[53] Dúl János, Az öröklési jog megjelenése az egyes gazdasági társaságoknál, kitekintéssel az államra, mint örökösre. Államtudományi Műhelytanulmányok 2017. évi 5. szám Nemzeti Közszolgálati Egyetem 12. o. [a továbbiakban: Dúl, Az öröklési jog megjelenése.] "A Magyar Állam tipikusan kft.-ben, vagy zrt.-ben tag, ilyen társaságokat alapít, azonban egyéb társasági formában, például betéti társaságban is taggá válhat. A helyzet valódi fennállását, és nem csupán hipotetikus voltát bizonyítja az, hogy az MNV Zrt. rábízott vagyonában jelenleg összesen 237 olyan, az állam tulajdonába került társasági részesedést tart nyilván, amelyeket öröklés útján szerzett meg. Éves szinten átlagban 100-120 különböző értékű és tulajdoni arányt megtestesítő társasági részesedést örököl az állam." Boros Anita, Az OECD ajánlása az állami tulajdonú vállalatok felelős irányítására vonatkozó irányelvekről (kézirat).
[54] Dúl, Az öröklési jog megjelenése. 12. o.
[55] Ptk. 3:17.§ (5) bekezdés Ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához.
[56] Ptk. 3:170. § (1) bekezdés.
[57] A hagyatéki eljárás jogerős lezárása a bírósági szakasszal együtt akár évekig is tarthat.
[58] Hetv. 32. § (2) bekezdés.
[59] Hetv. 32. § (2) Az ügygondnok vagyoncsökkenést eredményező határozat hozatalát a szavazatával nem támogathatja és a hagyaték terhére vagyoni kötelezettségeket nem vállalhat, kivéve, ha ezzel az érintett társaságot (szövetkezetet) és az örökösként érdekeltet nyilvánvaló károsodástól óvja meg.
[60] Hetv. 98. §
[61] Hetv. 99. § 2) bekezdés cc) pontja.
[62] Ptk. 7:28. § (3) és (4) bekezdés.
Lásd: Boóc Ádám, Comments on Some Important and Current Problems of the Law of Succession in Hungary-Considering Historical Aspects In. Journal on European History of Law Vol. 11/2020 No.2. 109. o.
[63] Ptk. 7:48. §
[64] Ptk. 7:48. §
[65] Ptk. 7:53. §
[66] Halász Péter, Praktikus gondolatok a hagyatéki vagyontervezés témaköréhez. In: A hagyatéki vagyontervezés-Estate Planning. Studia Notariali Hungarica Tom. XVII. Közjegyzői Akadémia Kiadó Bp. 2015 23. o.
[67] Ptk. 4:63. §
[68] Polgári jog Kommentár a gyakorlat számára. (szerk.: Petrik Ferenc) 2013, II. kötet Ptk. Negyedik Könyv-Családjog VI. cím Szerző: Kőrös, András Házassági vagyonjog 68. o.
Herger Csabáné-Katonáné Pehr Erika, Magyar Családjog. Novissima Kiadó 2021, 118. o.
[69] Mándoki István, Kalandozások a magyarországi vagyontervezési lehetőségek körül, néhány külföldi utalással és történeti visszatekintéssel. A hagyatéki vagyontervezés-Estate Planning Studia Notariali Hungarica Tom. XVII. Közjegyzői Akadémia Kiadó, Budapest, 2015. 17. o.
[70] Ptk. 4:68. §
[71] Tajti Tibor, Vagyonvédelem, hagyatétervezés és a szindikátusi szerződések. In: A hagyatéki vagyontervezés-Estate Planning Studia Notariali Hungarica Tom. XVII. Közjegyzői Akadémia Kiadó Bp 2015 82.o.
[72] Balásházy Mária, A szindikátusi szerződés a társasági és a polgári jog határán. Gazdaság és Jog, 1993/5. 16. o.
[73] Veress Emőd, A szindikátusi szerződés. HVG-ORAC, 2020. 86. o.
[74] Dúl János, A társasági jog és az öröklési jog kapcsolódási pontjai osztrák jogi fragmentumokkal. PhD értekezés Szegedi Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Kar Doktori Iskola, Szeged, 2018. 70. o. Papp Tekla (szerk.), Atipikus szerződések. Opten Kft., Budapest, 2015, 228. o.
[75] Dúl János, Nagy Barna Krisztina, Az öröklési szerződés szindikátusi szerződéskénti alkalmazhatósága a társasági jogban, mint népességmegtartó tényező. In: Államtudományi Műhelytanulmányok 2017/19. 242. o. [a továbbiakban: Dúl, Nagy Barna, Az öröklési szerződés] "A szindikátusi szerződés esetében egyetlen jogszabály sem ír elő nyilvántartásba vételi kötelezettséget. Amennyiben a felek a társasági szerződésben utalnak arra, hogy bizonyos kérdéseket szindikátusi szerződésben rögzítettek, akkor az is a cégiratok részét fogja képezni, és be kell nyújtani a cégbíróság felé, így a szindikátusi szerződés mindenki számára megismerhető és nyilvános lesz. Ám a kötelező nyilvántartásra vonatkozó előírás hiányában a felek ezzel a lehetőséggel nem élnek, így titkos megállapodásként kezelik az együttműködésüket rendező szerződést."
[76] https://www.vg.hu/velemeny/2021/10/tulajdonostars-halala-lesz-penz-az-uzletreszre (Letöltve: 2022.október 25.)
[77] Dúl, Nagy Barna, Az öröklési szerződés. 242. o.
[78] A közkereseti és a betéti társaságban fennálló részesedés nem örökölhető, a meghalt tag örökösének társaságba történő belépésére csak a társaság többi tagjával való megegyezés alapján kerülhet sor, az örökös nem válik ipso iure a társaság tagjává. Korlátolt felelősségű társaságok esetében az üzletrész öröklésére irányadó rendelkezések főszabályként megegyeznek az ipso iure öröklési rend szabályaival, az üzletrész mindenképpen átszáll az örökösökre, azonban a megváltás lehetősége okán már érvényesülnek a társasági jog diszpozitív szabályai is. Részvénytársaságok esetén a részvény, mint értékpapír örökölhető, az öröklési jog kógens szabályai meghatározóak, a társasági jog diszpozitív rendelkezései csak kivételesen alkalmazhatók.
[79] Az öröklési jog általános szabályaitól való eltérés figyelhető meg a közkereseti és betéti társaságok esetében, kizárólag az öröklés nem lehet jogcíme a társaságba történő belépésnek, a társasági jog speciális rendelkezései szerint szükséges a jogügyleti alap is, a társasággal történő megegyezés. Korlátolt felelősségű társaságok esetében a tagok dönthetnek úgy, hogy az üzletrész öröklése az általános szabályok szerint megy végbe, az örökös személyétől függetlenül taggá válik, vagy jelentősége van a társaságba belépő örökös személyének és fenntartják a jogot az üzletrész magukhoz váltására.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző Ph.D hallgató, PTE-ÁJK.
Visszaugrás
