Egy másik közkereseti társasággal kapcsolatos jogesetnél.
Az ÍH 2005.31. döntvény tényállása szerint egy kétszemélyes közkereseti társaság tagjainak száma egy főre csökkent a másik tag halála folytán. Az új tag bejegyzéséhez szükséges változásbejegyzési kérelmet azonban csak 8 hónappal a halálesetet követően nyújtotta be a cég, az elkésett, a társaság ipso iure a halál napján megszűnt. A társaság ez ellen fellebbezett, ám a Fővárosi Ítélőtábla ezt elutasította. Megállapította: "a Ptk. 598. §-a kimondja, hogy az ember halálával hagyatéka, mint egész száll át az örökösökre, a kkt. tagsági jogviszony azonban nem örökölhető, csak elszámolási kötelezettség áll fenn az örökössel." Azaz az öröklés hagyományos ipso iure universalis successio jellegével ellentétben a közkereseti és a betéti társaságoknál meglévő vagyoni hozzájárulásoknál ez nem figyelhető meg.
Ha a kéttagú közkereseti társaság üzletvezető tagja halálozik el, akkor sem marad képviselő nélkül a társaság:[1] az új tag belépéséig, illetve a kényszertörlési eljárás megindításáig az egyedüli tagot akkor is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni, ha korábban nem minősült annak.[2]
A Gt. közkereseti társaság megszűnésére irányadó speciális, fentebb bemutatott rendelkezéseit alkotmányellenességre hivatkozva megtámadták az Alkotmánybíróság előtt. Az indítványozók álláspontja szerint a támadott rendelkezések a szerződési szabadság, a vállalkozáshoz való jog, valamint az örökléshez való jogot is sértik. Sérelmezik, hogy közkereseti társaság nem működhet egyszemélyes társaságként, csak kényszerbeléptetéssel oldható meg az, hogy a törvényi határidő letelte előtt ne szűnjön meg a társaság. A testület szerint a támadott rendelkezések nincsenek összefüggésben az indítványban foglaltakkal, ezért a megsemmisítésre irányuló indítványt elutasította. Bár a társaságok létrehozása a szerződési szabadság elve alapján lehetséges, ezt a szabadságot az irányadó törvények korlátozzák, de e korlátokon belül szabadon állapítják meg a társasági szerződés tartalmát. Közösségi irányelvekkel is ellentétes lenne az egyszemélyes forma, hiszen az csak a tagok korlátolt
- 12/13 -
felelősségével működő társasági formáknál lehetséges. Ráadásul a jogalkotó az átmeneti idő biztosításával kedvezményt ad a váratlan helyzetek elkerülésére, mint például az egyik tag halála. Megállapította, hogy a tagság személyhez kötődő jogviszony, az a halállal megszűnik, abban öröklés nem valósulhat meg.[3]
Az új Ptk. nem változtatott a Gt.-beli szabályozás tartalmán, hanem csak annak technikáját módosította. Az összes gazdasági társaságra vonatkozó általános megszűnési ok helyett csupán a közkereseti és (így) a betéti társaságra alkalmazandó rendelkezés lett.[4]
A betéti társaságra eltérő rendelkezés hiányában a közkereseti társaság szabályait kell alkalmazni.[5] Azaz a fentebb írtak irányadóak a betéti társaságnál, a különbség a két eltérő állású tag miatt jelentkezik. A betéti társaságok különösebb jogkövetkezmények nélkül működnek mindaddig, amíg legalább két eltérő állású tag van. A betéti társaság egyetlen beltagjának halála akkor eredményezi a betéti társaság megszűnését, ha a betéti társaság valóban beltag nélkül marad.[6] A döntés alapjául szolgáló eset még az 1988. évi VI. tv. volt hatályban, de e tekintetben a döntés, valamint az alapjául szolgáló szabályozás mégis alkalmazható: "Megszűnik a társaság, ha a társaságból valamennyi beltag kiválik."[7] Kiválás alatt nem csupán a szerződéses ügylettel történő kiválást kellett érteni, hanem minden olyan jogi tényt, így a halált is, amelyek folytán a társaság tagjaiban változás áll be. A konkrét esetben az egyetlen beltag halálának napján a megmaradt kültag egy harmadik személlyel társasági szerződés módosítására irányuló okiratot írt alá, amely alapján a korábbi kültag beltaggá vált, míg a harmadik személy lett az új kültag. A benyújtott változásbejegyzési kérelmet a cégbíróság elutasította, indokolása szerint a beltag halálával megszűnt a társaság. A Legfelsőbb Bíróság a végzést hatályon kívül helyezte; megállapította, hogy csak akkor szűnik meg a társaság, ha valóban beltag nélkül marad, a társaság megszűnése nem következik be a beltag halálával ipso iure.[8]
Az ÍH 2007.82. I. pontja absztrahálja a már törvényi szinten megfogalmazott tételt: "A kéttagú betéti társaságnál bármelyik tagnak a tartós - törvényi határidőt meghaladó - hiánya a társaság megszűnését eredményezi." Az eset szerint a kültag halálát követő 8. hónapban nyújtottak be változás-bejegyzési kérelmet a korábbi kültag törlése, és az új kültag bejegyzése iránt (a hagyatékátadó végzés jogerejének beállta után). A cégbíróság a kérelemnek részben adott helyt, az elhunyt kültagot törölte a cégjegyzékből, a kérelmet ezt meghaladó részben elutasította, egyúttal megállapította a társaság megszűnését 2006. május 5-i időponttal, a kültag elhunytától számított 3 hónappal később, miután a cégbírósághoz a törvényi határidőn belül nem érkezett be kérelem. (Az 1988. évi VI. tv. és az 1997. évi CXLIV. tv. 3 hónapos határidőt szabott az utolsó tag kiválásától számítva, a Gt. a 110. § és az új Ptk. a 3:158. § alapján 6 hónapot ad.) A Fővárosi Ítélőtábla megállapította, hogy a benyújtott fellebbezés nem alapos, az első fokon eljárt cégbíróság helyesen járt el. Igazolásra sem volt lehetősége, miután a 3 hónapos határidő anyagi jogi, jogvesztő jellegű, az ítélőtábla indokolásában is hivatkozik az ÍH 2005.32. döntésre.
Ebben a döntésben a jogvesztő jelleget akként ragadta meg, hogy az 1997. évi CXLIV. tv. is anyagi jogi jogszabályokat tartalmaz, nem eljárási jellegű törvény, így az abban megfogalmazott határidők is anyagi jogi, azaz jogvesztő jellegűek, igazolásnak nincs helye. Véleményem szerint a jelenleg 6 hónapos határidő felemelése nem lenne célravezető, jogbizonytalanságot eredményezhet.
A társaság megszűnéséhez vezet a felszámolási eljárás, valamint a kényszertörlési és a végelszámolási eljárás is, amelyek nem vagy csak kisebb szegmensben érinthetik az öröklési jogot. A vagyonrendezési eljárás[9] során kerülhet elő olyan vagyontárgy, ami végső soron, az eljárás lefolytatása alapján, annak eredményeként az örökhagyót illette volna, ez pedig öröklés tárgya lehet. A további eljárási szabályok ismertetése azonban már nem kapcsolható össze jelen témával.
A közkereseti társaságoknál a tagok által a társaságra ruházott vagyonelemeket vagyoni hozzájárulásnak nevezzük. A tag halálakor tagsági jogviszonya megszűnik. A jogutódjának, annak a személynek, aki a kkt.-beli vagyoni hozzájárulás tekintetében örökös lesz, lehetősége van a társaságba való belépésre, de ez nem kötelezettsége.[10] Egyetértek e körben Besenyei Lajossal, hiszen "teljesen fölösleges ezt kimondani, mert bárki, bármikor beléphet a társaságba, ha a ta-
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
