A társasági jogi diszpozitivitás alapvető kérdéseket vet fel a korlátolt felelősségű társaság üzletrészeinek forgalma kapcsán. Ha a diszpozitív szabályozási alapelvből azt is levezetjük, hogy ugyanannak a tagnak egyidejűleg több üzletrésze lehet, és az egyébként személyegyesítő jellegű korlátolt felelősségű társaságot védő, a tagokat kívülálló személy részére történő üzletrészátruházás esetén megillető, az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló - törvényből fakadó - jog megszüntethető, akkor a korlátolt felelősségű társaság típusjegyeit elvesztett egyszerűsített részvénytársasággá változik. Nyilván létezik alternatív értelmezés, amely a korlátolt felelősségű társaság típusjegyeit megadó szabályokat kógensnek minősíti. A Polgári törvénykönyv ugyanakkor olyan mechanizmusokat is felkínál vagy lehetővé tesz, amely a társasági és tagi érdekek megvalósulását megfelelően biztosítják.
Az üzletrész a korlátolt felelősségű társaságban a törzsbetét mértékéhez igazodó és a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége (Ptk. 3:164. §). Az üzletrész így semmiképpen sem dolog[1], nem értékpapír[2] és még csak nem is jog, hanem a korlátolt felelősségű társaság és annak tagja közötti jogi kapcsolat teljessége, amely összefoglalja a tag státusát (jogállását) a társaságban. Az üzletrész így a törzsbetétért cserébe elnyert jogok összességének és a tagi minőséghez kapcsolódó kötelezettségeknek egysége. A két világháború közötti szakirodalomban helyesen szögezték le, hogy az üzletrész a tagsági jogoknak összefoglaló megjelölése, "amely minden egyes tagsági jogosítványt magában foglal, vonatkozzék az akár a társaság igazgatásában részvételre, mint amilyen a szavazati jog, akár a társasági vagyonban részesedésre, mint amilyen a nyereségben, vagy a feloszló társaság vagyoni értékeiben részesülésre irányuló" jogosultság, megállapítva, hogy az üzletrészben "a tagsági kötelezettségek is bennefoglaltatnak".[3]
Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. A Ptk. diszpozitív jellegű szabálya szerint azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A legkevesebb százezer forint mértékű törzsbetétek összessége adja a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjét, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. A törzsbetét rögzített érték, viszont az üzletrész értéke a társaság gazdasági teljesítményétől függően változik, és jól teljesítő társaságnál az üzletrész vételára akár sokszorosan meghaladja a törzsbetét fix értékét.
A korlátolt felelősségű társaságnak a Ptk. rendszerében nem lehet több üzletrésze, mint a tagok száma: minden tagnak egy üzletrésze van. A Ptk. hatályba lépése előtti joggyakorlatban leszögezték, hogy az üzletrész nem dolog, ezért a természetbeni megosztása fogalmilag kizárt (BDT 2004.939.), illetve, hogy egy tag csak egy önálló üzletrésszel rendelkezhet [3/2009. (VI. 24.) PK vélemény].[4]
A jelenleg hatályos diszpozitív alapállású társasági jogi szabályozás[5] szerint azonban, a gyakorlatot elemezve
- 119/120 -
megállapították, hogy "többségi ítélőtáblai álláspontról beszélhetünk a tekintetben is, hogy a kft. bejegyzését követően egy tagnak több üzletrésze is lehet, mivel egy ilyen helyzet nem ütközik az üzletrészre vonatkozó törvényi előírásokba (Ptk. 3:164. §)."[6]
Az üzletrész megtöbbszörözhetősége mellett kétségtelenül lehet érveket felsorakoztatni. Amennyiben létezik a társaságban külön jogot biztosító (például elsőbbségi) üzletrész, amelyet egyik tag átruház valamely másik tagra, akkor az ilyen külön jogot biztosító üzletrész tarthassa meg az önállóságát.[7] Általánosan, azonos nemű üzletrészek esetén, a szerző tag üzletrésze növekszik az átvett törzsbetétek arányában. Az itt említett helyzetben azonban ugyanaz a tag egyszerre fog rendes, szokványos üzletrésszel és elsőbbségi üzletrésszel rendelkezni.
Ugyanakkor az üzletrész részben is átruházható. Ilyen esetben az egységes üzletrészt - a taggyűlés kötelező hozzájárulásával - felosztják. Üzletrész felosztása esetén tiszteletben kell tartani a törzsbetét minimális értékét meghatározó korlátot. Fontos érv szólhat a több, akár azonos nemű üzletrész létrehozása mellett: ha valaki részben kívánja üzletrészét értékesíteni, akkor - ha eleve több üzletrésszel rendelkezik - nem szükséges a taggyűlés kötelező hozzájárulását kérnie az üzletrész felosztáshoz, értékesítési lehetőségei kétségtelenül egyszerűsödnek. Ilyen kontextusban az a szabály, hogy minden tagnak egy törzsbetéte lehet (Ptk. 3:161. §), szintén eltérést engedő szabály.
Ebben a megközelítésben a diszpozitív szabályozás lehetővé teszi, hogy minden egyes százezer forintos törzsbetét után külön üzletrészt hozzanak létre, és akinek több törzsbetétje van, az több üzletrésszel rendelkezzen. Például létrehozható a hárommillió forintos törzstőkével a korlátolt felelősségű társaság, amelynek három tagja, harminc törzsbetétje és harminc üzletrésze van. Ez a megoldás egyébként a francia jogban (és a francia mintát követő más jogokban) alapállás: a korlátolt felelősségű társaság fix névértékű "társasági részeket" vagy "részesedéseket" (parts sociales) bocsát ki, és ugyanannak a tagnak bármekkora számú társasági része lehet (Code de commerce, article L223-2). A francia korlátolt felelősségű társaság - ebből a szempontból - közelebb áll a részvénytársasághoz, mint a magyar jogban a korlátolt felelősségű társaság hagyományos koncepciója.
A Ptk. fenti értelmezése lehetővé teszi, hogy abban az esetben, amikor ugyanannak a személynek a javára több üzletrészt hoznak létre, a magyar korlátolt felelősségű társaság is közelebb kerüljön a részvénytársasági modellhez. Ez nem jelenti azt, hogy az üzletrészek értékpapírnak minősülnének, ugyanis az üzletrész jellege, forgalmának rendje továbbra is meghatározott. A francia "társasági részek" sem értékpapírok. A vizsgált esetben az üzletrészek forgalma részleges értékesítés esetén mégis jelentősen könnyebbé válik.
Álláspontom szerint azonban az "egy tag egy üzletrész", "egy tag egy törzsbetét" elvei kógens jellegűek,[8] ezek az elvek a korlátolt felelősségű társasági típusnak meghatározó, jellegadó tulajdonságát fogalmazzák meg.
Egyébként az, hogy ha ugyanazon személy több üzletrésszel rendelkezik, elszigetelten vizsgálva kevésbé problémás, de a szabályozás egészét tekintve - amint látni fogjuk - komoly kérdéseket vet fel.
A részvénytársaság kivételével tagsági jogokról, így az üzletrészről sem lehet értékpapírt kibocsátani, az üzletrész tehát nem kerülhet értékpapírként forgalomba (Ptk. 3:11. §). Ez kógens norma, ezért az üzletrészről kiállított értékpapír semmis, és kiállítói, a kiállításból eredő kárért egyetemlegesen felelnek.[9] A részvény inkorporálja a tagsági jogokat és kötelezettségeket, ezáltal válik értékpapírrá, az üzletrész viszont nem.
Mivel az üzletrész nem értékpapír, az értékpapírok forgalmára vonatkozó előírásokat az üzletrész esetében nem lehet alkalmazni. A jogszabály következésképpen az üzletrész forgalmára vonatkozóan külön előírásokat tartalmaz. Két helyzet között tehetünk különbséget: ha az üzletrész átruházása olyan személy részére történik, aki a korlátolt felelősségű társaság tagja, vagy ha az üzletrészt olyan személyre ruházzák át, aki a társasághoz képest kívülálló (harmadik személy), nem rendelkezik tagi minőséggel.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
