Az üzletrészek öröklése nem problémamentes, és mint ahogy azt látni fogjuk, ezek a kérdések a 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: új Ptk.) hatályba lépésével sem oldódtak meg. Ezek elemzésére teszek kísérletet ebben a cikkben. Az új Ptk. alapvetően eltérő szabályozási jellege miatt, ha a törvény nem tiltja az eltérést, a tagok a témát illetően is eltérhetnek a társasági szerződésben a jogszabályban foglaltaktól. Ezért érdemes megvizsgálni a kógencia és a diszpozitivitás kérdését az új Ptk.-val összefüggésben. Ezek után kerül sor a korlátolt felelősségű társaság tagjának halála esetén irányadó szabályok rövid áttekintésére.
Az öröklési jog a jognak azon területe, amellyel minden ember szükségképpen kapcsolatba kerül. Az öröklés polgári jogi jogutódlás, csak az örökölhető, ami a polgári jog alapján másra átszállhat, ugyanis nem minden képezi a hagyaték tárgyát. Ennek megfelelően az átszálló vagyon, a hagyaték nem feltétlen azonos az örökhagyó vagyonával. A hagyatékhoz nemcsak az örökhagyó tulajdonában és birtokában lévő vagyontárgyak tartoznak, hanem az örökhagyó követelései és tartozásai, valamint az ún. vagyoni értékű jogok is.[1]
Az egyes gazdasági társaságokban személy-, illetve vagyonegyesítő[2] jelleg is keveredhet, de a tartós, folyamatos működés mindegyik típusnál megfigyelhető. A polgári jog a természetes személyek halála esetén az öröklés intézményével biztosítja a vagyoni jogviszonyok folytonosságát, vagyis azt, hogy a jogosultságok és a kötelezettségek ne maradjanak alany nélkül halál esetén sem. Az öröklés a törvény erejénél fogva, minden külön jogcselekmény nélkül, az örökhagyó halálának pillanatában bekövetkezik, függetlenül attól, hogy a törvényes öröklési rend érvényesül, vagy végintézkedésen alapul az öröklés.[3]
"A társasági jog intézményének személyhez kötöttségéből fakad, hogy bizonyos esetekben a társasági tag halála esetén az öröklési jog szabályaitól, általános elveitől eltérő jogi megoldások születnek."[4] "Ennek megfelelően a tag halálakor a Ptk. öröklési jogi szabályai értelemszerűen érvényesülnek. E szabályok azonban a meglehetősen szűkszavú társasági jogi normákhoz helyenként rosszul illeszkednek, sőt, olykor igen nehezen egyeztethetők össze a társasági szerződések mint organizációs szerződések előírásaival, és az általuk létrehozott és intencióik alapján működtetett gazdálkodó szervezetek szükségleteivel."[5]
Érdemes áttekinteni mind az 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.), mind a 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: új Ptk.) és a 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) vonatkozó szabályait annak tükrében, hogy a 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 1. § szerint az új Ptk. rendelkezéseit - a Ptké. eltérő rendelkezésének hiányában - csak az annak hatályba lépése (2014. március 15.) után keletkezett tényekre, jogviszonyokra, megtett jognyilatkozatokra kell alkalmazni. A Ptké. 57. § (1) bekezdése explicit is rendelkezik az új Ptk. öröklési jogi szabályainak alkalmazásáról, így jogvita esetén a 2014. március 15. előtti halálozások esetén a Ptk.-t kell alkalmazni. Ettől eltérő, de idevonható kérdés az, hogy az új Ptk.-hoz kell igazítani a társasági szerződések rendelkezéseit, amelyre a Ptké. határidőt biztosít, azaz a Gt.-hez képest, az eltérő szabályok miatt, egyes intézményeket nem lehet alkalmazni.
2014. március 15-től a gazdasági társaságokra vonatkozó anyagi jogi szabályokat az egységes új Ptk. tartalmazza. A jelenlegi társasági szerződések Gt.-beli szabályokat a Ptké. 12. § (2) bekezdése szerint legfeljebb 2016. március 14-ig tartalmazhatnak, ezért érdemes ezeket a rendelkezéseket is áttekinteni.
A kógencia és a diszpozitivitás kérdése az eddig megalkotott mindhárom Gt.-nél előtérbe került, és mindegyik törvénynél más és más megoldás született.[6]
Az 1988-as Gt.-ben a társulási szabadság érvényesülése érdekében a jogalkotó a diszpozitív szabályozási módszert választotta, majd a bírói gyakorlattal való elégedetlenség és a kialakult visszásságok folytán 1997-ben áttért a kógens szabályozási elvekre. Ki kell emelni e körben, hogy a kógens szabályozással milyen lehetőségektől zárjuk el a feleket, és ezeket a lehetőségeket valóban el akarjuk-e venni.[7] A 2006-os Gt.-ben a jogalkotó - látszólag - első helyre a felek szabadságát helyezte, ezzel megpróbálta a kógencia mellett növelni a felek mozgásszabadságát is.
Az, hogy a tagok szabadon állapítják meg a szerződés tartalmát, nem jelenti a szerződési jogban elismert diszpozitivitás teljes körű alkalmazhatóságát a társasági jogban; ez alatt olyan eltérést lehet érteni, mint például a pótbefizetés elrendelésének lehetősége, de ehhez mindenképp rendezni kell ezt a kérdést a társasági szerződésben.
Ha nem felel meg a törvényben meghatározott kritériumoknak a társasági szerződés, akkor nem képes a megfelelő joghatás kiváltására, azaz a gazdasági társaság létrehozására, és a működési alapok lefektetésére.[8] A tagok érdekeinek nyilvánvalóan jobban megfelelne az, ha teljes egészében maguk határoznák meg a társasági szerződés tartalmát, de a 2006. évi Gt. megalkotása során kiderült az, hogy nem sikerült a következetes diszpozitív megfogalmazás, ezért utal a 9. § (1) bekezdésének második mondata arra, mi nem minősül a törvénytől való eltérésnek. Ez a kiegészítő rendelkezés lényegében a diszpozitivitás megerősítését célozza.[9]
Az új Ptk. 3:4. § olyan új szabályt tartalmaz a kógenciát és a diszpozitivitást illetően, ami kétségkívül sok fejtörést fog okozni a jogalkalmazóknak. Az új Ptk. 3:4. § (2) bekezdése a jogi személy tagjai, alapítói egymás közötti és a társasággal szemben fennálló viszonyuk, valamint a szervezet és a működés szabályozása során általános eltérést enged a törvényben foglalt jogi személyekre vonatkozó rendelkezésektől. Az új Ptk. 3:4. § (3) bekezdés megtiltja az eltérést az alábbi esetekben: a) ha az eltérést az új Ptk. kifejezetten megtiltja, valamint ha b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza. Sárközy Tamás cikkében elemezte e néhány, de annál fontosabb pontot.[10]
Az új szabályozásban a jogalkotó az intézményi jelleget háttérbe szorítja, és a magánautonómia elsődlegességét biztosítja.[11] A diszpozitív jellegű rendelkezés több kérdést is felvet: lehet-e olyan kft-t alapítani, ahol például üzletjegy van, vagy az ideiglenes részvény mintájára ideiglenes üzletrészt hoznak létre; az ilyen kft-t bejegyzi-e a cégbíróság. További problémák is megoldásra várnak, így például ha más jogszabály tiltja az eltérést, akkor eltérhetünk-e a Ptk.-tól; az, ha valamelyik harmadik személy (munkavállaló, hitelező) érdekét sérti valamely rendelkezés, de a többi ilyen személy érdekét nem sérti, akkor hogyan kell értelmezni az eltérést tiltó szabályt?[12]
Az új Ptk. tehát hasonlóan rendelkezik az 1988-as Gt.-hez, a törvénytől való eltérés tárgyában ugyanazok a kérdések merülhetnek fel, mint amelyek előjöttek 1988 után is. Ezt a korábbiakhoz képest az is kiegészíti, hogy sokkal összetettebb a gazdasági élet szabályozása egyrészt az európai uniós rendeletek és irányelvek, másrészt a gazdasági élet fellendülése miatt. Ennek a szabadságnak gátat szabhatnak közjogi jellegű jogszabályok, amelyekre szintén ügyelni kell a társaságoknak.[13] Ez a szabályozás még több problémát is vet fel, főképp annak a körnek az értelmezésével, akiknek nem sérülhet a joguk a társasági szerződés rendelkezései folytán.
Az öröklési jogi szabályok tekintetében is érdemes röviden megvizsgálni a szabályok kötelező jellegét. Elmondható, hogy az öröklési szabályok feltétel nélküli megvalósulása szükséges a természetes személy vagyonában bekövetkező jogutódlás érdekében mind a törvényes, mind a végintézkedésen alapuló öröklés esetén. Az örökösök tulajdonjogot szereznek a hagyaték tárgyain, a tulajdon szerzésére irányadó szabályoktól pedig nem lehetséges eltérni sem élők között, sem halál esetén, azok a leírtaknak megfelelően kell érvényesülnie. Az új Ptk. ugyanúgy kógens jelleggel rendelkezik az öröklési jogról, mint ahogy azt a Ptk. is tette. (Bár érdemes megjegyezni, hogy a kógens-diszpozitív fogalompár aggály nélkül csupán a szerződések jogában alkalmazható.)[14] Az öröklési szabályoktól való eltérés csupán a végintézkedések körében lehetséges a törvény által meghatározott keretek között, de ehhez az is kell, hogy ezeket az intézkedéseket az örökhagyó még életében megtegye. Nem keletkezik ellentmondás azzal a fentebbi állítással, miszerint a végintézkedések körében is kógens a szabályozás. A végintézkedési szabadság is csak a törvény korlátai között valósul meg. Bármelyik végintézkedési forma hiányában a vagyon egészére a törvényes öröklés pontosan meghatározott rendjének kell érvényesülnie. Az örökhagyó tehát szabadon rendelkezhet bizonyos keretek között, amely az új Ptk. 3:4. §-ban foglalt szabályozással némi hasonlóságot mutat, de csupán már az eltérő jogviszonyok miatt is más jellegű.
A korlátolt felelősségű társaság[15] a gazdasági társaságok személyegyesítő és vagyonegyesítő elemeit is ötvözi.
A kft. fogalma magában hordozza e társasági forma legfőbb tulajdonságait. "A társaság elnevezése azt a látszatot kelti, mintha a gazdasági társaság a hitelezők felé korlátozott felelősséggel tartozna. Ez nem felel meg a valóságnak, hiszen a korlátolt felelősségű társaság a többi gazdasági társasághoz hasonlóan a hitelezők irányában teljes vagyonával felel."[16] A közkereseti és betéti társaság tagjaitól eltérően nincs olyan tagja, akinek felelőssége a társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért korlátlan lenne. (Megjegyzendő, hogy a betéti társaság kültagja sem felelős a társaság vagyona által nem fedezett tartozásokért.) Fontos azonban kiemelni azt, hogy a tagok helytállási kötelezettsége a jogutód nélkül megszűnt társaság tartozásaiért vagyoni jellegű, mögöttes, felróhatóság nélküli és ipso iure, törvényen alapuló.[17]
A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek; az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál. Minden tagnak egy törzsbetéte lehet.[18] Az új Ptk. 3:161. § (4) bekezdése a törzstőke összegét felemelte a korábbi ötszázezer forintról hárommillió forintra.
Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek.[19]
A fentiekből levezethető, hogy az egyes tagokat megillető üzletrészek alapját az általuk teljesített törzsbetétek képezik, az üzletrészek a tagok tulajdonában állnak, de ezek az üzletrészek mértéke eltérő is lehet. Az üzletrész öröklési jogi szempontból nem személyhez tapadó jellegénél fogva a hagyatékhoz tartozik, az örökhagyó halálával a jogutódjára száll.[20] A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra.[21] Az üzletrész öröklése a korlátolt felelősségű társaság természetes személy tagjának halálakor a hagyatékba tartozó üzletrésznek a tag örökösére történő átszállása a polgári jog öröklésre vonatkozó szabályai szerint.[22]
"A korlátolt felelősségű társaság - bár hordoz magán személyegyesítő jegyeket - lazább szálakkal kötődik a társaság tagjainak személyéhez, így megengedhető az, hogy a törvény erejénél fogva bekövetkező alanyváltozások álljanak be a társaság tagságában."[23]
Az új Ptk. 3:170. § (1) bekezdése szerint a tag halála esetén örököse ebbéli minőségének igazolása mellett kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. Ezt korábban az üzletrész átszállásaként definiált a jogirodalom, ami a tagok személyében nem jogügyleti jogcímen bekövetkező alanyváltozás, jogutódlás.[24]
Az üzletrész átszállásával összefüggésben az új Ptk. a Gt.-hez képest akként módosította a szabályozást, hogy nem zárhatják ki a tagok a társasági szerződésben az üzletrész átszállását. A tagoknak lehetőségük van arra, hogy a társasági szerződésben kijelöljék azt a személyt, aki jogosult az örököstől az üzletrészt megváltani.[25] A törvény így igazodni akar az öröklés ipso iure öröklési rend elveihez, valamint a végintézkedésekre vonatkozó szabályokhoz.[26]
Ha az örökhagyónak több gyermeke volt, a hagyatékból fejenként egyenlő részben örökölnek. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek. Az új Ptk. szabálya szerint a közös képviselőt a tagok közül maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog gyakorlásával.[27] A Gt. nem rendelkezett arról, hogy a képviselőnek mindenképpen a tagok közül kellett volna kikerülnie, így például a tag halála esetén az üzletrész állagörökösei, azaz az üzletrész résztulajdonosai az üzletrész haszonélvezőjét is jelölhették képviselőjüknek.[28] Nem csupán öröklés esetében keletkezhet közös tulajdonú üzletrész, hanem abban az esetben is, ha a társasági szerződésben megállapított, tag által fizetendő vagyoni vagy nem vagyoni hozzájárulást egy törzsbetét vonatkozásában többen teljesítik.
Az ÍH. 2009. 130. szerint: "A haszonélvezeti joggal terhelt üzletrész tulajdonjogának részjogosítványai közül a tulajdonost csak a rendelkezési jog illeti (jogosult tehát az üzletrész elidegenítésére), de a birtoklás, használat és a hasznok szedésének joga a haszonélvezőé, aki ily módon - a likvidációs hányadhoz való jog kivételével - a vagyoni jellegű és a szervezeti tagsági jogok gyakorlására is elsődlegesen jogosult." A döntés ekként folytatja: "Nincs akadálya annak, hogy az üzletrész állagörökösei az üzletrész haszonélvezeti jogát öröklő túlélő házastársat válasszák a közös tulajdonú üzletrész képviselőjének, aki - mint a tagsági jogok gyakorlására elsődlegesen jogosult érdekelt - nem tekinthető a közös tulajdonú üzletrész tekintetében kívülállónak."
A tényállás szerint egy kft. tagjának halála után üzletrészét törvényes öröklés címén fele-fele arányban gyermekei örökölték meg a túlélő házastárs özvegyi haszonélvezeti jogával terhelten. Változás-bejegyzési eljárás során kérték az elhunyt tag törlését és a két gyermek tagként történő bejegyzését. A cégjegyzékben azonban nem megfelelően vezették át. Kettő önálló üzletrészként jegyezték be a gyermekek üzletrészét, holott annak mértéke 120 ezer forint volt (amit az üzletrészek legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezések szerint nem lehet kettéosztani). Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint csak úgy lehetséges az anomáliát orvosolni, hogy megváltják a haszonélvezetet, és erre kötelezte is a tagokat törvényességi felügyeleti eljárás terhe mellett. Az ítélőtábla e végzéssel összefüggésben azt állapította meg, hogy a cégbíróság kizárólag a cégek felett bír eljárással, a gazdasági társaság tagjai vonatkozásában nem bír jogosultsággal. Ugyanis a haszonélvezeti jog megváltásával együtt jár, hogy az özvegy is tulajdonossá válik, akinek ilyen minősége nem biztos, hogy megfelel a társaság érdekeinek. Az üzletrész átszállását nem zárta ki a társasági szerződés, így az örökösökről ilyen nem mondható el, a társaság többi tagjának számolnia kell bármelyik tag halálával, azzal együtt lehetséges örököseinek kilétével, azaz végső soron az üzletrész új tulajdonosainak személyeivel. A cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárást csak a 2006. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ctv.) meghatározott keretek között folytathatja le, nincs hatásköre arra, hogy a cégek tulajdonosainak privátautonómiájába tartozó, személyes megfontolások alapján hozandó döntéseit befolyásolja.
Haszonélvezettel terhelt öröklés esetén a tulajdonosi triász különválik, a rendelkezési jog illeti meg az állagörökös(öke)t, a többi a haszonélvezet szabályai szerint a haszonélvezet jogosultját. Az új Ptk. 5:147. § (1) bekezdése csak a dolgokra vonatkozik, ezt az értelmezést az 5:156. § (1) bekezdése kitágítja a kamatozó vagy más hasznot hajtó jog haszonélvezetére. Az üzletrész pedig az utóbbi alá tartozik. Az állagörökösöket csak annyiban illeti meg a birtoklás, használat, hasznok szedésének joga (vagyis a tagsági jogok, például szavazás joga), amennyiben azt a haszonélvező nem gyakorolja.[29]
Az üzletrészek esetében is lehetséges ági öröklés. Álláspontom szerint 2014. március 15-e után előállhat olyan helyzet, hogy a szülőtől ajándékba kapott pénzen vett üzletrészt ne a házastárs örökölje leszármazó hiányában, hanem egyértelműen a szülő.
Az üzletrész felosztása olyan sajátos intézmény, amely a törzstőke érintetlenül hagyása mellett - figyelemmel a létesítő okirat rendelkezésére - strukturális változást képes előidézni, mely a gazdasági társaság belső működésére kihatással lehet. A 3:173. § (1) bekezdése taxatív felsorolást ad a felosztás eseteit illetően. Az előbb kifejtettek szerint öröklés esetén egy üzletrész felett több örökös is szerezhet tulajdont, ami az örököstársak érdekeinek nem mindig megfelelő, ezért is ad lehetőséget a törvény a felosztásra. A felosztáshoz még a taggyűlésnek is hozzá kell járulnia, miután a felosztás érintheti a társaság tagi összetételét.[30] A felosztás eseteitől és a taggyűlés hozzájárulásától eltérő társasági szerződés semmis. Az üzletrész-felosztás sem lehet korlát nélküli: A Gt. 130. § (2) bekezdése visszautal a törzsbetét legkisebb mértékére irányadó rendelkezésekre, azaz a 114. § (4) bekezdésére, következésképpen a felosztással kialakult üzletrészek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál, forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. A már tárgyalt ÍH 2009. 130. eseti döntésben is probléma adódott, mivel a cégbíróság nem megfelelően oldotta meg a bejegyzést, a 120 ezer Ft-os üzletrész nem osztható kettő egyenlő részre úgy, hogy az új üzletrészekre igazak legyenek a fenti kritériumok. A Gt.-től eltérően az új Ptk. már csak az egyes üzletrészek mértékére vonatkozó szabályt állapít meg, amennyiben nem lehet kevesebb százezer forintnál, azaz a generális rendelkezéshez képest nincs speciális.[31]
Kisfaludi András is megállapította: "az örököstársak közötti közös tulajdonhoz hasonló helyzet "természetbeni megosztással" (azaz üzletrész-felosztással) nem szüntethető meg, nem kizárt azonban az üzletrész megváltása valamelyik örököstárs által vagy az üzletrész egységként való átruházása - az erre vonatkozó speciális szabályok betartásával."[32]
Az üzletrészek felosztásának problematikája, az értelmezés ellentmondásainak kitűnő példája a BDT 2003. 767. [33] számon közzétett eseti döntés. A közös tulajdonú üzletrész nem esik a Ptk. közös tulajdon fogalmával egy tekintet alá, az egy speciális jogközösség, melyre a dologi jellegű tulajdonközösség szabályait megfelelően kell alkalmazni, ami egyaránt vonatkozik a belső és külső viszonyaira. A megfelelő alkalmazás azt is jelenti, hogy a közös tulajdonú üzletrész kialakítása, megszerzése, megszüntetése elsősorban a Gt. szabályai szerint mehet végbe, ami egyértelműen meghatározza kógens módon és egyértelműen. A közös tulajdon természetbeni megosztása nemcsak azért nem tartozik, mert nem a Ptk. szerinti dologról van szó, hanem ennek bírói úton történő megvalósítása a bíróság részéről a társaság életébe való meg nem engedett beavatkozást jelentené. Egy üzletrész helyett kettő vagy több kialakítása eleve szerződésmódosítást igényel. A társasági szerződésnek bírósági határozattal történő módosításra nincsen jogszabályi lehetőség, a szerződésmódosítás szabályait a Gt. ugyanis egyértelműen meghatározza. A Gt. azonban pontosan körülírja a közös tulajdonú üzletrész megszüntetését, annak eseteit, ezeket kógens jelleggel írja elő, attól eltérni nem lehet.
Az özvegyi jog öröklésre vonatkozó általános szabályain túlmenően további kérdések is tisztázásra várnak. "Jogok esetében a birtoklás nyilván nem értelmezhető fogalom, hiszen az valamilyen dolog feletti hatalmat fejez ki, a használat és a hasznok szedésének joga azonban már azonosítható a jog gyakorlásával és a társasági tagsági jogok alapján járó hasznok elsajátításával. Mivel a haszonélvező annak tudatában gyakorolja a tagsági jogokat, hogy ezek a jogok és az abból eredő hasznok őt csak korlátozott ideig (legfeljebb haláláig) illetik meg, abban lesz érdekelt, hogy ebben a korlátozott időben a lehető legnagyobb hasznot biztosítsa a maga számára."[34] Ezek alapján neki nem az az érdeke, hogy a társaságban hosszabb távon befektessenek, hanem a minél rövidebb távú hasznossági szempontokat veszi figyelembe.[35] Az új Ptk. 5:149. § (1) bekezdése alapján a haszonélvezet jogának gyakorlása során a rendes gazdálkodás szabályai szerint kell eljárni. "Nyilván beleütközne ebbe a szabályba az, ha a haszonélvező a társaság vagyoni helyzetét, jövőbeni üzleti pozícióit romboló döntéseket hozna csak azért, hogy saját számára pillanatnyi előnyöket biztosítson."[36] Ebben a kontextusban is rendkívül jelentős annak szerepe, vajon az állagörököst, illetve a haszonélvezőt a tagsági jogok közül mi illet meg. Az ezekre adott adekvát válasz, pontos jogszabály által adott felelet sok vitás ügyet eldönthetne mind a gyakorlatban, mind a jogtudományban. Törvényi útmutatás nélkül e kérdésre eltérő megoldások születnek a haszonélvező jogosultságainak pontos értelmezése nélkül. Véleményem szerint a jogszabálynak kellene e kört pontosabban rendeznie, de ezt az új Ptk. sem tette meg. A folyamatosan fejlődő piacgazdaságnak köszönhetően egyre inkább szélesedik az a kör, akinek valamely gazdasági társaságban vagyoni hozzájárulása van. Az üzletrész speciális jogi helyzete még inkább indokolná azt, hogy pontosan meghatározzák az öröklés következtében beálló változásokat.
A szavazati jog a tagsági jogok közül az egyik legjelentősebb jogosítvány, amivel akár jelentősen is befolyásolni lehet a gazdasági társaság működését, a szavazati arányok és a társaságban fennálló erőviszonyok alapján. Ezért nem másodlagos kérdés az, hogy kit illessen meg ez a jog: az állagörököst vagy az özvegyi jogi jogosultját, a haszonélvezőt. "Ha a szavazati jog a haszonélvezőt illeti, s a szavazati jogával oly módon él, hogy ezzel a rendes gazdálkodás szabályait sérti, akkor is megszületett a társasági határozat, amit utóbb aligha lehet megkérdőjelezni azon az alapon, hogy az állagörökös és a haszonélvező közötti vitában jóval később a bíróság az állagörökösnek igazat adva megállapítja, hogy a haszonélvező megsértette a rendes gazdálkodás szabályait."[37] Folytatva ezt a gondolatmenetet, az új Ptk. 5:152. § (2) bekezdése szerint először az állagörökösnek tiltakoznia kell a haszonélvező tevékenysége ellen, ennek eredménytelensége esetén követelhet biztosítékot, ha pedig a haszonélvező nem ad biztosítékot, a bíróság a tulajdonos kérelmére a haszonélvezeti jog gyakorlását biztosíték adásáig felfüggesztheti.[38] Ezzel "az állagörökös meg tudja akadályozni azt, hogy a haszonélvező huzamosan és véglegesen a társaság és a társaság tulajdonosai érdekeit sértő módon gyakorolja az üzletrészből eredő jogokat."[39]
Amennyiben a haszonélvezőnek csak az osztalékhoz lenne jogosultsága, akkor a tag abban lenne érdekelt, hogy a haszonélvezeti jog fennállása alatt semmilyen haszon kifizetésére ne kerüljön sor.[40] A haszonélvezeti joggal terhelt üzletrészt is el lehet idegeníteni, az új Ptk. 5:147. § (3) bekezdése alapján a tulajdonos személyének változása nem érinti a haszonélvezeti jog fennállását. Logikus következtetés lenne az, ha a haszonélvezeti jogot fel lehetne tüntetni a cégjegyzékben. A Ctv. taxatív felsorolást ad[41] a cégjegyzék kötelező adatairól, amiben nem szerepel az üzletrészen fennálló haszonélvezet feltüntetésének sem kötelezettsége, sem annak lehetősége. "Mivel azonban a tagjegyzéket a tagváltozás bejegyzésének kérelmezésekor be kell nyújtani a cégbírósághoz, e cégiraton keresztül a nyilvánosság számára is megismerhető a haszonélvezeti jog fennállása."[42]
Üzletrészen fennálló haszonélvezeti jog az üzletrész hasznainak szedését jelenti, az osztalékhoz való jogot, de nem szabad megfeledkezni arról a szabályról, amely szerint az osztalék csak akkor jár, ha a taggyűlés a nyereség felosztásáról ilyen határozatot hozott.[43]
A további tagsági jogokat illetően is az jegyezhető meg, azok gyakorlására a haszonélvező jogosult, ha az még belefér a haszonélvezet szabályaiba, azaz nincs összefüggésben a tulajdonost megillető rendelkezési joggal. Tehát adekvát válasz törvényi szabályozás és joggyakorlati útmutatás hiányában nem adható.
Látszólag a problémát okafogyottá tenné az új Ptk.-nek az a rendelkezése, ami szerint a holtig tartó haszonélvezeti jog az örökhagyóval közösen lakott lakáson és a hozzá tartozó berendezési és felszerelési tárgyakon illeti meg csupán a házastársat.[44] Azaz ha a hagyaték tárgyai között társasági részesedés is van, úgy azon nem állhat fenn törvény erejénél fogva özvegyi haszonélvezet. Ugyanakkor e körben meg kell említeni a Ptk. 7:58. § (3) bekezdését: Osztályos egyezségben a házastársnak a gyermekrész helyett az egész hagyatékra kiterjedő holtig tartó haszonélvezeti jog biztosítható. Amivel a Ptk. szerinti jogi helyzet újra kialakulhat. "Bizonyos azonban, hogy a társaság tagjává csak az állagörökös válhat."[45]
A tag, mint leendő örökhagyó, és leendő törvényes örököse is megállapodhat írásbeli szerződésben, hogy az örökhagyóról reá háramló örökségről részben vagy egészben lemond a törvényes öröklésre jogosult. A leendő örökhagyó vagyonában üzletrész is lehet, és a lemondás történhet ingyenesen és visszterhesen is. A lemondás meghatározott személy javára is szólhat.
Az új Ptk. 7:54. §-a értelmében az örökhagyó leszármazói egymás között az örökhagyó életében szerződést köthetnek várt örökségük tárgyában, amely szerződés csak írásban érvényes. Az örökhagyó leszármazói ezen megállapodásuk tárgyává tehetik az örökhagyó üzletrészét is.[46]
E körben két esetről beszélhetünk. Az egyik az, ha az örökhagyó nem szolgáltatta még teljes egészében a törzsbetétjét. Az üzletrész öröklésével együtt ez a kötelezettség is átszáll az örökösre, s mint az örökhagyó az új Ptk. 7:94. § (1) bek. c) pont szerinti tartozása [az örökhagyó tartozásai] olyan hagyatéki tartozás lesz, amiért az örökös csak az új Ptk. 7:96. § szerinti korlátozott felelősséggel tartozik.
Ha a hagyaték nem fedezi a teljes kötelezettséget, az örökös választhat, hogy a hagyaték értékén túlmenően saját vagyonából teljesíti-e a vagyoni hozzájárulás hátralékát, és egyúttal taggá is válik. Ha él a korlátozott felelősségével, azaz nem fizeti meg az örökhagyó teljes tartozását, de a hagyaték tárgyaival, vagy annak erejéig teljesítette azt, ebben az esetben az új Ptk. 3:98. § alkalmazandó. E § szerint, ha nem teljesíti kötelezettségét újabb felhívás ellenére sem, megszűnik a tagsági jogviszonya. Érdemes megjegyezni, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. Semmis az a rendelkezés a társasági szerződésben, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetére az új Ptk.-ban meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő.
A másik esetkör az, hogy milyen felelősséggel tartozik a társaság tartozásaiért. A korlátolt felelősségű társaság fogalmából eredően a tag nem felel a társaság kötelezettségeiért, így a helyébe lépő örökös sem fog felelni.[47]
Összegzésképpen megállapítható, hogy a felmerülő kérdések rendkívül sok irányba mutatnak. A felvillantott mozaikok is azonban elegendőek annak megállapítására, hogy az öröklési jog és a társasági jog az üzletrészek öröklése esetén is több ponton egymással szoros viszonyban van, érdekes dogmatikai kérdéseket vetnek fel, de ezek nem csupán papíron létező eszmefuttatások, hanem a kérdések a jogalkalmazásban ugyanúgy előfordulnak. Meglátásom szerint az idő előrehaladtával az esetek száma növekedni fog.
A jogesetekben felmerült problémák is azt mutatják, hogy megoldatlan kérdéseket hagy maga után a törvényi szabályozás. Ezekre a jogalkalmazás próbál felelni, ugyanakkor tekintettel a speciális jogviszonyra, adekvát válasz nem feltétlen adható.
A korlátolt felelősségű társaságokban meglévő vagyoni részesedés, az üzletrész öröklése a fent leírtak alapján nem mentes a problémáktól. Bizonyos szempontból hasonló státusszal bír, mint a klasszikus értelemben vett tárgyiasult dolgok. Így a gyakorlatban is elképzelhető közös tulajdon, haszonélvezet az üzletrészen. Meglátásom szerint a fent leírt szabályozással ellentétben érdemes lenne törvényi szinten kimondani, hogy bárki lehet közös tulajdonú üzletrész képviselője, akinek jogos érdeke fűződik a társaság profittermelő tevékenységéhez vagy bármely tulajdonostárs hozzátartozója, nem csupán a társaság tagja. E körben célszerű lenne a Ctv. módosítása is akképpen, hogy akár az üzletrészt terhelő haszonélvezeti jog jogosultja is bejegyezhető lenne a cégjegyzékbe.
Sokkal több kérdés is releváns e körben, igyekeztem a legfontosabbakból néhányat bemutatni.
Elmondható általánosságban, hogy az egyes társasági formáknál eltérő kihatása van a tag halálának, végső soron a társaság megszűnéséhez is vezethet. Ez a jelleg csak a kifejezetten személyegyesítő társaságoknál, azaz a közkereseti társaságnál és a betéti társaságnál figyelhető meg, míg a tőkeegyesítő (részvénytársaság), és inkább tőke-, egyben személyegyesítő (korlátolt felelősségű társaság) társasági formáknál a törvények megengedik az egyszemélyes társaságot uniós jogharmonizációnak megfelelően.
A vagyoni hozzájárulások öröklése nem teljesen mentes a dilemmáktól. A gyakorlat a forgalombiztonság és az örökösök érdekeinek figyelembevételével igyekszik ezekre megoldást találni, de a jogalkotónak - álláspontom szerint - további kérdésekre is választ kell találnia.
The article focuses on the successions of the business shares which are in the Hungarian limited liability companies. There are several changes because of the new Civil Code that affected this area although we have to examine the former regulation because of the period of validity, too.
The succession law is the area of the law with whom every people has connection at least once in their life. The number of the legacies grows in which business shares can be founded because more and more people are participating in business societies.
The new method of the regulation differs from the previous. The new Hungarian Civil Code (Act V of 2013) consists of not only the "classical" civil law (for example property law, law of contracts) but the family law even the business law. Before this there were two separate laws and because of this situation we have to examine the relation of these laws and their methods of regulations.
Afterwards we study the state of the successors in the Hungarian limited liability companies. It diverges from the other companies because the limited liability companies are transitions between general and limited partnerships and joint-stock companies. There were more ideas how to regulate this company; at the end it has differences but not so significant.■
JEGYZETEK
[1] Adorján Lívia: Társasági részesedések - értékpapírok a hagyatékban In: Gazdaság és Jog 1999/11. (a továbbiakban: ADORJÁN) 7.
[2] Társasági jog (szerk. Papp Tekla), Lectum Kiadó, Szeged, 2011. (a továbbiakban: PAPP) 48.
[3] A gazdasági társaságok nagy kézikönyve (szerk. Kisfaludi András - Szabó Marianna) Complex Kiadó Jogi és Üzleti Tartalomszolgáltató Kft., Budapest, 2008. (a továbbiakban: KISFALUDI 2008.) 758.
[4] ADORJÁN 8.
[5] Gál Judit: A társasági vagyonrész öröklése In: Céghírnök 2002/9. 3.
[6] Kisfaludi András: Kogencia vagy diszpozitivitás a társasági jogban In: Gazdaság és Jog, 2006/8. 6-9.
[7] Uo.
[8] BDT 2007. 1629. I.
[9] Sárközy Tamás: Az új Gt. közös rendelkezéseiről In: Gazdaság és Jog, 2005/3. 11.
[10]Sárközy Tamás: Az új Ptk. jogi személy könyvének néhány problémája In: Ügyvédek Lapja 2013/5. 2.
[11] Az Opten Kiadó 2013. évi V. törvény kommentárja (Papp Tekla kézirata; 3:4. §)
[12] Papp Tekla: Jogi szilánkok a magyar Ptk. rekodifikációja kapcsán (kézirat)
[13] Uo.
[14] Vékás Lajos: Öröklési jog, Eötvös József Könyvkiadó, Budapest, 2010. 32.
[15] Új Ptk. 3:159. §
[16] PAPP 397.
[17] PAPP 355.
[18] Új Ptk. 3:161. § (1)-(2) bek.
[19] Új Ptk. 3:164. §
[20] Új Ptk. 7:1. §
[21] Új Ptk. 3:170. § (1) bek.
[22] KISFALUDI 2008. 943.
[23] Uo.
[24] PAPP 412.
[25] Vö. új Ptk. 3:170. §, A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal (szerk. Vékás Lajos) Complex Kiadó Jogi és Üzleti Tartalomszolgáltató Kft. Budapest, 2013. 158.
[26] Az új Ptk. magyarázata Polgári jog II/VI. A jogi személy (Főszerk. Petrik Ferenc) HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest, 2013. 191-192.
[27] Gt. 122. § (1) bek.
[28] Vö. ÍH 2009. 130, PAPP 405.
[29] Vö. Ptk. 157. § (2) bek., új Ptk. 5:153. § (5) bek.
[30] PAPP 414.
[31] Új Ptk. 3:161. §
[32] Kisfaludi András: Társasági tagsági jogok a hagyatékban In: Magyar Jog 1991/3. (a továbbiakban: KISFALUDI 1991.) 154.
[33] A döntésben hivatkozott Gt. szabályok még az 1997. évi CXLIV. törvényre utalnak, de azok tartalma az ügy lényegének szempontjából a 2006. évi IV. törvényben nem változtak.
[34] KISFALUDI 2008. 945.
[35] Uo.
[36] KISFALUDI 2008. 946.
[37] Uo.
[38] Új Ptk. 5:152. § (3) bek.
[39] KISFALUDI 2008. 946.
[40] Uo.
[42] KISFALUDI 2008. 947.
[43] Koday Zsuzsanna: A társasági jog néhány öröklési jogi vonatkozása kft.-nél In: Gazdaság és Jog 2001/6. (a továbbiakban: KODAY) 9.
[44] Új Ptk. 7:58. § (1) bek. a) pont
[45] Anka Tibor: Különleges vagyontárgyak a hagyatékban In: A Polgári Jogi Tudományos Diákkör évkönyve 1998-1999. tanév Eötvös Loránd Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Diákkör, Budapest, 1999. 39.
[46] Vö. KODAY 11.
[47] Vö. KISFALUDI 1991. 153.
Lábjegyzetek:
[1] * A szerző hallgató, Szegedi Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Kar.
Visszaugrás
