A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének öröklése az új Polgári Törvénykönyv, a 2013. évi V. törvény hatálybalépése óta a társasági jog és az öröklési jog határterületének izgalmas kérdésévé vált. A jogalkotó célja az volt, hogy az üzletrész öröklése "ipso iure", azaz automatikusan, az öröklési rend szabályai szerint történjen, az öröklés kizárásának lehetősége nélkül. Ugyanakkor a társasági szerződésben a tagok mozgásterét fenntartotta, lehetővé téve az üzletrész megváltásának kikötését. A jogalkotói cél tehát egyértelmű volt: az örökös ipso iure megszerzi az üzletrészt, és ezzel elvileg a tagsági pozíciót is. A gyakorlat azonban azt mutatja, hogy a jogalkalmazás ezt nem minden esetben így értelmezi.
Since the entry into force of the new Civil Code, Act V of 2013, the inheritance of shares in a limited liability company has become an exciting issue at the borderline of company law and inheritance law. The aim of the legislator was to ensure that the inheritance of the share is "ipso iure", i.e. automatic, according to the rules of succession, without the possibility of excluding the inheritance. At the same time, the company's articles of association left the members some room for manoeuvre by allowing them to stipulate that the share could be redeemed. The legislator's objective was therefore clear: the heir ipso iure acquires the share and thus, in principle, the membership. However, practice shows that this is not always the interpretation of the law.
A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének öröklése a Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény, a továbbiakban: Ptk.) hatálybalépése óta a társasági jog és az öröklési jog határterületének egyik legélénkebb kérdésévé vált. A jogalkotó célja az volt, hogy az üzletrész öröklése ipso iure, azaz automatikusan, az öröklési rend szabályai szerint valósuljon meg, kizárási lehetőség nélkül. Ugyanakkor a társasági szerződés mozgásterét fenntartotta, lehetővé téve az üzletrész megváltásának kikötését.
A szabályozással kapcsolatos felmerült kérdéseket utóbb a bírói gyakorlat sem kezelte egségesen, így az egyes szabályok értelmezése nem minden esetben vezethető le egyértelműen: a bírói gyakorlat eltérően ítélte meg, hogy az ipso iure öröklés ténye önmagában elegendő-e a társasági tagsági jogviszony létrejöttéhez, vagy a taggá váláshoz további konstitutív aktusok (bejegyzés, társasági szerződés elfogadása) szükségesek[1].
A Ptk. 3:170. § (1)-(2) bekezdése szabályozza az üzletrész öröklését és jogutódlás esetén történő átszállását. A miniszteri indokolás szerint a rendelkezés célja az ipso iure öröklési rend érvényesítése: a Ptk. "az üzletrésznek a tag halála esetén történő átszállását az öröklési jogi szabályokhoz igazodva, az ipso iure öröklési rend elveinek és a végintézkedésekre vonatkozó szabályok betartásával kívánja szabályozni." A 3:170. § újraszövegezett rendelkezése ezzel szemben - a miniszteri indoklásában foglaltak szerint - az "öröklési jogi szabályokhoz igazodva, az ipso iure öröklési rend elveivel és a végintézkedésekre vonatkozó szabályokkal összhangban" megvonta a társaságtól az örökléssel való átszállás kizárásának jogát. Az üzletrész az új szabályok alapján mindenképpen átszáll, és a Ptk. a társaság tagjai számára arra biztosít lehetőséget, hogy a társasági szerződésben kijelöljenek olyan személyeket, akik öröklés esetén - a törvényben meghatározott kógens határidőn belül - az örököstől megválthatják ("magukhoz válthatják") az üzletrészt.
A jogalkotói cél tehát világos: az örökös ipso iure megszerzi az üzletrészt, és ezzel elvileg a tagsági pozíciót is. A gyakorlat azonban azt mutatja, hogy a jogalkalmazás ezt nem minden esetben így értelmezi.
A korlátolt felelősségű társaság (kft.) hagyományosan a tőkeegyesítő kis- és középvállalkozások alaptípusa, mely jellemzően zárt társasági forma, így bizonyos értelemben személyegyesítő vonásai is vannak[2]. A normaszöveg a hagyományos "öröklés kizárása" - azaz az üzletrész megszerzésének korlátozása - helyett így a
- 57/58 -
"taggá válás" momentumának megragadásán keresztül biztosítja a társaság zártságának következetes érvényesíthetőségét. Az örökös társaságba lépése tehát elvileg továbbra is megakadályozható, de az ipso iure öröklés elsődlegessége okán azt a szabályozás csak olymódon teszi lehetővé, hogy a társaság a taggá válást megtagadhatja, de a tulajdonszerzést nem korlátozhatja. Nyilvánvalóan ez az egyik ok, ami a bírói gyakorlatot abba az irányba terelte, hogy következetesen elválassza a tulajdonszerzést a taggá válástól. Az ipso iure öröklés ugyanakkor éppenhogy igen erősen leválasztja az üzletrész ilyetén megszerzését az átszállás egyéb módozatairól, így alappal lehet érvelni a bírói gyakorlatban felbukkanó azon másik álláspont mellett is, mely az örökléssel való tulajdonszerzésről nem választja le a taggá válást, azaz határozottan állást foglal abban, hogy az üzletrész örökléssel való megszerzése estében az örökös egyidejűleg a társaság tagjává válik, ahhoz további aktus - az örökös tagjegyzékbe való "bejelentkezése" nem szükséges.
Az üzletrész öröklése ezen a ponton tehát kettős természetű jogi problémát vet fel: egyszerre vagyoni értékű jog átszállásáról és a társasági tagsági státusz létrejöttéről van szó. A kérdés tehát az, hogy az ipso iure öröklés elegendő-e a tagsági jogviszony létrejöttéhez, vagy a tagsági státuszhoz további formai aktus is szükséges. A szakirodalomban[3] - különösen a kommentár irodalomban[4] - korán meg is jelent az a reflexió, hogy a Ptk. indokolása egyértelműen az ipso iure öröklés mellett foglal állást, és az örökös taggá válásának ettől való leválasztása dogmatikailag vitatható. A tagsági jogok nem választhatók el a tagsági státusztól: aki az üzletrész örököse, az ipso iure a tagsági jogviszonyba is belép. A Kommentár álláspontja szerint e lépések a társaság működését biztosítják, de deklaratívak, nem konstitutívak. Más szerzők ugyanakkor hangsúlyozták, hogy a társasági szerződéshez való csatlakozás aktusa és a társaság felé történő bejelentés nem hanyagolható el. Ezzel is egyet lehet érteni, tekintettel a 3:170. § (2) bekezdésének szabályára, ami ráerősít az örökös társaságba való "bejelentkezésének" önálló jelentőségére.
Összességében a szakirodalom inkább árnyalatokban tér el: minden szerző az ipso iure öröklés kiindulópontját fogadja el, de egyesek nagyobb jelentőséget tulajdonítanak a társasági szerződéshez való csatlakozás formai aktusainak, míg mások az ipso iure öröklés érvényesülésének elsődlegességét hangsúlyozzák. A hangsúly tehát nem a dogmatikai szembenálláson van, azonban könnyen belátható, hogy ennek gyakorlati jelentősége vitathatatlan.
A bírói gyakorlat két irányban fejlődött: A Kúria BH 2020.19. döntése szerint a taggá váláshoz szükséges az örökös nyilatkozata a társasági szerződés elfogadásáról, írásban, az ügyvezetőnek címezve. Az ipso iure öröklés tehát önmagában nem eredményez automatikusan tagsági státuszt. A Kúria ezen precedensképes határozatának elvi tartalma szerint a gazdasági társaság meghalt tagjának örököse nem válik a társaság tagjává az örökség megszerzésével, hanem kérnie kell bejegyzését a tagjegyzékbe. Amennyiben a társaságnak nincs ügyvezetője, a tagjegyzékbe való bejegyzést az örökösnek a társaság tagjaihoz kell intéznie. A taggá válás egyik feltétele továbbá, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezését magára nézve kötelezőnek ismerje el.
A BDT.2022.4452 számú döntésben a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40230/2021/7. számú határozata pedig úgy foglal állást, hogy a kft. tagjának halálával "az üzletrész és az ezzel együtt járó tagsági jogok és kötelezettségek is átszállnak az örökösre. Az örökös tagként a tagsági jogait [...] az ügyvezetőhöz intézett, tagjegyzékbe való bejegyzés iránti szabályszerű kérelem benyújtása esetén gyakorolhatja, feltéve, hogy nem kerül sor a társasági szerződésben erre feljogosított személyek által az üzletrész magukhoz váltására, az üzletrész forgalmi értékének az örökös részére történő megfizetésére.
A Kúria BH 2024.6.138 szám alatt közzétett Gfv.III.30.332/2023/7. számú határozata ugyanakkor rögzíti, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagjának halálával az örökös tulajdonosává válik az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek. A döntés elvi tartalma szerint a korlátolt felelősségű társaság tagjának halála esetén az örökös - az üzletrész Ptk.-ban újradefiniált fogalmából és az ipso iure öröklési rend elvéből következően - tulajdonosává válik az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek. A Kúria az adott döntésben ugyan megkerülte a korábbi Kúriai döntésben rögzített azon jogkérdést, hogy az ipso iure örökléssel megszerzett üzletrész tulajdonosa taggá is válik vagy sem, de lényeges levezetést tartalmaz a megváltozott szabályozásról. A Kúria utal arra, hogy a szabályozás egyértelmű tartalmát az a koncepcionális változás is kifejezi, hogy "a Ptk. az ipso iure öröklési rend ebben is megvalósuló érvényesülése érdekében szakított azzal a korábbi - az 1988. évi, az 1997. évi és a 2006. évi Gt.-ben egyformán megjelenő - szabályozási megoldással, amely lehetővé tette a korlátolt felelősségű társaság számára, hogy a tagok a társasági szerződésben a tag halála esetére kizárják az üzletrész átszállását [1988. évi Gt. 175. §, 1997. évi Gt. 139. §, 2006. évi Gt. 128. § (1) bekezdés]. A Ptk. hatálya alatt erre már nincs mód: a társasági szerződés már nem zárhatja ki az üzletrész öröklését; csupán arra van lehetőség - de ez a társaság és a kijelölt személyek számára egyaránt jogosultság -, hogy a társasági szerződésben meghatározottak szerint, az ott kijelölt személyek az örököstől az üzletrészt, azt követően, hogy kérte a tagjegyzéki bejegyzését, magukhoz váltsák [Ptk. 3:170. § (2) bekezdés]". A Kúriai döntés alapjául szolgáló ítélőtáblai döntés[5] ugyanakkor az örökös taggá válásának kérdését akként vezette le, hogy a kft. tagjának örököse "az üzletrészt ipso iure megszerzi, ezzel a tagsági jogok jogosultjává válik, a tagsági jogok megszerzése pedig azt jelenti, hogy az örökös a társaság tagjává válik, hiszen a tagsági jogok csak a tagot illethetik meg, elképzelhetetlen az az eset, hogy olyan személy a tagsági jogok jogosultja, aki nem tagja a társaságnak." Ezzel a levezetéssel tehát a Kúria kifejezetten nem helyezkedett szembe, hanem megkerülte a kérdést, de a Kúriai döntés értelmezési dimenzióiban az ítélőtábla minden egyéb részletét megerősítette így azt is, hogy "ha az örökös nem jelenti be az
- 58/59 -
öröklést, nem kéri bejegyzését a tagjegyzékbe, nem kíván a tagsági jogokkal élni, akkor sem követelheti az üzletrész értékének a kifizetését, arra van lehetősége, hogy az üzletrészét átruházza.
A gyakorlat tehát nem egységes, ami a társaságok és örökösök számára bizonytalanságot teremt. A kettősség komoly következményekkel jár: a formalista felfogás átmeneti "jogi vákuumot" teremt a társaság irányításában, míg az ipso iure felfogás a társasági szerződés formai garanciáit értékeli le.
Az üzletrész öröklésének kérdése összetett, és az esetleges normatív beavatkozás a két jogterület határán - hagyatéki és cégeljárási kapcsolódási pontokkal is nehezítve - több szempontú átgondolást igényel. Dúl János utal rá[6], hogy az üzletrész öröklése nemcsak az ipso iure elv és a tagsági státusz összefüggését veti fel, hanem további gyakorlati problémákat is. Dúl is hangsúlyozta: a kérdés gyakorlati jelentősége elsődleges, hiszen a társaság stabilitása és a jogbiztonság megkívánja, hogy egyértelmű legyen, mikortól és milyen feltételekkel gyakorolhatja az örökös a tagsági jogokat.
Az ipso iure elv kodifikációs célja világos volt, de a bírói gyakorlat széttartása máig nem teszi egyértelművé, hogy az örökös mikortól és milyen feltételekkel válik a társaság tagjává. ■
JEGYZETEK
[1] Lásd: BH2020.19.; BH2024.138.; BDT2022.4452.; Pf.V.20.013/2023/6/II. A szakirodalomban lásd erről Dzsula Marianna: A bírói jogértelemzés szerepe a Ptk. Harmadik könyvének alkalmazása során. Gazdaság és Jog 2024/9-10., 40; Bodzási Balázs: Kft.-üzletrész örökléséhez kapcsolódó kérdésekről. Magyar Jog 2024/9., 547-549.
[2] Lásd erről többek közt Kisfaludi András kapcsolódó kommentárját in: Vékás Lajos - Gárdos Péter (szerk): Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz. CompLex Kiadó, Budapest, 2014.; Sárközy Tamás: Szervezetek státusjoga az új Ptk.-ban HVG-ORAC Kiadó, Budapest, 2013. 124., 128.; Sárközy Tamás: A magyar társasági jog Európában. HVG-ORAC Kiadó, Budapest 2001. 97.; Lőrinczi Gyula: A korlátolt felelősségű társaság, mint "tolómérő". Gazdaság és Jog 2012/7-8. 9-14., Pázmándi Kinga: A korlátolt felelősségű társaság új Ptk.-beli fogalmáról. Gazdaság és Jog, 2014/7-8., 18-23.; Balásházy Mária: Belső viszonyok a magyar korlátolt felelősségű társaság társasági szerződéseiben. PhD-értekezés Miskolc, 2008. 7.
[3] Lásd erről többek közt Pázmándi Kinga: A korlátolt felelősségű társaság. In: Petrik Ferenc - Wellmann György (szerk.): Polgári Jog I-IV. - új Ptk. Kommentár a gyakorlat számára. ORAC Kiadó, Budapest, 2025.; Pázmándi Kinga: Az üzletrész öröklésével (jogutódlásával) kapcsolatos Ptk.-beli szabályokról. Gazdaság és Jog 2015/5., 7-10.;
[4] Lásd kiemelten Kisfaludi András 3:170. §-hoz fűzött magyarázatát In: Vékás Lajos - Gárdos Péter (szerk): Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz. CompLex Kiadó, Budapest, 2014.
[5] Lásd a Pécsi Ítélőtábla Pf.20013/2023/6. számú ítéletét.
[6] Dúl János: Gondolatok az üzletrészek örökléséről. Debreceni Jogi Műhely 2014/1-2.
Visszaugrás
