Több mint öt éve annak, hogy 2014. március 15. napján hatályba lépett az új Polgári Törvénykönyv (továbbiakban: Ptk.), mely számos újítása közül, az egyik legjelentősebb változásként a jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezések nagymértékű kibővítését, és ezzel egyidejűleg a gazdasági társaságokkal kapcsolatos szabályozásnak a törvénykönyvbe való beemelését említhetjük ki.
Magyarországon, a korábbi dualista jogalkotási felfogás jegyében, a gazdasági társaságok joga mindig is a Polgári Törvénykönyvön kívül, külön jogszabályokban (összesen három Társasági törvényben 1988., 1997., és 2006.) fejlődött. A Ptk. monista felfogása ellen és mellett számos pro és kontra érvet sorakoztatott fel a jogirodalom. Ellenérvként merült fel többek között, hogy a természetes és jogi személyekre vonatkozó szabályok, a kibővült joganyag mennyisége miatt csak külön részekben kerülhetnek szabályozásra. További ellenérvként merült fel még, hogy a jogalkalmazást az új Polgári Törvénykönyvtől eddig idegen "hármasszintű" szabályozás (jogi személyek - gazdasági társaságok általános - egyes gazdasági társaságok speciális szabályai) bonyolultabbá teheti, vagy az, hogy a társasági jognak a magánjogi kódexbe történő beillesztése, annak közjogi szabályaitól (pl. 2006. évi V. tv. "cégtörvény") történő elszakadását eredményezheti.[1] A kodifikációs bizottság ezzel szemben a monista megoldás mellett a párhuzamos szabályozás felszámolását[2] és a magánjogi kódex többi részével való szorosabb kapcsolatot hozta fel érvként.[3]
Tanulmányomban az utóbbi gondolatból kiindulva - részben a monista irányzat mellett érvelve - vizsgálom, hogy a gazdasági társaságok jogának a Ptk. rendszerében történő beillesztésével, a jogterület miként kapcsolódik szorosabban - talán az egyik legtöbb jogi újítást bevezető - öröklési jog területéhez. A korábbi és az új szabályozás párhuzamba állításával próbálok rávilágítani, hogy miképpen jelennek meg és milyen hatással vannak a társasági jogi elemek az anyagi öröklési jog területére, valamint a társasági jog
- 38/39 -
sajátosságaira is figyelemmel a társasági részesedések milyen feltételekkel és korlátokkal szállhatnak át az örökhagyó jogutódjaira. Tekintettel arra, hogy a részvénytársaság, mint a tisztán vagyonegyesítő jellemzőkkel rendelkező gazdasági társaság esetében a tagsági jogokat a részvény, mint értékpapír testesíti meg, tanulmányomban más értékpapír fajták vizsgálatára, azok öröklési jogi vonatkozásaikra is szeretnék kitérni.
A társasági részesedések vizsgálata során a személyegyesítő jellegű társaságok irányából haladok a vagyonegyesítő jellegeket felmutató társasági formák felé. A részvénytársaság esetében külön kifejtésre kerülnek az egyes részvényfajták és azon belül is a részvényosztályok, hiszen az egyes fajtákba és osztályokba sorolható részvények különböző jogosultságokat testesítenek meg, azaz forgalomképességük szempontjából az öröklési jogi viszonyokban is eltérően viselkedhetnek.
Az öröklés az ember halálakor a vagyonában bekövetkező jogutódlás. Célja a tulajdonnal való rendelkezés folyamatosságának megteremtése mellett, a tulajdonos rendelkezési jogának - halál esetére szóló rendelkezés - minél szélesebb körű biztosítása.[4] Öröklés során az örökhagyó halála pillanatában vagyona - minden egyéb jogcselekmény nélkül - átszáll - legyen szó akár törvényes, akár végintézkedésen alapuló öröklésről - a jogutódjaira. Polgári jogi jogutódlásról lévén szó, öröklés tárgyát csak az képezheti, ami a polgári jog alapján szállhat át másra, tehát a hagyaték tárgya nem minden esetben azonos az örökhagyó teljes vagyonával. A hagyatékban, az örökhagyó tulajdonában lévő vagyontárgyak és vagyoni értékű jogok - követelések, kötelezettségek - is tartozhatnak. Tehát az egyes értékpapír fajták, valamint társasági részesedések öröklési jogi kérdéseinek vizsgálatának kiinduló pontja az adott értékpapír vagy társasági részesedés forgalomképessége.
A gazdasági társasági formák személyegyesítő jellegéből értelemszerűen adódik, hogy a tag halála esetén nem minden esetben válik/válhat az örökös a gazdasági társaság tagjává. Ezen korlátok egyrészről a vállalkozás jogának és a társulás szabadságának alapelvéből erednek, hiszen mind a társaságban maradt tagokat, mind az örökösöket megilleti a korábbi Alkotmányban[5] és a jelenlegi Alaptörvényben[6] is deklarált jog, miszerint szabadon eldönthetik, hogy kivel kívánnak közös szervezetet alakítani és mely szervezethez kívánnak csatlakozni. A személyegyesítő jellegből levezethető továbbá, hogy a társaságban maradt tagoknak joguk van a társaságba belépni kívánó személyek - így többek között az elhunyt tag örökösének - belépését megtagadni, amennyiben nem kívánnak vele a társaság keretei között együttműködni, közös gazdasági tevékenységet folytatni. Másrészről, a társasági jog területén ismertek a társulás szabadságának olyan alanyi korlátai, mely esetekben valaki nem válhat a gazdasági társaság tagjává. Ilyen, a természetes személyekre
- 39/40 -
vonatozó korlátok, pl. egy személy egyszerre csak egy társaság korlátlanul felelős tagja lehet, vagy kiskorú személy nem is válhat korlátlanul felelős társaság tagjává.[7]
Mielőtt az egyes gazdasági társaságokban a tagokat megillető tagi részesedések öröklési jogi vizsgálatára áttérnék, fontosnak tartom, hogy a tanulmányom szempontjából a "társasági" vagy "tagi részesedések" fogalmát tisztázzam. Egységes definíciót eddig sem a társasági, sem a cégjogi törvények nem alkottak. A társasági részesedéssel, mint fogalommal a Polgári Törvénykönyvben és a hagyatéki eljárási törvényben[8] találkozhatunk - igaz az értelmező rendelkezések között ez a törvény se definiálja azt. A közkereseti- és a betéti társaság esetében a tagi részesedés fogalma mind a régi, mind az új szabályozásban tisztázatlan maradt: a magyar jogban jelenleg nincs egy, a korlátolt felelősségű társaság üzletrészéhez, vagy a részvénytársaság részvényéhez hasonló definíció a kkt. vagy a bt. tagi részesedésére. A kkt.-ben és bt.-ben fennálló társasági részesedése alatt mindazon vagyoni és tagi jogokat és kötelezettségeket értjük, melyek a tagot a társasággal, valamint a többi taggal szemben megilletik és terhelik. Tanulmányomban tehát a továbbiakban a "társasági/tagi részesedések" fogalom alatt közkereseti és a betéti társaság esetén a fentebb körül írtakat, korlátolt felelősségű társaság esetén az üzletrész[9], részvénytársaság esetén pedig a részvény[10] fogalmát fogom érteni.
A társasági részesedések és értékpapírok öröklésére vonatkozó szabályozás alapvetően a dologi jog és az öröklési jog határterületére tartozó kérdés.[11] Problémát a jelenleg diszpozitív társasági jogi szabályozás, és a kógens öröklési jog találkozása okozhatja.
A társasági jog magyarországi fejlődését végig kísérte a diszpozitivitás és a kógencia kérdésköre. Még a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény túlnyomó részt - a részvénytársaságra vonatkozó szabályok kivételével - a diszpozitív szabályozás mellett tette le a voksot, addig a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény, valamint az azt követő 2006. évi IV. törvény - a gyakorlatban kialakult bizonytalanságok eredményeképpen - a kógens szabályozási módszert alkalmazta.
Az Ptk. szakított a majdnem húsz éves gyakorlattal és visszatért az első társasági törvény szabályozási módszeréhez. Ennek értelmében a tagok egymás közti és a társasággal fennálló jogviszonyukban, továbbá a társaság szervezeti és működési szabályainak meghatározása során általánosságban eltérhetnek a jogi személyekre vonatkozó törvényi rendelkezésektől. Az eltérés korlátját a Ptk. 3:4. §-ának (3) bekezdésében foglalt tilalmak adják, miszerint tilos az eltérés akkor, ha az a jogi személy hitelezői, munkavállalóinak
- 40/41 -
vagy tagi kisebbségének jogait sérti, vagy a törvényes működés feletti ellenőrzést akadályozná, vagy az eltérést maga a törvénykönyv tiltaná. Fontos megjegyezni, hogy alapításakor a jogi személynek jogképesség hiányában sem hitelezője, sem munkavállalója még nem lehet, a hitelezői pozíciót létrehozó jogviszony és a munkaviszony keletkezésének pillanatában pedig már ismertnek kell lennie a társasági szerződés rendelkezéseinek harmadik személy irányában. Tagokról szintén a cégjegyzékbe történő bejegyzést követően beszélhetünk. Ezért is érdekes, hogy a bírói gyakorlat hogyan fogja értelmezni és milyen esetekben alkalmazza ezt a jogszabályi korlátot, el fogja-e ismerni a bejegyzés alatt álló társaságok leendő tagjainak, hitelezőinek és munkavállalóinak a perbeli legitimációját egy esetleges társasági szerződés érvénytelensége iránti perben.
A Ptk. Hetedik könyvében a korábbi kódexhez hasonlóan, kógens jelleggel szabályozza az öröklési jogot. A törvényes öröklési rend szabályaitól csak végintézkedéssel lehet eltérni, a törvény adta korlátok között.
A tagot a közkereseti társaságban, valamint a betéti társaságban megillető tagi részesedések öröklési jogi vizsgálatát két irányból célszerű elvégezni: egyrészt az örökösök jogi helyzete, másrészt a társaságok működése szempontjából.
Az első esetkört vizsgálva megállapíthatjuk, hogy a két társasági forma személyegyesítő jellegére tekintettel a tagi részesedés nem örökölhető, a tagsági jogviszony az örökhagyó halálával megszűnik. Az örökhagyó halálával az örökösnek csupán a Ptk. 3:149. §-ban külön biztosított jogosultság formájában nyílhat lehetősége arra, hogy a megmaradt tagokkal történő megegyezés alapján - jogügyleti alapon - a társaságba tagként belépjen. Az öröklés tehát nem lehet jogcíme a társaságba történő belépésnek. Habár a társaságba történő belépés - a törvényi feltételeknek történő megfelelés esetén - bárki számára egyébként is bármikor nyitott lenne, a Ptk. az örökös belépése esetére - a korábbi szabályozástól eltérően - külön is kimondja, hogy a taggá váló örökös nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni.[12] Belépésre, valamint a belépés elfogadására sem az örökös, sem a társaság megmaradt tagjai nem kötelezhetőek. Ezen túlmenően a társasági szerződés is tartalmazhat az örökös belépést kizáró rendelkezéseket.[13]
Amennyiben a belépés bármely okból meghiúsulna, úgy az örököst ugyanolyan elszámolási igény illeti meg, ami az örökhagyót illette volna meg akkor, ha tagsági jogviszony nem a halál következtében szűnt volna meg. A belépési jog személyhez kötött, erről az örökösök legfeljebb a hagyatéki eljárást követően egymás között rendelkezhetnek, azonban az elszámolási igény, mint az örököst megillető vagyoni értékű jogosultság - követelés - szabadon engedményezhető és átruházható. Bt. esetén belépéskor az új beltagot
- 41/42 -
- a kültaggal ellentétben - a társaság többi beltagjával egyetemlegesen, korlátlan helytállási kötelezettség terheli a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért, melynek korlátozása harmadik személyekkel szemben nem lesz hatályos.[14] Továbbá a meghalt tagnak a társaságba be nem lépett örököse a tag halálától számított ötéves jogvesztő határidőn belül a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni a tag halála előtt keletkezett társasági tartozásokért.[15]
A kkt. vagy bt. tagjának halála azonban a társaság törvényes működésére is kihatással lehet.[16] A törvényi előírás (Ptk. 3:153. § (1) bekezdése) szerint a közkereseti társaság tagjainak száma meg kell, hogy haladja az egy főt. Amennyiben a tagok száma egy főre csökkenne és a változás bekövetkezését követően hat hónapon belül nem jelentenének be új tagot, úgy az a társaság jogutód nélküli megszűnését eredményezheti.
A betéti társaságra a törvény eltérő rendelkezése hiányában a kkt. szabályait kell alkalmazni, eltérést csupán a két eltérő helytállási kötelezettséggel bíró tagi minőség - beltag és kültag - jelenti. Betéti társaság esetében jogutód nélkül megszűnést eredményezheti az is, ha valamennyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik.[17]
A Ptk. 3:158. § (1) bekezdésben foglalt hat hónapos jogvesztő határidő azonban gondot okozhat a gyakorlat számára, hiszen nem biztos, hogy a hagyatéki eljárás ezen időn belül le is fog zárulni. A fenti szakaszban rögzített hat hónapos határidő anyagi jogi határidő, ezért álláspontom szerint hagyatéki eljárás jogerős befejezésének hiányára, a cég törvényes működés kikényszerítésére irányuló törvényességi felügyeleti eljárásban[18] határidő elmulasztásának okaként, vagy eljárásjogi felfüggesztő feltételre hivatkozni nem lehet. Így az egyik legkézenfekvőbb megoldásnak az ígérkezik, ha a várható és vélelmezett örökös megállapodással - amennyiben belépési jogával valóban élni kíván úgy - már a hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése előtt belép tagként a társaságba. A hátrányát ennek a megoldási javaslatnak az jelentheti, hogy az ily módon belépő új tag, nem taggá váló örökösnek fog minősülni, ebből kifolyólag pedig nem is mentesülhet a vagyoni hozzájárulása teljesítésének kötelezettség alól.[19]
A társaság működését nem befolyásolja, ha a volt tag halálának következtében nem marad vezető tisztségviselője, hiszen a törvény ezt a helyzetet mind a közkereseti, mind a betéti társaságok esetén rendezi.[20]
- 42/43 -
A korlátolt felelősségű társaság egyszerre ötvözi a személy- és a vagyonegyesítő elemeket is. A vagyonegyesítő jellemzőiből kiindulva megállapítható, hogy az üzletrész a tag halála esetén annak hagyatékát fogja képezni.
A korábbi szabályozás[21] alapján a társasági szerződés rendelkezhetett úgy, hogy az üzletrész halál esetére történő átszállását kizárta. Ilyen esetben a régi Gt. 128. § (1) bekezdése alapján az örökös az örökhagyó tag halálával nem vált automatikusan a társaság (kft.) tagjává, hanem a társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelően az üzletrész megváltásának igénye keletkezett azokkal a tagokkal és/vagy a társasággal szemben, akik a társasági szerződés rendelkezései alapján az örökhagyó volt taggal szemben az üzletrészének a megváltására voltak kötelesek.
A Ptk. erre vonatkozó szabályozása a Gt.-hez képest lényegesen megváltozott.[22] A kizárás lehetőségének törvényi megvonása mellett, az új szabályozás értelmében az üzletrész mindenképpen átszáll a jogutódra, a jogutódnak a társaságba való belépését azonban az üzletrésznek a társasági szerződés által feljogosított személyek "magukhoz váltásával" lehet korlátozni.[23] Habár dogmatikailag jelentős, azonban a gyakorlat számára minimális változást hozott az üzletrész korábbi szabályozásban megtalálható halál esetére történő kizárása és az új szabályozásban a vele azonos logikára épülő elszámolás jogintézménye. Lényege, hogy az üzletrész az örökösre minden esetben átszáll, azonban az örökös tagjegyzékbe való bejegyzése megtagadható abban az esetben, ha a társasági szerződésben erre feljogosított személyek, a meghatározott feltételek szerint üzletrész magukhoz váltásáról döntenek.
Az üzletrész hagyatéki eljárásban történő átadása során vizsgálni kell továbbá azt is, hogy a társasági szerződés a tagokon kívülállóálló személyre történő átruházását nem kötötte-e a társaság beleegyezéséhez. A korábbi[24] és új szabályozás[25] közti különbséget mindösszesen az engedély megadására a társaság számára nyitva álló határidő - 30 nap - elmulasztása esetén alkalmazandó "hallgatás belegyezés elvének" alkalmazása, továbbá a harminc napnál hosszabb határidő kikötésének tilalma jelenti. Az átruházás ezen módon történő korlátozásnak jelentősége elsősorban nem a törvényi vagy végrendeleti öröklés, hanem a hagyatéki eljárás során az átruházásra vonatkozó egyezség közjegyző általi jóváhagyása esetén jelentkezhet. Egyezség jóváhagyásával egyidejűleg a közjegyzőnek célszerű a felek figyelmét felhívni arra, hogy az üzletrész átruházásához - amennyiben a szerző fél társaságba történő belépési igényével is élni szeretne - a társaság beleegyezésére is szükség van. Ellenkező esetben az egyezséggel az üzletrészt megszerző fél kizárólag elszámolási igénnyel léphet fel a társasággal szemben.
- 43/44 -
A korábbi szabályozás kifejezetten lehetőséget biztosított arra, hogy a társasági szerződés az üzletrész adásvételen kívüli jogcímen történő átruházását[26] korlátozza, vagy kizárja. Ez a Ptk. normaszövegébe azzal az eltéréssel került átültetésre, hogy a társasági szerződés az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében történő átruházást[27] érvényesen nem zárhatja ki, azonban a diszpozitív szabályozás értelmében az ilyen módon történő átruházás korlátozására továbbra is lehetőséget ad. Álláspontom szerint, hagyatéki eljárásban, az egyezség jóváhagyása során a fentieket a közjegyzőnek vizsgálni kell, hiszen az átruházás társasági szerződés általi kizárása, vagy korlátozása esetén, az erre irányuló egyezség nem hagyható jóvá.
Közös tulajdonú üzletrész jön létre abban az esetben - akár törvényes akár végintézkedési öröklésről beszélünk -, amikor a volt tag után több örökös is van. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, természetesen ebben az esetben az örökösök a társasággal szemben egy tagnak fognak számítani, jogaikat választott közös képviselő útján gyakorolhatják.
A részvénytársaság esetén öröklés tárgyát képezi a tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, a részvény, de az ideiglenes részvény és a társaság által kibocsátott kötvények is - forgalomképességük okán - az örökhagyó hagyatékába fognak tartozni. A részvények öröklése esetén is figyelemmel kell lenni a korlátolt felelősségű társaságnál már részletezett átruházási korlátozásokra, de vagyonegyesítő jellegből adódóan a részvény öröklése a társaság működésében - egyszemélyes részvénytársaságokat leszámítva - számottevő változást nem eredményez.
A törvény - az üzletrészhez hasonlóan - korlátozhatja[28], illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti[29] a részvény átruházását. Fontos, hogy a közhiteles nyilvántartásba - cégjegyzékbe - bejegyezhetőség hiányában a szabályozás kimondja, hogy korlátozások harmadik személyekkel szemben csak annyiban hatályosak, amennyiben azok nyomdai úton előállított részvényből, vagy dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla adataiból kitűnik. Az átruházás fentebb ismertetett korlátainak szintén a hagyatéki eljárások során kötött, átruházásra irányuló egyezségek megkötése és jóváhagyása során lehet jelentősége. Habár a részvénytársaság esetén a Polgári Törvénykönyv - az üzletrésztől eltérően - nem tartalmaz külön megszorító rendelkezéseket a részvény öröklésére és a jogutódra történő átszállásra vonatkozóan, a szabályozás diszpozitivitásból adódóan nincsen elvi akadálya annak, hogy alapszabályban a jogutód részvénykönyvbe történő bejegyzését az ügyvezetés jóváhagyásától tegyék függővé.
A különböző részvényfajták közül a jogalkotó, a korlátozott jogosulti körre tekintettel a dolgozói részvény vonatkozásában állapít meg az általánostól eltérő szabályokat. Mind
- 44/45 -
a régi,[30] mind az új szabályozás[31] tartalmaz korlátozó szabályokat a dolgozói részvény átruházásával és öröklésével kapcsolatban. Ez a részvényfajta érvényesen kizárólag munkavállalóra, valamint - alapszabály szerződés megengedő rendelkezése folytán - volt munkavállalóra ruházható át. Eltérő alapszabályi rendelkezés hiányában, a munkaviszony megszűnését követően, hat hónapot enged a jogalkotó a tulajdonosnak, hogy részvényét átruházza. Munkavállaló halála esetén a hat hónapos átruházásra nyitva álló határidő hagyatéki eljárás lefolytatása hiányában az örökhagyó halála, hagyatéki eljárás lefolytatása esetén az azt lezáró teljes hatályú hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedésének, öröklési per esetén pedig az abban hozott ítélet jogerőre emelkedésének napjától számítódik. A határidő elmulasztása esetén, a társaság közgyűlésen határozhat a dolgozói részvény bevonásáról vagy, dolgozói részvényt más részvényfajtává történő átalakításával történő értékesítésről. Ebben az esetben a volt munkavállaló örökösét kizárólag a részvény névértéke illeti meg.
A részvény tulajdonjogának nem átruházás jogcímen - így különösen öröklés - történő átszállására a törvény külön rendelkezéseket tartalmaz. Ezek szerint, a nyomdai úton előállított részvényen az új tulajdonos kérésére az átszállás tényét az igazgatóság - részvény hátoldalán vagy toldattal - forgatmánnyal átvezeti[32], még a dematerializált részvény esetében a számlavezető a korábbi tulajdonos értékpapír számlájának egyidejű megterhelése mellet, a megszerzendő részvények az új tulajdonos értékpapír-számláján történő jóváírásával hajtja végre[33]. Mindkét esetben a tulajdonosi jogosultság megállapításának az a feltétele, hogy az új részvényes a tulajdonszerzést az igazgatóságnál, vagy a számlavezetőnél okirattal - öröklés esetén hagyatékátadó végzéssel - igazolja.
Kérdésként merülhet fel, hogy jelen esetben a tulajdonszerzés igazolása megtörténhet-e ideiglenes hagyatékátadó végzéssel, vagy minden esetben a teljes hatályú hagyatékátadó végzés szükséges hozzá? Ideiglenes hagyatékátadó végzés esetén a szerző fél az átadott hagyatékot birtokában tarthatja/veheti, azt a továbbiakban jóhiszemű birtokosként használhatja, de el nem idegenítheti és meg nem terhelheti a hagyaték teljes hatályú átadásáig, vagy a hagyatékátadó végzés teljes hatályúvá válásának megállapításáig[34]. Tehát az ideiglenes hagyatékátadó végzés a tulajdonosi triász közül a birtoklás és használat jogát biztosítja a végzésben meghatározott szerzőnek. Az ideiglenes hagyatékátadó végzés - legalább is annak teljes hatályúvá válásáig[35] - nem igazol tulajdonszerzést, kizárólag birtokban tartásra jogosít fel. Az ideiglenes hagyatékátadó végzés által biztosított tulajdonosi részjogosultság, a birtokban tartás - az alaki legitimáció követelményének megfelelően - harmadik személlyel szemben csak akkor lehet hatályos, amennyiben az magáról a részvényről, vagy az értékpapírszámla adataiból kiderül. Papír alapú részvény esetén a birtokban tartás lehetősége és módja nem lehet vitás. Más a helyzet a dematerializált
- 45/46 -
értékpapírok esetén: ideiglenes hagyatékátadó végzés alapján az örökös adhat-e utasítást a számlavezetőnek arra, hogy a hagyaték tárgyát képező értékpapír számlán található dematerializált értékpapírokat vezesse át az ő számlájára? A Tőkepiaci törvény által alkotott értékpapírszámla definícióból[36], annak vezetésének részletszabályaiból[37], továbbá az egyes ágazati jogszabályokból[38] egyértelműen kitűnik, hogy számlatulajdonos kizárólag az értékpapír tulajdonosa lehet.
"Az értékpapír-tulajdonos részére értékpapírszámlát a befektetési vállalkozás, a Magyar Államkincstár, az árutőzsdei szolgáltató, a hitelintézet, a befektetési alapkezelő, a 335. §-ban meghatározott személyek tulajdonában álló értékpapírról értékpapírszámlát a központi értéktár vezet (a továbbiakban együtt: számlavezető)."
"Értékpapírszámla-szerződéssel a számlavezető kötelezettséget vállal arra, hogy a vele szerződő fél (számlatulajdonos) tulajdonában álló értékpapírt a számlavezetőnél megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos szabályszerű rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésről és a számla egyenlegéről a számlatulajdonost haladéktalanul értesíti.'
A jogszabály alapján tehát az értékpapír birtokosa nem felel meg a törvény által alkotott számlatulajdonos fogalmának. Jogszabályi felhatalmazás hiányában pedig az ideiglenes hagyatékátadó végzés alapján nincs lehetősége az örökösnek a leltározott értékpapírszámlán található értékpapírok átvezetésére utasítást adni a számlavezetőnek.
A tag halála - az öröklési jogi kérdéseken túlmenően - a társaság működésére is kihatással van, ezért fontos vizsgálni, hogy a tagi részesedések, illetve bizonyos esetekben a társasági szerződés alapján a tagot megillető jogok és kötelezettségek öröklése a társaság működésének egyes szakaszaiban hogyan érvényesülnek.
A gazdasági társaság létrejötte, azaz a cégjegyzékbe történő bejegyzése előtti időszakot a Polgári Törvénykönyv és jogirodalom előtársasági létszaknak nevezi. "A gazdasági társaság a létesítő okirat közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi, vagy jogtanácsosi ellenjegyzésétől kezdődően a létrehozni kívánt társaság előtársaságaként működhet."[39] Dr. Wellmann György által alkotott definíció értelmében: "Az előtársaság nem különbözik az alapítandó gazdasági társaságtól, hanem a létrehozandó társasággal azonos, annak átmeneti, feltételes, létrejövetelt megelőző minősége."[40]
- 46/47 -
Az előtársasági létszak további két alszakaszra tagolható: a társasági szerződés közjegyzői okiratba foglalásától, illetve ügyvédi/jogtanácsosi ellenjegyzésétől a bejegyzés iránti kérelem benyújtásáig, valamint a kérelem benyújtásától a társaság bejegyzéséig terjedő időszakra. A két alszakasz közti alapvető és egyetlen különbséget az üzletszerű gazdasági tevékenység végzésének lehetősége jelenti, hiszen erre kizárólag a bejegyzési kérelem cégbírósághoz történő benyújtását követően van lehetőség. (Ptk. 3:101. § (1) bek.) Tehát a cégbírósági benyújtást megelőzően egyáltalán nem, azt követően egy sajátos, korlátozott jogképességgel fog rendelkezni.[41] Természetesen az előtársasági létszak, nem szükségszerű, de annál inkább tipikus állapota minden újonnan létrehozott gazdasági társaságnak. A társaság bejegyzése iránti kérelem benyújtását követően végezhető gazdasági tevékenység folytatása csupán lehetőség. Az egyszerűsített cégeljárás során[42] - tekintettel a rövid eljárási határidőkre - gyakorlati jelentősége mára csekély.
Előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni.[43] Fentiekből egyenesen következik, hogy tanulmányom jelen fejezetében azon gazdasági társasági formák - így a korlátozott felelősségű társaság és a részvénytársaság - előtársasági létszakának a vizsgálatával foglalkozom, mely társaságokban fennálló tagi részesedések öröklődhetnek.
A törvény a fenti főszabály - azaz a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályok alkalmazása - alól több kivételt is ismer. Rögtön az első ilyen kivétel, hogy a Ptk. 3:101. § (2) bekezdésének a) pontja előtársaság esetén a tagok személyében kizárólag jogszabályon alapuló változását teszi lehetővé. Kérdés, hogy az öröklés ipso iure jellegére is tekintettel megállapítható-e, hogy az előtársasági létszakban a tagokat a társasági szerződés alapján megillető jogok és kötelezettségek, azaz a szerződéses kötelmi pozíciójuk öröklés tárgyát képezhetik-e vagy sem?
Természetesen előtársaság esetén nem beszélhetünk sem bejegyzett társaságban fennálló tagsághoz hasonló tagságról, sem társasági részesedésről, csupán a leendő tagot - jelen esetben az örökhagyót - a társasági szerződés alapján megillető kötelmi pozícióról. Kérdés valójában az, - ami az összes szerződésnél is felmerülhet - hogy a kötelmi pozíció képezheti-e öröklés tárgyát vagy nem. A kérdést a Ptk. valamennyi szerződésnél nyitva hagyja, a bizalmi vagyonkezelési szerződést leszámítva nem rendelkezik róla. Álláspontom szerint, tekintettel arra, hogy jogszabály - pár kivételtől eltekintve - nem tesz különbséget működő gazdasági társaság tagi részesedése és az előtársasági létszakban az elhunyt tagot megillető jogok és kötelezettségek öröklése között, sőt kifejezetten deklarálja, hogy az előtársasági létszakban a felek személyében kizárólag jogszabályon alapuló változás következhet be[44], így az örökhagyót az előtársaságban megillető kötelmi pozíció ugyanúgy örökölhető, mint az őt, már bejegyzett társaságban megillető társasági részesedés.
- 47/48 -
Mindezek alapján, álláspontom szerint nincsenek teljesen összhangban a jelenleg hatályos hagyatéki eljárásról szóló törvény rendelkezései a Ptk. anyagi jogi szabályaival. Hagyatéki eljárás során a közjegyző nem csupán deklarálja, megállapítja az ember halálával bekövetkező jogutódlást, hanem a hagyatékátadó végzés formájában átadja az örökösöknek a hagyatéki leltárba felvett vagyonelemeket, mely az abban foglalt öröklési rend szerint - a bíróság eltérő ítéletéig - közhitelesen is tanúsítja az örökhagyó vagyonában bekövetkezett teljes jogutódlást. A törvény 20. §-a rendelkezik a kötelező leltározás esetköreiről, tehát azon vagyonelemekről, melyeket a közjegyző nem hagyhat ki a hagyatékból, kötelezően át kell adnia az örökösöknek és melyek megléte esetén hagyatéki eljárás lefolytatása sem mellőzhető. A törvény többek között előírja, hogy hagyatékot leltározni kell, ha belföldi cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben fennálló tagi (részvényesi) részesedés van.
A problémát az okozza, hogy az előtársasági létforma nem felel meg a hagyatéki eljárási törvény által használt "bejegyzett gazdasági társaság" fogalmának, tehát a kötelező esetkör szempontjából közömbös[45], így a Ptk 3:101. § (2) szerinti követelmény sem teljesülhet maradéktalanul. Habár a közjegyzőnek lehetősége van (Hetv. 69. §) a leltár kiegészítésére vagy kijavítására, akár hivatalból, akár kérelemre, nem tartom indokoltnak a működő - bejegyzett - társaságokban és az előtársasági létszakaszban lévő társaságokban az örökhagyót megillető vagyoni részesedés ilyen szintű megosztottságát. Ha megvizsgáljuk a kötelező leltározás további esetköreit, azt tapasztalhatjuk, hogy az a legtöbb esetben valamilyen nyilvántartási bejegyzéshez kötött pl. ingatlan, lajstromozott ingóság. Igaz, a gazdasági társaság a cégnyilvántartás ex nunc jellegéből adódóan valóban később jön létre, de a társasági jog által kreált sajátos jogalanyi kontinuitásra és jogfolytonosságra tekintettel már az alaphagyatéki eljárás alatt is létezett és ismert. Sőt, a bejegyzési kérelem benyújtását követően a gazdasági társaság az előtársasági létszakaszában társasági értelemben használt "bejegyzésre" ugyan nem kerül, de "bejegyzés alatt" toldattal történő ellátás mellett feltűntetésre kerül a cégjegyzékben, tehát a közhiteles nyilvántartásban szerepel.
Fontos megjegyeznem, hogy a fenti problémának leginkább elméleti síkon van csak jelentősége, hiszen a hagyatéki eljárás lefolytatására irányadó[46], valamint a Cégtörvényben rögzített eljárási határidőket összevetve és az elektronikus cégbejegyzési eljárás gyorsaságára tekintettel egyértelműen megállapítható, hogy a hagyaték átadásának időpontjáig a cégbíróságnak a gazdasági társaságot vagy be kell jegyeznie a cégnyilvántartásba, vagy a kérelmet el kell utasítania. Mindezek alapján szinte kizárt, hogy a hagyatékátadó végzés meghozatalának időpontjában az előtársaságban a tagot megillető jogosultságok és kötelezettségek az örökhagyó hagyatékát képezzék. Az az eset viszont elképzelhető, hogy az örökhagyó halála pillanatában még előtársasági létszakban lévő gazdasági társaságot a hagyatéki eljárás befejezéséig az illetékes cégbíróság nyilvántartásba veszi. Ebben az esetben érdekesen alakulhat az öröklés, tekintettel arra, hogy maga a tagi része-
- 48/49 -
sedés az örökhagyó halála pillanatában még nem létezett, tehát öröklés tárgya sem lehetne. Ha abból indulunk ki, hogy maga az előtársasági szerződéses pozíció - ami a hagyaték megnyíltakor jelen esetben már létezett - örökölhető, akkor nincsen gond, hiszen a vagyontárgy már az örökhagyó halála pillanatában a vagyonába tartozott, csak azt követően a cégbírósági nyilvántartásba vétellel kötelmi pozícióból tagi részesedéssé alakult át. Az örökhagyó előtársaságbeli kötelmi jogállása öröklésével, az előtársaságban az örököse lép a helyébe, tehát a társaság bejegyzése esetén az üzletrész már eleve öt, mint az immár gazdasági társaságként bejegyzett - korábbi létszakaszában - előtársaság tagját illeti meg. Ezt a tárasági részesedést már nem kell az örökhagyó hagyatékaként újfent átadni, hiszen a hagyatékhoz ez még nem tartozhatott, a hagyaték az örökhagyónak a hagyaték megnyíltakori vagyona, az abban utóbb bekövetkező változás már nem a hagyatékra tarozó kérdés. Ugyanez a helyzet, ha a gazdasági társaság végül nem kerül bejegyzésre, vagy a hagyaték átadásának pillanatában már törlésre került a cégjegyzékből. A kérdés nem az, hogy mi a helyzet a hagyaték átadásakor, hanem az, hogy mi a hagyaték megnyíltakori állapot. Mind a cégbejegyzés iránti kérelem elutasítása, mind a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradt vagyon - amennyiben marad vagyon és valamennyi hitelezői igény maradéktalanul kielégítésre került - felosztására kerülhet a volt tagok között, mely likvidációs hányad követelésre a volt tagoknak kötelmi igénye keletkezik. Álláspontom szerint ezen követelés, azaz a megszűnt társasággal szembeni követelés[47] szintén az örökhagyó vagyonának részét, így öröklés tárgyát képezi, ha a hagyaték ebben a szakaszban nyílt meg, ezt a közjegyzőnek a hagyatéki eljárás során át kell adnia az örökösöknek. Hasonló a helyzet akkor, mikor a gazdasági társaság nyilvántartásba vételének jogerős elutasítását követően nem marad fenn vagyona, tekintettel arra, hogy a megszűnésig vállalt kötelezettségeket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyona nem fedezi. Ilyen esetben, az alapítók a ki nem egyenlíthető követelésekért egyetemlegesen kötelesek helytállni harmadik személyek irányában[48], tehát mint az örökhagyó alapítót terhelő tartozás, mint hagyatéki tartozás a hagyatéki eljárás tárgya lehet, az ezen a jogcímen bejelentett hagyatéki hitelezői igényt a leltárba lehet venni.
Akár szerződéssel alapított,[49] akár öröklés útján szerzett[50] haszonélvezeti jogról is van szó, tartalma mindkét esetben az alábbi jogosultságokra terjed ki: birtoklás, használat, hasznosítás és a dolog hasznainak szedése. A régi Ptk. szerinti "birtok fogalom" értelmében - papír alapon kiállított részvényt leszámítva - a birtoklás, mint ténykérdés a tagsági részesedések vonatkozásában nem igazán volt értelmezhető jogosultság. Azonban
- 49/50 -
a Ptk. birtok meghatározásából kiindulva - mely a birtokos jogi helyzetéből kiindulva definiálja azt és alanyi jognak tekinti[51] - a használat, hasznosítás és a hasznok szedése mellett már a birtoklás is azonosítható a tagsági jogok (közgyűlésen való részvétel joga[52], tájékoztatáshoz való jog[53], napirend kiegészítésére való jog[54], szavazati jog[55], az osztalék[56] és osztalékelőleghez való jog[57]) gyakorlásával.[58]
A tagsági jogok közül a szavazati jog az egyik legjelentősebb jogosítvány, hiszen ezen keresztül a tag közvetlen befolyást gyakorolhat a társaság működésére és gazdálkodására. Arra a kérdésre, hogy a társasági részesedés tulajdonosát és a haszonélvezőt a tagsági jogok közül - különös tekintettel a szavazati jogra - pontosan melyik és milyen terjedelemben illeti meg, a törvény nem ad választ. A joggyakorlat és a jogirodalom egységes abban a kérdésben, hogy a szavazati jogot a társasági részesedésen alapított haszonélvezeti jog jogosultja a rendes gazdálkodás követelményeit szem előtt tartva,[59] a részvényes tiltakozási, biztosíték kérési és haszonélvezeti jog felfüggesztésének joga[60] mellett jogosult gyakorolni.[61] Kérdésként merülhet fel, hogy a szavazati jog gyakorlásához szükséges-e még további feltétel? A Polgári Törvénykönyv a részvény tulajdonosával - azaz a részvényessel - szemben kötelezettségként írja elő, hogy a részvénytársasággal szembeni részvényesi jogait csak azt követően gyakorolhatja, miután őt a részvénykönyvbe bejegyezték.[62] A jogszabályhely egyértelműen részvényesről rendelkezik, tehát a haszonélvezővel szemben ez alapján nem követelhető meg feltételként, hogy az őt megillető jogosultságok gyakorlása előtt a részvénykönyvbe magát bejegyeztesse, sőt: a részvénykönyv jogintézménye jelen jogszabályi környezetben még a bejegyzés lehetőségét sem biztosítja számára. Ez természetesen nem azt jelenti, hogy mentesülne haszonélvezői minőségének igazolása alól, csupán arról van szó, hogy a részvényessel ellentétben ezt egy jogcselekménnyel - bejegyzéssel - már nem tudja kiváltani. Álláspontom szerint, a részvénykönyv jogintézményének egy kiterjesztő módosítására lenne szükség jelen esetben. A jogintézmény életre hívásával a jogalkotó feltehető szándéka az volt, hogy a részvénytársaság számára egyértelmű és ismert legyen, hogy a részvényhez kapcsolódó jogokat a társasággal szemben kik és milyen mértékben gyakorolhatják. Jelenlegi jogszabályi normaszöveggel viszont ez a cél nem feltétlen teljesül, hiszen fentebb láthattuk, hogy amennyiben a részvényes és a részvényesi jog gyakorlójának a személye elválik egymástól úgy a részvénykönyv a részvényesi jog tényleges gyakorlójának személyének az igazolására már nem alkalmas.
- 50/51 -
A részvényhez kapcsolódó vagyoni értékű tagsági jogok, mint az osztalék, az osztalékelőleg és kamatozó részvény esetén a kamat - a törvényi feltételek fennállása és az igazgatóság erre irányuló döntése esetén -, mint a részvény "hasznai" a haszonélvezet fennállása alatt a haszonélvezőt illetik meg.
A részvényt terhelő haszonélvezeti jog problematikájának jelentősége a Ptk. hatálybalépésével, tehát a házastárs holtig tartó haszonélvezeti jogának - állagöröklés mellett - az örökhagyóval közösen lakott ingatlan és annak berendezési tárgyaira történő szorításával ugyan csökkent, de a végintézkedésen alapuló öröklés[63] és esetleges osztályos egyezség[64] jogintézményeire is figyelemmel nem szűnt meg végleg.
A cégjegyzékben kötelezően feltüntetendő adatok törvényi felsorolásából a haszonélvezeti jog is hiányzik - zálogjoggal ellentétben a haszonélvezeti jog még az üzletrész esetében sem jegyezhető fel - ezért a jogosultság bejegyzésére a feleknek nincs lehetősége. Habár a papír alapú részvények esetén magára az értékpapírra történő rávezetés lehetősége némiképpen orvosolja a problémát, azonban szükséges lenne a fenti kérdéskör törvényi szintű szabályozására[65] akár a részvénykönyv definíciójának kiterjesztésével, akár a cégnyilvántartásba feltűntethető jogok körének bővítésével.
Az egyes értékpapírfajtákra vonatkozó jogszabályokban kizárólag a kibocsátók körére vonatkozó korlátozásokkal találkozhatunk (pl. kincstárjegy, letéti jegy, jelzáloglevél). A jogalkotó helyesen nem tartotta indokoltnak az értékpapír tulajdonosi körének korlátozását. Az egyes értékpapírok forgalomképességét vizsgálva megállapítható, hogy valamennyi értékpapír öröklés tárgyát képezheti - az más kérdés, hogy idővel egyes fajták előfordulásának gyakorisága számottevően csökkeni fog, vagy végleg el fognak tűnni idővel a piacról pl. a vagyonjegy, kárpótlási jegy.
Véleményem szerint, az értékpapírok öröklésével kapcsolatban nem is az jelenti az elsődleges kérdést, hogy örökölhetőek-e, hanem, hogy öröklés útján történő átszállásuk esetén milyen egyéb teendője van az örökösnek, mint új tulajdonosnak.
A bemutatóra szóló értékpapírok esetén viszonylag egyszerűbb a helyzet (pl. vagyonjegy vagy kárpótlási jegy), hiszen a benne foglalt jogokat az gyakorolhatja, akinek az értékpapír a birtokában van. Hagyatéki eljárás tárgyát - a készpénzhez hasonlóan - nem is igen képezték, hiszen egyszerű birtoklás elegendő volt a benne foglalt jogosultságok érvényesítéséhez, tehát hagyatéki vagyonként történő átadására külön nem volt szükség, valamint az illeték[66] és közjegyzői díjra[67] vonatkozó jogszabályok ismerete mellett pedig a feleknek a hagyatéki eljárás indokolatlan költségeket jelentett. Az egyenes ági rokonok illeték-
- 51/52 -
mentességével ugyan 2010. után a fenti probléma enyhült, de a valódi megoldást a pénzmosás elleni törvény[68] hatályba lépése jelentette, hiszen azóta, bemutatóra szóló értékpapír forgalomba hozatalát a tőkepiaci törvény kifejezetten tiltja.
A névre szóló értékpapírok esetén különbséget kell tennünk dematerializált és nyomdai úton előállított értékpapír között. Dematerializált értékpapírok esetén - a részvényhez hasonlóan - a számlavezető pénzintézet, örökösi minőség igazolását követően - hagyatékátadó végzésben foglaltaknak megfelelően - a számlavezető a korábbi tulajdonos értékpapír számlájának egyidejű megterhelése mellett, az új tulajdonos értékpapír számláján történő jóváírásával eleget tud tenni az értékpapír tulajdonosának átvezetési kötelezettségének. Papír alapú értékpapírok esetén az értékpapírra vezetett forgatmányok megszakítatlan láncolata az értékpapír birtokosát a nem átruházás útján való jogszerzés igazolásától függően igazolja jogosultként.[69] A jogszerzés forgatmányi átvezetésére jogszabály által meghatározott személy jogosult. Kérdésként felmerülhet, hogy az örökös jogszerzésének forgatmánnyal történő átvezetésére az értékpapíron jogosult-e a hagyatéki eljárást lefolytató közjegyző? Jelenlegi szabályozás értelmében - habár a legkézenfekvőbb megoldás az lenne, ha a tulajdonosi láncolat szakadatlan igazolást forgatmánnyal maga a hagyatékot átadó hatóság, azaz közjegyző vezethetné rá az értékpapírra - jogszabályi felhatalmazás hiányában erre jelenleg hatáskörrel a közjegyző nem rendelkezik.
Öröklési jog területén történt szemléletváltás kihatással volt a társasági részesedések öröklés útján történő átszállásra is. Általánosságban elmondható, hogy még a személyegyesítő társaságok esetében (közkereseti társaság és betéti társaság) a jogszabályi környezet viszonylag változatlan maradt, addig a korlátolt felelősségű társaság esetében a szabályozás egy dogmatikai újragondoláson ment keresztül. Álláspontom szerint, sajnos az új szabályozással az öröklési jog területén nem minden nyitott kérdést sikerült lezárni és megnyugtatóan megválaszolni. Az új törvényes öröklési rend értelmében, a túlélő házastárs leszármazó melletti öröklésével a társasági részesedésen örökölt özvegyi haszonélvezeti jog kérdése ugyan megoldódni látszik, addig a hagyatéki eljárásjogi szabályok még mindig nem tudnak mit kezdeni az előtársasági létformával. Megoldást álláspontom szerint az anyagi jogi és eljárásjogi szabályok összhangba hozása jelenthetné.
- 52/53 -
1. Dr. Anka Tibor - Öröklési jog - Hagyatéki eljárás (HVG-ORAC 2014)
2. Dr. Petrik Ferenc - Az öröklés joga (Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó 1991)
3. Kisfaludi András-Szabó Marianna - A gazdasági társaságok nagy kézikönyve (Complex Kiadó Budapest 2008)
4. Opten Kommentár (Opten Informatikai Kft. 2014)
5. Dr. Papp Tekla - Társasági Jog (Lectum Kiadó 2009)
6. Dr. Vékás Lajos - Szakértői Javaslat az új Polgári Törvénykönyv tervezetéhez (Complex Kiadó 2008)
7. Dr. Vékás Lajos: Bírálat és jobbító észrevételek az új Ptk. kormányjavaslatához (MJ, 2008/9.)
8. Dr. Wellmann György: Az új Polgári Törvénykönyv Szakértői Javaslatának méltatása (Magyar Jog, 2008/7.)
9. Dr. Wellmann György - Társasági jog a Ptk-ban (Gazdaság és Jog 2001/1)
10. Dr. Szikora Veronika - A társasági jog és a Polgári Törvénykönyv kodifikációjának összefüggései (Fejezetek a Polgári Törvénykönyv keletkezéstörténetéből Magyar Közlöny Lap- és Könyvkiadó Kft. 2018)
11. Dr. Dúl János: Gondolatok az üzletrészek örökléséről (Debreceni Jogi Műhely, 2014/1-2.)
12. Dr. Dúl János A társasági jog és az öröklési jog kapcsolatáról a közkereseti és a betéti társaságok kapcsán (Céghírnök, 2014/10-12)
13. Dr. Pázmándi Kinga: Az üzletrész öröklésével (jogutódlásával) kapcsolatos Ptk.-beli szabályokról (Gazdaság és jog, 2015/5. 7-10. o)
14. Dr. Kovács Gergely: Gondolatok a hagyatéki tervezési céllal létrehozott társaságokról és alapítványokról (Studia Notarialia Hungarica tom. XVII. Hagyatéki vagyontervezés)
1. 1949. évi XX. törvény a Magyar Köztársaság Alkotmánya
2. Magyarország Alaptörvénye (2011. április 25.)
3. 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
4. 2006. V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról
5. 1959. évi IV. törvény a Polgári Törvénykönyvről
6. 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről
7. 2010. évi XXXVIII. törvény a hagyatéki eljárásról
8. 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról
9. 2007. évi CXXXVI. törvény a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról
10. 1990. XCIII. törvény az illetékről
11. 14/1991. (XI. 26.) IM rendelet a közjegyzői díjszabásról
12. 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet a dematerializált értékpapír előállításának és to-
- 53/54 -
vábbításának módjáról és biztonsági szabályairól, valamint az értékpapírszámla, központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének szabályairól
13. 1949. évi XX. törvény a Magyar Köztársaság Alkotmánya
14. Magyarország Alaptörvénye (2011. április 25.)
15. 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
16. 2006. V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról
17. 1959. évi IV. törvény a Polgári Törvénykönyvről
18. 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről
19. 2010. évi XXXVIII. törvény a hagyatéki eljárásról
20. 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról
21. 2007. évi CXXXVI. törvény a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról
22. 1990. XCIII. törvény az illetékről
23. 14/1991. (XI. 26.) IM rendelet a közjegyzői díjszabásról
24. 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet a dematerializált értékpapír előállításának és továbbításának módjáról és biztonsági szabályairól, valamint az értékpapírszámla, központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének szabályairól ■
JEGYZETEK
[1] Dr. Vékás Lajos: Bírálat és jobbító észrevételek az új Ptk. kormányjavaslatához (MJ, 2008/9.)
[2] Dr. Wellmann György: Az új Polgári Törvénykönyv Szakértői Javaslatának méltatása (Magyar Jog, 2008/7.)
[3] Dr. Vékás Lajos - Szakértői Javaslat az Új Polgári Törvénykönyv tervezetéhez (Complex Kiadó, 2008)
[4] Petrik Ferenc: Az öröklés joga (Közigazgatási és jogi könyvkiadó 1991.) 11. o
[5] 1949. évi XX. törvény a Magyar Köztársaság Alkotmánya 9. § (2) bek. és 70/C. § (1) bek.
[6] Magyarország Alaptörvénye XII. cikk
[7] 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (a továbbiakban: Ptk.) 3:90. § (1) bek.
[8] 2010. évi XXXVIII. törvény a hagyatéki eljárásról (a továbbiakban: Hetv.) 32. § (2) bek.
[9] Ptk. 3:164. §
[10] Ptk. 3:213. §
[11] Pázmándi Kinga: Az üzletrész öröklésével (jogutódlásával) kapcsolatos Ptk.-beli szabályokról (Gazdaság és Jog 2015/5., 7-10. o )
[12] Ptk. 3:149. §
[13] Dúl János - A társasági jog és öröklési jog kapcsolatáról a közkereseti és betéti társaságok kapcsán (Céghírnök 2013/12)
[14] Ptk. 3:139. § (4)
[15] Ptk. 3:151. § (2)
[16] Anka Tibor: i.m. 68. o
[18] Ctv. 72. §
[19] Ptk 3:149. §
[20] Ptk. 3: 152. § (2) bek. és 3:158. § (2) bek.
[21] 2006. évi IV törvény a gazdasági társaságokról (továbbiakban: Gt.) 128. § (1) bek.
[22] Ptk. 3:170. §
[23] Pázmándi Kinga - i.m.
[24] Gt. 126. § (1) bek.
[26] Gt. 126. § (2) bek.
[28] Ptk. 3:219. §
[29] Ptk. 3:220. §
[30] Gt. 191. §
[31] Ptk. 3:237. §
[32] Ptk. 3:221. § (1)
[33] Ptk. 3:221. § (2)
[34] Hetv. 85. § (2)
[35] Hetv. 88. § (1)
[36] 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról (továbbiakban: Tpt.) 140. §
[38] 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet a dematerializált értékpapír előállításának és továbbításának módjáról és biztonsági szabályairól, valamint az értékpapírszámla, központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének szabályairól
[40] Dr. Wellmann György - Társasági jog a Ptk-ban (Gazdaság és Jog 2001/1)
[41] Dr. Papp Tekla - Társasági Jog (Lectum Kiadó 2009)
[42] 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (továbbiakban: Ctv.) 48. §
[44] Opten Kommentár I. kötet 505. o.
[45] Anka Tibor: Öröklési jog - Hagyatéki eljárás (HVG-ORAC 2014.) 67. o.
[46] Hetv. 23. § (1) bek., 44. § (2) bek., 45. §
[47] Ptk. 3:48. § (2)
[48] Ptk. 3:101. § (5)
[49] Ptk. 5:146. §
[50] Ptk. 7:58. §
[51] Opten Kommentár II. kötet 482. o.
[52] Ptk. 3:257. §
[53] Ptk. 3:258. §
[54] Ptk. 3:259. §
[55] Ptk. 3:260. §
[56] Ptk. 3:262. §
[57] Ptk. 3:263. §
[58] Kisfaludi András-Szabó Marianna - A gazdasági társaságok nagy kézikönyve (Complex Kiadó 2008.) 945. o.
[60] Ptk. 5:152. §
[61] Dúl János - Gondolatok az üzletrészek örökléséről (Debreceni Jogi Műhely, 2014. 1-2. száma)
[62] Ptk. 3:246. § (1)
[63] Ptk. 7:10. §
[65] Dr. Kovács Gergely: Gondolatok a hagyatéki tervezési céllal létrehozott társaságokról és alapítványokról
[66] 1990. XCIII. törvény az illetékről
[67] 14/1991 IM rendelet a közjegyzői díjszabásról
[68] 2007. évi CXXXVI. törvény a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról
[69] Ptk. 6:566. § (5)
Lábjegyzetek:
[1] A szerző közjegyzőhelyettes, Budapest.
Visszaugrás
