"A mű a KÖFOP-2.1.2-VEKOP-15-2016-00001 azonosítószámú, »A jó kormányzást megalapozó közszolgálat-fejlesztés« elnevezésű kiemelt projekt keretében működtetett Corporate Governance - köztulajdonban lévő gazdasági társaságok című Ludovika Kiemelt Kutatóműhely keretében, a Nemzeti Közszolgálati Egyetem felkérésére készült."
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatálybalépésével a korlátolt felelősségű társaságok (kft.) szabályozásában jelentős változás következett be: a törvény a törzstőke minimumát a 2006. évi IV. törvény (Gt.) által előírt ötszázezer forint helyett ismételten hárommillió forintban határozza meg. A rendelkezés értelmében a törvény hatálybalépését követően kft. csak hárommillió forintos vagy azt meghaladó mértékű törzstőkével alapítható, a működő társaságok pedig kötelesek törzstőkéjüket felemelni, amennyiben az nem éri el a törvényi limitet. A törzstőke felemelésére sor kerülhet új törzsbetétek teljesítésével (Ptk. 3:198. §), valamint a törzstőkén felüli vagyonból is (Ptk. 3:201. §), jelen tanulmány a törzsbetétek teljesítésével végrehajtott tőkeemeléssel kapcsolatosan tesz megállapításokat, a törzstőkén felüli vagyonból végrehajtott tőkeemelést nem vizsgálja. A törzstőke felemeléséről szóló döntés hiányában a társaságoknak határozniuk kell átalakulásukról, egyesülésükről vagy jogutód nélküli megszűnésükről (ld. többek között: Gál Judit: A kft.-k feltőkésítése; In: Céghírnök; 2015/8. szám; 3-4. pp.; Gál Judit: Meghosszabbítják a feltőkésítési határidőt, elmarad a kft.-dömping; In: Céghírnök: 2016/3. szám; 3. p.; Gál Judit: Kft-változások az új Ptk.-ban és a feltőkésítési kötelezettség; In: Céghírnök: 2013/11. szám; 3-5. pp.; Cogoiné Boros Ágnes: A már bejegyzett kft.-k törzstőke felemelési kötelezettsége; In: Céghírnök; 2014/2. szám; 10-11. pp.; Hámori Andrea: Kérdések és válaszok a korlátolt felelősségű társaságok Ptk. hatálya alá helyezkedése, illetőleg tőkeemelése vonatkozásában; In: Céghírnök; 2016/1. szám; 3-5. pp.; Pázmándi Kinga: A korlátolt felelősségű társaság új Ptk.-beli fogalmáról; In: Gazdaság és Jog; 2014/7-8. szám; 18-23. pp.), a döntés meghozatalának a határideje 2017. 03. 15., így a kérdés a Ptk. hatálybalépését követően négy évvel sem tekinthető lezártnak, a téma aktualitása pedig indokolja a kérdés alaposabb vizsgálatát és feltárását.
A kódexhez fűzött indokolás alapján az emelés célja a hitelezői érdekek védelme és a nem kellően megalapozott társaságok létesítésének a megakadályozása. A törzstőke-minimum szerepével, annak a hitelezők védelmére való alkalmasságával kapcsolatban a szakirodalom meglehetősen megosztott, egyes szerzők - így a Ptk.-hoz írott kommentárok szerzői kivétel nélkül - hangsúlyozzák a jogintézmény hitelezővédelmi szerepét és így fenntartásának szükségességét [többek között ld.: Sárközy Tamás (szerk.): A jogi személy - Az új Ptk. magyarázata II/VI.; HVG-ORAC; Budapest; 2014.; 202. p.; Vékás Lajos - Gárdos Péter (szerk.): Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz 1. kötet; Wolters Kluwer Kft.; Budapest; 2014.; 372. p.; Osztovits András (szerk.): A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja I. kötet; Opten Informatikai Kft.; Budapest; 2014.; 576. p.; Komáromi Gábor: A vitatható kft.; 11. p. In: Gazdaság és Jog; 2007/6-7. szám; 9-13. pp.; Vezekényi Ursula: A jegyzett tőke védelme: a törzstőke és az alaptőke szolgáltatása; 9. p.; In: Cég és Jog; 2000/9. szám; 9-11. pp.; Pázmándi i. m. 20. p.], ezzel szemben más álláspontok ennek ellenkezőjét fogalmazzák meg (többek között ld.: Kisfaludi András: Társasági jog; CompLex Kiadó Kft.; Budapest; 2007.; 344. p.; Kisfaludi András - Szabó Marianna (szerk.): A gazdasági társaságok nagy kézikönyve; CompLex Kiadó Kft.; Budapest; 2008.; 820. p.; Osztovits András: Kommentár a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényhez 99. p.; In: Magyar Jogszabályok Kommentárjai II. kötet - Társasági jog; Opten Informatikai Kft.; Budapest; 2013.; 5-218. pp.), azonban a tőkeminimum hitelezők védelmére való alkalmatlanságának a bővebb kifejtésére csak Szegedi András által került sor (ld. Szegedi András: A törzstőkeminimum dogmája a magyar társasági jogban; In: Jog - Állam - Politika; 2009/1. szám; 25-40. pp.; Szegedi András: Az "ezer forintos kft." védelmében; In: Gazdaság és Jog; 2007/3. szám; 8-13. pp.).
A Szegedi által megfogalmazott érvekkel és állásponttal összességében egyetértve jelen tanulmány célja nem a hivatkozott szerző gondolatainak a megismétlése, sokkal inkább a tanulmányok megjelenése óta bekövetkezett változások, így a Ptk. törzstőkét és a tagok törzsbetéteit érintő szabályainak összefoglaló jellegű bemutatása, a jogalkotó által, a törzstőke-minimum hárommillió forintban történő meghatározása mellett megfogalmazott érvek helytállóságának a vizsgálata, valamint a törzstőke-minimum hitelezők védelmére való tényleges alkalmasságának a kifejtése. A tanulmányban említésre kerül néhány olyan lehetséges szabályozási irány, amely a hitelezői jogok védelmének erősítését szolgálná, azonban jelen tanulmánynak nem célja a hitelezővédelem rendszerének átfogó elemzése, a kérdés vizsgálatára csak a törzstőke-minimum előírásával összefüggésben kerül sor. A tanulmány végső célja válasz nyújtása a címben megfogalmazott kérdésre, azaz tényleges védelmet, biztonságot és fedezetet jelent-e a hitelezők számára a kft. törzstőkéje, avagy sokkal inkább egy túlmisztifikált forrást, amely a tár-
- 7/8 -
saság megfelelő működése esetén, távolról szemlélve elegendőnek tűnik, azonban pénzügyi problémák esetén, amikor a hitelezőknek ténylegesen megtérítésre lenne szüksége, a képzelt oázishoz közelebb érve, a védelmet nyújtó forrás szertefoszlik és a helyén nem marad más, csak homok.
A bevezetőben felvázolt probléma alaposabb bemutatása előtt célszerűnek tartjuk a témakörhöz szorosan kapcsolódó fogalmak rövid ismertetését, melynek során lehetőségünk nyílik olyan jogintézményi sajátosságok kiemelésére, valamint lényegi elhatárolások megtételére is, amelyek alapjaiban határozzák meg a tanulmányban követni kívánt gondolati szálat.
A korlátolt felelősségű társaság törvényi fogalma jellegadó elemeiben változatlan maradt, csekély módosítások kerültek átvezetésre a definícióban. Ilyen változás, hogy a Ptk. a tag kötelezettségeként "a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatást" jelöli meg a Gt. "társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatása" helyett. További változás, hogy a Ptk. által használt fogalmi rendszert követve a tag felelősségének hiánya helyett a tag helytállási kötelezettségének a hiányát mondja ki a törvény, azzal, hogy a Gt. által használt "a törvényben meghatározott kivétellel" kitétel specifikusan a Ptk.-ra vetítve a "ha e törvény eltérően nem rendelkezik" kitételre módosult. A kft. vegyes típusú társasági forma, amelyben a tőkeegyesülés jellemvonásai egyesülnek a személyegyesülés alapvető kritériumaival, amelyet a hazai szabályozásba történő bevezetésekor (1930. évi V. törvénycikk a korlátolt felelősségű társaságról és a csendes társaságokról) úgy írtak le, hogy megfelezi a közkereseti társaság és a részvénytársaság közötti távolságot és "a kettő között ezzel új állomást létesít" (Glückstahl Andor: A korlátolt felelősségű társaság vezérgondolata; Különlenyomat a Polgári Jog 1929. évi 8. számából; Budapest), a rugalmas szervezeti kereteknek köszönhetően megfelelő működési kereteket biztosít néhány fős családi vállalkozások és sok tagból álló, tőkeerős vállalkozások számára egyaránt [Kun Tibor (szerk.): A társasági törvény; Láng Kiadó; Pécs; 1988.; 317. p.], ezek a rugalmas szervezeti keretek teszik lehetővé a tőke- és személyegyesítő jelleg arányainak tagok általi beállítását (Lőrinczi Gyula: A korlátolt felelősségű társaság, mint "tolómérő" 10. p.; In: Gazdaság és Jog; 2012/7-8. szám; 9-14. pp.). A Ptk. által követett diszpozitív szabályozási szemlélet (a Ptk. Harmadik Könyvében megfogalmazott diszpozitivitás bővebb kifejtéséhez ld. többek között: Auer Ádám: A diszpozitivitás jelentősége a társasági jogban; In: Magyar Jog; 2016/7-8. szám; 395-405. pp.; Győri Enikő: A társasági jog megújított szabályozásának értelmezési kérdései; In: Gazdaság és Jog; 2014/9. szám; 3-8. pp.; Kisfaludi András: A jogi személyek szabályozása az új Polgári Törvénykönyvben; In: Jogtudományi Közlöny; 2013/7-8. szám; 333-342. pp.; Papp Tekla: A jogi személy általános szabályai 380-382. pp.; In: Osztovits (szerk.) 2014.; 359-461. pp.; Sárközy Tamás: Még egyszer a Ptk. jogi személy könyve állítólagos diszpozitivitásáról; In: Gazdaság és Jog; 2015/11. szám; 8-13. pp.) tovább növeli az alapítók és a tagok autonómiáját a kft.-k vonatkozásában, hiszen a szervezet és a működés szabályozása során eltérhetnek a Ptk. jogi személyekre vonatkozó rendelkezéseitől, a törvényben nevesített korlátok között [ld. Ptk. 3:4. § (2)-(3) bek.]. Az eltérést engedő szabályozással a jogalkotó elsődleges célja a kellően rugalmas, az adott jogi személy igényeinek leginkább megfelelő működési keret biztosítása a tagok számára és így a tagok döntési autonómiáját túlzott mértékben korlátozó törvényi tiltások kiiktatásával a mögöttes megállapodások - így tipikusan a szindikátusi szerződések - háttérbe szorítása (a szindikátusi szerződés bővebb kifejtéséhez ld. többek között: Balásházy Mária: Szindikátusi szerződés a társasági és a polgári jog határán; In: Gazdaság és Jog; 1993/5. szám; 16-18. pp.; Nagy Barna Krisztina: A konzorciumi és a szindikátusi szerződés a polgári jogi társaság relációjában 1. rész; In: Céghírnök; 2016/11. szám; 9-11. pp.; Papp Tekla: A szindikátusi szerződés; In: Auer Ádám - Balog Balázs - Jenovai Petra - Juhász Ágnes - Papp Tekla - Strihó Krisztina - Szeghő Ágnes: Atipikus szerződések; Opten Informatikai Kft.; Budapest; 2015.; 224-236. pp.). Fentieknek is köszönhető, hogy a kft. a legnépszerűbb társasági forma hazánkban (2016. 06. 30-i adatok szerint Magyarországon 349 242 kft. működött, ez a szám kiugróan magas a 3350 közkereseti társaság, 124 288 betéti társaság és 5749 részvénytársaság mellett. Forrás: Céghírnök; 2016/9. szám; 8-9. pp.), valamint a szabadabban formálható szervezeti kereteknek és a személy-, valamint tőkeegyesítő jelleg tagok általi "beállításának" álláspontunk szerint a vagyoni kérdések vonatkozásában is komoly szerepe van. Mind a társasági vagyon mértékében, mind annak az összetételében és egyáltalán, a vagyoni hozzájárulást teljesítők számában, a rendelkezésre bocsátás módjában és idejében is jelentős eltéréseket eredményez a személy- vagy éppen a tőkeegyesítő jelleg dominanciája és abból következően a tagok közötti személyes együttműködés mértéke.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
