Mára talán már nem vitatott a jogalkalmazók körében az, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:161. § (4) bekezdésének a törzstőke összegének a minimumát meghatározó rendelkezésétől a felek a társasági szerződésben nem térhetnek el, 3 000 000 Ft-nál kevesebb összegben nem határozhatják meg a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjét. 2014. március 15-től.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatályba lépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 13. § (2) bekezdése a Ptk. hatályba lépésekor (2014. március 15. napján) már bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló olyan kft.-k számára, amelyeknek a jegyzett tőkéje nem éri el a 3 000 000 Ft-ot, 2016. március 15. napjáig biztosít határidőt arra, hogy törzstőkéjüket megemeljék, vagy ennek hiányában döntsenek az átalakulásukról, egyesülésükről.
A Ptké. a törzstőke felemelés megkönnyítése érdekében lehetővé teszi azt, hogy ezek a társaságok, amelyek még nem döntöttek - illetve a Ptké. 13. § (3) bekezdésének rendelkezése szerint még nem is dönthettek - a társasági szerződésüknek a Ptk. rendelkezéseinek megfelelő módosításáról, azaz nem helyezték magukat a Ptk. hatálya alá, mégis a törzstőke felemeléséről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozzanak.
A Ptké.-hez fűzött törvényi indokolás egyértelművé teszi, hogy ezzel a jogalkotó megengedte azt, hogy a tőkeemelést az ún. "feltöltéses szabály" megfelelő alkalmazásával hajtsák végre az érintett kft.-k.
Mit is jelent a Ptk. 3:162. § (1) bekezdésében szabályozott ún. "feltöltéses szabály"?
A Ptk. a Gt.-hez hasonlóan nem tartalmaz előírást arra nézve, hogy a kft. törzstőkéjén belül milyen legyen a készpénz-apport aránya. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának szabályai lényegében megegyeznek a Gt. 116. § (1)-(3) bekezdésének rendelkezéseivel, az eltérés csupán annyi, hogy amíg a törzstőke felét elérő, vagy azt meghaladó mértékű apport teljes egészében történő rendelkezésre bocsátását a Gt. a társaság alapításakor írta elő, addig a Ptk. 3:163. § (1) bekezdése ezt a kft. nyilvántartásba vételi kérelmének a nyilvántartó bírósághoz történő benyújtásáig teszi kötelezővé. A másik eltérő szabály pedig az, hogy a Ptk. 3:163. § (2) bekezdése semmisnek nyilvánítja a társasági szerződésnek azt a rendelkezését, amely a kft. nyilvántartásba vételétől számított 3 évnél hosszabb határidőt állapít meg a törzstőke 50%-át el nem érő apport teljes egészében történő szolgáltatására.
A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának szabályai azonban lényegesen eltérnek a Gt. 115. § (1)-(2) bekezdésének rendelkezéseitől.
A Ptk. 3:162. § (1) bekezdésének az a fordulata, hogy a tagok a társasági szerződésben feljogosíthatják valamelyik tagot arra, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a pénzbetétének felénél kevesebb összeget fizessen be, arra utal, hogy a jogalkotó főszabálynak továbbra is az eddigi gyakorlatot tekinti, miszerint a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig a pénzbeli vagyoni hozzájárulás 50%-át be kell fizetnie a tagoknak. Az ettől való eltérés lehetőségének a kimondásával és bármilyen egyéb korlát hiányában azonban a tagoknak lehetőségük van arra, hogy akár a kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulással alapított kft. valamennyi tagját is feljogosítsák arra, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig nem kötelesek semennyi összeget befizetni, illetve a társasági szerződésben a nyilvántartásba vételtől számított egy évnél hosszabb időtartamot is megállapíthatnak a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.
Ehhez, az alapításkor a tagok számára nagyon kedvezőnek tűnő szabályhoz hitelezővédelmi okból azonban szigorú feltételek tartoznak.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
