Társasági jogunk revíziója során és a jelenleg hatályos 2006. évi IV. törvény (Gt.) megalkotását követően is újra meg újra felmerült az a kérdés, hogy a korlátolt felelősségű társaságok szabályozásában szükséges-e ragaszkodni a 3 000 000 Ft összegű törzstőkeminimumhoz vagy megérett az idő a korábbi szemlélet módosítására, vagyis a korábbi tőkeminimumot nem kellene-e jelképes szintre csökkenteni. A törvényalkotási vitában az "avantgarde-ista" koncepció eleinte alulmaradt a "fontolva haladókkal" szemben,[1] így kezdetben a hatályos törvényben nem változott meg a tőkelimit.[2] Ennek ellenére, néhány hónappal az új társasági törvény hatálybalépését követően ismét napirendre került a törzstőke kötelező minimumának radikális csökkentése, ami lényegében a minimumszabály elhagyását jelentette. Ez a törekvés olyannyira megerősödött, hogy egy ideig az Igazságügyi és Rendészeti Minisztérium honlapján olvasható volt egy törvényjavaslat,[3] amely szerint a jogalkotó radikálisan szakított volna a kft. törzstőkéjének minimumára vonatkozó korábbi szabályozással. A koncepció lényege az volt, hogy - a törzstőke kötelező előírását gyakorlatilag teljesen kiüresítve - ezer forintban határozta volna meg a Gt. a kft. kötelező törzstőkeminimumát. Ez a törekvés azonban akkor elbukott, és úgy tűnt, hogy az alábbiakban kifejtendő, a társaságok kötelezően előírt minimum jegyzett tőkéjére vonatkozó "társasági jogi dogma" kikezdhetetlen és megváltoztathatatlan. Ehhez képest a Gt. (és a cégtörvény) 2007. szeptember 1-jén hatályba lépett módosítása mégis egy jelentős, ha nem is radikális csökkentést léptetett hatályba, amennyiben a korábbi 3 000 000 Ft összegű törzstőkeminimumot 500 000 Ft-ra mérsékelte.[4]
- 25/26 -
A törzstőkeszabályozással kapcsolatos elméleti-törvényhozási ingadozások és bizonytalanság egy furcsa jelenségre világít rá. Míg 1988-ban az akkor újjászületett társasági jogunk az 1988. évi VI. törvény képében igazi "húzótörvény" volt, hiszen a társasági jog instrumentális jellegű határterületei a hatálybalépésekor nem léteztek: a társasági törvény kényszerítette ki a "gazdasági jog", azaz - a teljesség igénye nélkül - az adórendszer, a cégeljárás, a cégbíráskodás, az értékpapírjog, a tőzsdejog és a fizetésképtelenségi jog jogi szabályozását. Sőt, történeti vetületben vizsgálva e jogszabály jelentőségét az egész magyar gazdaságra, lényegében megteremtette a lehetőségét a szabad vállalkozásnak, amely rövid idő alatt megkérdőjelezhetetlenül kialakította a politikai rendszerváltás előfeltételeit. Az első, úttörő jellegű társasági törvényünk tehát nemcsak a szorosan vett gazdasági jogban, hanem az egész magyar gazdasági, sőt politikai életben is olyan húzóerőt jelentett, amely az akkori közjogi felépítmény teljes lebontására vezetett, vagy legalábbis jelentős mértékben járult ahhoz hozzá. Ennek tükrében látszik, hogy társasági jogunknak egy jelentős avantgarde-ista hagyománya van, amely azonban az utóbbi évek törvényalkotásában csak kisebb mértékben játszott szerepet. Tisztában vagyunk azzal a ténnyel, hogy eltérő funkciót szolgál egy "rendszerváltó" társasági jog és egy már többé-kevésbé megszilárdult piacgazdaság társasági joga, de az az úttörő, előremutató jelleg, ami az első társasági törvényünket jellemezte, mára szinte teljesen elhalványult.[5]
Annak tárgyszerű megítéléséhez, hogy helyes volt-e megbolygatni a korábbi társasági törvények által követett rendet, amely a korlátolt felelősségű társaság jegyzett tőkéje minimumának előírását tartja helyesnek, a jegyzett tőke szokványos fogalmát kell kiindulópontnak tekinteni. Eszerint jegyzett tőke az, amelyet az alapítók a társaság alapításakor a társaság rendelkezésére bocsátanak, és amelynek erejéig a tagokat - korlátolt - felelősség terheli.[6] A jegyzett tőke jelentőségét a jogalkotó azzal indokolja, hogy a korlátolt tagi felelősség mellett működő társaság esetén legalább az előírt mértékű társasági vagyonnak rendelkezésre kell állnia a hitelezői igények kielégítésére, ha már egyszer a taggal szemben nem lehet igényt érvényesíteni. Ezen túlmenően a törzstőkeminimum törvényi meghatározására,
- 26/27 -
e vagyon tényleges szolgáltatására azért van szükség, hogy a társaság működése során a társaság jegyzett tőkéje ne szivároghasson át a tagok magánvagyonába.[7]
Mindebből arra lehetne következtetni, hogy minél nagyobb összeget követel meg a jogalkotó a jegyzett tőke kötelező minimumaként, annál nagyobb a hitelezők biztonsága, hiszen annál nagyobb összeg erejéig áll majd helyt a magánvagyonával egyébként nem felelős tag a társasági tartozásokért. Másként fogalmazva: a törzstőkeminimum a korlátozott tagi felelősség megváltása, hiszen a korlátolt felelősségű társaságban a tagok a társasági tartozásokért nem felelnek, cserében viszont kötelesek a törvény szabta jegyzett tőke minimumot szolgáltatni. Ez az érv azon a feltételezésen alapul, hogy e minimális tőke egyúttal bizonyos garanciát is jelent a hitelezőknek. Megítélésem szerint ez az érv fejezi ki a legvilágosabban "a törzstőkeminimum dogmáját", amellyel szemben komolyan veendő kételyek fogalmazhatók meg. Valóban biztosak lehetünk abban, hogy a nagyobb törzstőke egyúttal nagyobb hitelezői biztonságot jelent és így jól szolgálja a hitelezővédelmet? A kérdés jelentősége vitathatalan, hiszen a mindenkori társasági törvény preambulumában a hitelezővédelem a törvény egyik céljaként van megfogalmazva a következő formában: a törvény nem sértheti "a hitelezők méltányos érdekeit". Ez tükrözi régi magánjogunk szemléletmódját, mely szerint a hitelezővédelem "a legfőbb problémája és egyben próbaköve minden társaság jogi szabályozásának".[8]
Az elsődleges válasz erre az egyszerű dilemmára természetesen csak igenlő lehet, mivel nagyobb törzstőke esetén értelemszerűen nagyobb a hitelezők védettsége is. A probléma azonban ennél két vonatkozásban is összetettebb. Vajon a társasági jog szabályai képesek-e szavatolni azt, hogy a jegyzett tőke egyúttal valódi és állandóan rendelkezésre álló, mondhatni óvadékként szolgáló tőkeállomány legyen? Vajon a hitelezők védelmének valóban a társaság jegyzett tőkéjének nagysága a legfőbb záloga? Az első kérdésre egyértelmű nem a válasz, azzal a további megszorítással, hogy nem szükséges, sőt egyenesen kártékony volna, ha a társasági jog szabályai a törzstőkét óvadékká változtatnák. E dogmatikai megoldás ugyanis nem felel meg a gazdasági racionalitás követelményeinek, mivel a törzstőke is a társasági vagyon része, ezért indokolt, vagyis racionális az a vállalkozói elvárás a társasági joggal szemben, hogy egyfelől tegye lehetővé a jegyzett tőke tárgyának tényleges gazdasági felhasználhatóságát, másfelől biztosítsa annak tényleges értékét.[9] A második kérdésre szintén nemmel kell felelni, hiszen a hitelezővédelem rendszere jóval komplexebb annál, mintsem misztifikálni lehetne a jegyzett tőke minimumát. A tőkevédelmi szabályok nem képesek garanciát nyújtani a társaság eredményes gazdálkodása számára. A tőkével szemben támasztott jogi követelmények nem védhetik meg a vállalkozást az üzleti kockázatoktól, nem a gazdasági racionalitás szempontjait fejezik ki és nem is helyettesíthetik azt, csupán kiszámítható normatív kereteket szolgáltatnak a racionális - tisztán profitmaximalizációs elvárásokhoz igazodó - vállalkozói döntések szá-
- 27/28 -
mára. Amennyiben egy vállalkozás veszteségesen működik és elveszti a vagyonát, akkor a hitelező számára lényegében közömbös, hogy mekkora volt a jegyzett tőke összege. Azt pedig különösen szeretnénk hangsúlyozni, hogy bármennyire is kívánatos a hitelezővédelem hatékony megvalósítása a társasági jogban, a probléma megnyugtatóbban, sőt hatékonyabban rendezhető egyéb, társasági jogon kívüli, elsősorban civiljogi eszközökkel.[10]
Ennek tükrében felmerül a kérdés: szüksége van-e a társasági jognak és a magánjogtudománynak a törzstőkeminimum dogmájára, és egyéb "társasági jogi szent tehenekre" akkor, ha azok funkcióképessége és valóságtartalma egyaránt vitatható és cáfolható?
A kft.-re vonatkozó korábbi szabályok és a jelenleg hatályos norma is előírja a törzstőke kötelező, törvény szabta minimális mértékét. Már 1930-ban, a korlátolt felelősségű társaság magyar jogba való bevezetése idején törvény határozta meg a törzstőke legkisebb mértékét, amely akkor tízezer pengő volt.[11] Ezt a mértéket 1988-ban egymillió, 1997-től pedig hárommillió forintban határozták meg.[12]
Minden jel arra mutat hogy a magyar társasági jog és a jogtudomány egyaránt megkérdőjelezhetetlennek tekinti a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének mértékére vonatkozó szabályozás elveinek és normáinak a helyességét, sőt minden erejükkel védik a status quót és elhárítják az ezzel kapcsolatos kritikákat. Már az 1988-as törvény elemzése során kialakult és megszilárdult az - a későbbi jogirodalomban búvópatakként felbukkanó - álláspont, mely szerint a törzstőke kezdetben egymilliós, majd 1997-től hárommilliós limitértéke egyrészt hitelezővédelmi célzattal született, másrészt szavatolja azt, hogy a "komolytalan, eseti jellegű vállalkozások" ne rejtőzhessenek a korlátolt felelősségű társasági forma mögé.[13] A mérvadó szakirodalmi álláspont szerint a hitelezővédelem érvényesítésén túlmenően a vállalkozói komolytalanság kiküszöbölése miatt is fontos az egy-, illetve hárommilliós törzstőkelimit. Ez az érv, amely gyakorlatilag szó sze-
- 28/29 -
rint köszön vissza másfél évtized jogirodalmából,[14] a törzstőkeminimum dogmájának kemény magva lett. Ehhez természetesen hozzá kell fűzni, hogy a dogmát a nemzetközi tapasztalatok is alátámasztják, hiszen a Winter Bizottság álláspontja szerint például a tőkeminimum szabályozásának az értelme abban rejlik, hogy a felelőtlen cégalapítástól elrettentse az érintetteket.[15] A tőkeminimum-szabályozás elvi indokoltsága ebben az olvasatban tehát a vállalkozások szelektálása: a jog csak a tőkeerősebb, minimum hárommillió forintot teljesíteni tudó vállalkozásoknak biztosítja a korlátozott tagi felelősség "kiváltságát".[16]
A jegyzett tőke "szűrő" szerepével kapcsolatban annyit mindenképpen el kell ismerni, hogy nyilvánvalóan másként áll a gazdálkodó tevékenységhez az a tulajdonosi kör, amely érdemi jegyzett tőkeösszeget kockáztat, mint az, amelyik csak jelképeset, ám ugyanúgy élvezi a korlátozott tagi felelősség nyújtotta előnyöket. Ezt az érvet azonban két irányból finomítanunk kell. Egyrészt a társaság vagyona véletlenül sem azonosítható a társaság jegyzett tőkéjével. Akármekkora is a jegyzett tőke, a társasági vagyon, a saját tőke mértékének a vállalkozói tevékenység eredményes ellátásához kell igazodnia, amely nagyságrendjét tekintve meghaladhatja a jegyzett tőke mértékét. A társaság a hitelezők felé pedig nem a jegyzett tőkéjével, hanem teljes vagyonával felel. Emiatt nem teljesen pontos az az érv, mely szerint a jegyzett tőke nem egyszerűen a társasági működés alapja, hanem végső soron a hitelezők egyedüli mentsvára, a társasági tartozások fedezete. Más kérdés, és ennyiben van valóságtartalma az előző állításnak, hogy a tőkevédelem szigorú szabályai elsődlegesen a jegyzett tőkére irányulnak, illetve a jegyzett tőke és a saját tőke súlyos egyensúlytalanságát hivatottak helyrebillenteni. Másrészt azokban a társaságokban, ahol a gazdálkodó tevékenység olyannyira specializált, hogy szükségképpen el kell váljon egymástól a kockázatviselő tagság és a professzionális menedzsment, az a furcsa helyzet áll elő, hogy a társasági vagyonnal rendelkezni jogosultak semmilyen üzleti kockázatot nem viselnek, azaz adott esetben hiába van érdemi küszöb a jegyzett tőkénél, az a gazdálkodó tevékenység tényleges irányítói számára semmilyen szűrő vagy fékező erővel nem rendelkezik a társasági szervek funkcióbeli elkülönültsége okán. Nem is beszélve arról, hogy nagyobb taglétszám esetén az egyes tagok gyakorlatilag jelentéktelen hozzájárulásai teszik ki a jegyzett tőke minimumának megfelelő összeget, ami az egyes tag "komolyságát", "megfontoltságát" aligha biztosítja.
Mit kell értenünk tehát a hitelezővédelem fenti megfogalmazásán és a komolytalan társaságalapítás kiküszöbölésén? A törzstőke minimumának előírása úgy általában hitelezővédelmi jellegű vagy a hárommilliós előírás az, amely maradéktalanul adekvát és üdvös? A törzstőke minimumának megkövetelése szavatolja csak, hogy a komolytalan vállalkozások ne kft. formában jöjjenek létre vagy kifeje-
- 29/30 -
zetten a hárommillió forintos előírás? Rosszindulatúan feltehetnénk azt a kérdést is, hogy vajon ezek szerint a tőkelimitek nélküli társasági formák a komolytalan vállalkozások testhez álló formáját intézményesítik? Az "ortodox" elmélet hívei is valószínűleg elismerik, hogy nincs olyan érv, amely igazolná, hogy ha egyáltalán van érdemi (nem csupán jelképes) törzstőkelimit, akkor annak pontosan hárommillió forintnak kell lennie.
A magyar társasági jog, mint az korábbi fejtegetéseinkől látható, nem kezeli óvadékként a kft. törzstőkéjét, sőt a bírói gyakorlat is következetesen kiáll amellett, hogy a törzstőke mint a társasági vagyon része nem kezelhető "hitelezői garanciaalapként". Így például a bíróságok már viszonylag korán megfogalmazták azt az elvet, mely szerint tiltó szabály híján nem csak a törzstőkén felüli vagyon felhasználásával, hanem a már rendelkezésre bocsátott, törzstőkének megfelelő vagyonnal is lehetséges a további társaságalapítás.[17]
A törzstőke a társasági törvény tükrében valójában nem más, mint egy "szavatoló tőke", keret, limit, amelynek rendelkezésére bocsátását a tagok vállalták, ami azonban használható, hasznosítható, forgatható. A társaság működése során a kötelezettségek fedezete a társaság teljes vagyona lesz, amely eredményes gazdálkodás esetén meghaladja a törzstőkét, veszteség esetén pedig alatta marad. Amennyiben a tagok egyszer már teljesítették a vagyoni hozzájárulásaikat, azaz amennyiben egyszer már összeállt a törzstőke, attól kezdve a tagok nem kötelesek további vagyoni hozzájárulást teljesíteni. Veszteséges működés esetén tehát a törzstőke nem jelent valamilyen végső mentsvárat a hitelezőknek, hiszen a veszteség éppen azért képződik, mert a már szolgáltatott törzstőke valamilyen oknál fogva már nem áll rendelkezésre. A társaság pedig természetesen nem a törzstőkéjével, hanem a saját tőkéjével felel, amely lehet több is és kevesebb is, mint a jegyzett tőke. A kívánatos és optimális az lenne, hogy a saját tőke meghaladja a jegyzett tőkét. A jegyzett tőke azonban nem több mint egy absztrakt szám, voltaképpen egy felelősséget (vagyonihelytállást) maximáló keret, amely a tagok konszenzusán nyugszik. A gazdálkodás eredményessége vagy eredménytelensége nem befolyásolja a jegyzett tőkét, azt kizárólag maguk a tagok jogosultak megváltoztatni.[18]
Amennyiben a társaság veszteségesen működik, a tagok nem kötelesek a veszteséget pótolni. Megtehetik, ha ezt jónak látják és pótbefizetésről rendelkeztek, de nincs és nem is lehet olyan jogi előírás, hogy tilos gazdasági tevékenységet veszteségesen folytatni. Egészen pontosan a törvény két év türelmi
- 30/31 -
időt ad a társaságnak arra, hogy összhangba hozza a saját és a jegyzett tőke közötti kibillent egyensúlyt, ellenkező esetben köteles a társaság más, jegyzett tőkére vonatkozó minimális előírások nélküli társasági formát választva átalakulni vagy a megszűnésről dönteni.[19] Más szavakkal, két üzleti év erejéig lényegében büntetlenül működhet a társaság úgy, hogy a rendelkezésre bocsátott törzstőke ténylegesen nem vagy nem egészében áll a társaság rendelkezésére - sem értékben, sem eredeti formájában. Ezt a rendelkezést a kft.-k esetében némiképp szigorítja a törvény: megköveteli a taggyűlés haladéktalan összehívását abban az esetben, ha a kft. saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökken.[20] A "büntetés" a második évet követően az átalakulás vagy a megszűnés. Ez vajon kiszámíthatóan garantálja a hitelezői igények kielégíthetőségét? Távolról sem, egyszerűen a jogalkotó konstatálja a kialakult deficites helyzetet és levonja annak legegyszerűbb konzekvenciáit, amelyet csak a korlátozott tagi felelősség áttörésének rendkívül nehézkes jogintézménye tudna érdemben enyhíteni, illetve áthidalni. A magyar társasági jogban fellelhető, a korlátozottan felelős tag felelősségének átváltoztatását lehetővé tevő szabályok köre az utóbbi időben egyre bővül,[21] ám alkalmazási lehetőségeik továbbra is rendkívül korlátozottak. Mindezek alapján e felelősségi szabályok aligha nyújtanak érdemi lehetőséget a tényleges hitelezővédelem számára.[22] Arra az esetre azonban, amikor a korábban korlátoltan felelős tag, akinek a felelősségét sikerült korlátlanná változtatni, nem rendelkezik végrehajtható vagyonnal, a Durchgriffshaftung sem nyújthat gyógyírt.
A törzstőkeminimum dogmájának hitelezővédelmi érve tehát már a tételes jog tükrében is megcáfolható. Az empirikus tapasztalat pedig ezt a cáfolatot elmélyíti, tovább erősíti, hiszen azt igazolja, hogy túlértékeljük a társasági jog hitelezővédelmi szabályainak jelentőségét. A társasági vagyon rendelkezésre bocsátására és a saját tőke védelmére vonatkozó szabályok túlnyomó része ugyanis semmilyen szerepet nem játszik az adott társasággal kapcsolatba lépő partnerek, fogyasztók vagy más társaságok gazdasági viselkedésének meghatározásában. Erre tekintettel ezek a rendelkezések inkább a papírjog érvényességi körébe tartoznak, mivel a jegyzett tőke nagysága vagy tényleges rendelkezésre állása nem döntő elemek az üzleti kockázat alakulása szempontjából, amely, mint korábban jeleztük, más, társasági tőkevédelmi szabályokon kívüli eszközökkel jobban, hatékonyabban kezelhető, illetve befolyásolható.[23]
Kérdés tehát, hogy érdemes-e olyan szabályozási megoldásokhoz ragaszkodni, ami a jogi és gazdasági racionalitás együttes szempontjait figyelembe véve nem megalapozott és erősen vitatható, különösen egy olyan globalizálódó nemzetközi
- 31/32 -
erőtérben, ahol a meghatározó trend a törzstőke korábbi hazai szabályaival gyakorlatilag teljesen ellentétesen alakul. A jogalkotónak szembe kell néznie azzal a ténnyel, hogy kialakult egy globális "szabályozási harc" a társasági jogban, ahol az az állam lesz sikeresebb a gazdaságban, amelyik kellően stabil, ám mégis pragmatikus és rugalmas szabályokkal - bizonyos keretek között - a lehető legnagyobb szabadságot nyújtja a társaságot alapítók számára. Ezért a szabályozás elveinek és tartalmainak meghatározása során döntő szempont annak mérlegelése, hogy ebben a globális szabályozási versenyben a magyar társasági jog nem kerül-e lépéshátrányba a többi államhoz képest. A törzstőkeminimum dogmájának kritikája kapcsán ezért különösen fontos az állam mint jogalkotó hatalom szerepének és felelősségének a vizsgálata is.
Vessünk most egy pillantást néhány ország jogszabályaira abból a szempontból, hogy a kft. törzstőkéjének a minimumát mely összegben szabják meg, és egyből hasznos érveket kaphatunk fenti kérdés megválaszolására. Franciaországban a kft. törzstőkéjének törvényi minimuma sokáig 7500 euró (1,875 millió forint) volt, ám 2003 óta lehetőség van arra is, hogy csupán jelképes, névleges összeggel lehessen korlátolt tagi felelősséget biztosító társaságot alapítani.[24] Portugáliában 5000 euró[25] (1,25 millió forint), Spanyolországban 3012 euró[26] (750 000 forint), Angliában, és Írországban is a kft.-vel lényegében párhuzamos funkciót betöltő private company számára nincs megszabva tőkeminimum.[27] Ha azokat az államokat vesszük alapul, amelyek közelítőleg hasonló helyzetben vannak, mint Magyarország, a különbség még nyilvánvalóbb. Itt meg kell jegyezni, hogy a külföldi befektetésekre éhes gazdaságokban a korábbi magyar törzstőkeminimumot messze alulmúló jegyzett-tőkeszintet határozott meg a jogalkotó, mint például Csehországban 200 000 cseh koronát[28] (1,62 millió forint), Szlovákiában 200 000 szlovák koronát[29] (1,275 millió forint), Szlovéniában 2,1 millió tolárt[30] (2,1 millió forint), Litvániában 10 000 listát[31] (465 000 forint), Észtországban, ahol lényegében a brit megoldáshoz hasonlóan egy jogintézmény fedi le a korlátolt felelősségű társaságot és a zárt részvénytársaságot, 40 000 észt koronát[32] (630 000 forint), a csatlakozási tárgyalásokat lezáró és 2007-ben EU-taggá vált
- 32/33 -
Bulgáriában 5000 levát[33] (300 000 forint). Lényegében Lengyelországban határoztak meg a közép-kelet-európai térség államai közül a korábbi magyar szabályokhoz megközelítőleg azonos törzstőke minimumot, 50 000 zlotyt[34] (3 millió forint). Természetesen úgy teljes a kép, ha megjegyezzük: a germán jogcsaládban magasabb törzstőkemértékek vannak. Svájcban 20 000 frank a kft. törzstőkéjének minimuma[35] (3,2 millió forint), Japánban 3 000 000 jen[36] (5 millió forint), Németországban 25 000 euró[37] (6,2 millió forint), Ausztriában 35 000 euró[38] (8,75 millió forint). Ez a helyzet nyilvánvalóan az évtizedek óta konszolidáltan működő piacgazdaság miatt alakult ki, függetlenül attól, hogy mekkora a külföldi tőke beáramlása. Ha azonban a germán jogcsalád rigorózusabb követelményeit áttekintjük, akkor azt is hozzá kell tenni, hogy Japánban, szintén egy friss reform révén, igazodva a szabályozási verseny globális trendjéhez, lehetőség van 1 jenes jegyzett tőkével korlátolt felelősségű társaságot alapítani.[39] Sőt, Németországban komoly törekvések tapasztalhatók a kft. törzstőkeminimumának 10 000 euróra való leszállítására, mivel évente hozzávetőlegesen tizenötezer német érdekeltségű vállalkozást alapítanak Angliában, kihasználva a private company és a GmbH közötti jelentős törzstőke-követelményekre vonatkozó eltéréseket. Hollandiában szintén a küszöbön áll egy radikális reform a törzstőke szintjének redukálására.
Ahogy arról fentebb már szó esett, a francia jogban 2003 óta lehetőség van société responsabilité limitée (SARL) alapítására egy eurós jegyzett tőkével. Ez a lépés, amely az egyes államok társasági jogi jogalkotása közötti szabályozási verseny tényszerűségből indul ki, szimbolikus jellegű két vonatkozásban is: egyfelől a jogalkotó hatalom eltökéltségét mutatja a kiüresedett, értelmüket vesztett szabályok eltörlésében, másfelől elismeri azt a igényt, hogy a gazdasági társaságokat érintő a jogalkotás elsődleges orientációs pontja a piaci racionalitásnak kell lennie.[40]
- 33/34 -
A magyar társasági törvény módosításának bevezetőben említett tervezete is lényegében e globális szabályozási verseny szükségszerűségével való bölcs szembenézés dokumentuma, legalábbis e sorok írója ekként értékeli. A tervezet szerint ugyanis a kft. törzstőkéjét maguk a tagok határozhatják meg azzal a megkötéssel, hogy annak legkisebb értéke nem lehet kevesebb ezer forintnál. Az ezerforintos küszöb valóban jelképesnek tekinthető, és "hitelezővédelmi" szempontból éppen akkora biztonságot nyújt, mint az egyforintos törzstőke. Technikai szempontból az ezer forint is lehetővé teszi az egyes törzsbetétek tagok közötti arányának meghatározását. A tervezet szerint ennek a jelentősége természetesen nem szűnt volna meg, hiszen a jelképes törzstőkében való részesedés fogja megmutatni a továbbiakban azt, hogy mekkora összeg jut erre a törzsbetétre a társaság saját tőkéjéből, azaz teljes vagyonából. Amennyiben ez a törvénymódosítás hatályba lépett volna, egy ponton makulatúrává tette volna a kft. vagyonára vonatkozó szabályokat. Ez a pont pedig a törzstőke védelme. Ezer forintos törzstőke esetén ugyanis tulajdonképpen mindegy, hogy be van-e fizetve az ezer forint, illetve hogy ez visszaszivárog-e a tagok magánvagyonába vagy sem. Ez megkérdőjelezte volna a tőkevédelem egész rendszerét.
Az "ezerforintos" kft. terve azonban, ahogy arra a bevezetőben utaltam, terv maradt, ezért továbbra is érvényben van és befolyással bír a törzstőkeminimum dogmája. Az új szabályok által bevezetett ötszázezer forintos törzstőke véleményem szerint öszvér megoldás, amely két oldalról is megkérdőjelezhető. Ha a törzstőke minimális szabályozásának célja hitelezővédelmi indokoltságú, akkor ez az összeg a mai világban miért és mitől védené meg a hitelezőket? Ha pedig a törzstőke minimumának nincs jelentősége, mert az legfeljebb közvetetten és áttételesen hitelezővédelmi jellegű, akkor nem túl sok ez az ötszázezer forint? Talán csak e sorok írója lát a törvényalkotási huzavonában kiforrt kompromisszumot ezen összeg mögött, de nem járunk messze a valóságtól, ha megállapítjuk: ez a limit bár nagy előrelépés a hárommillió forinthoz képest, azonban nem tükrözi az "ezerforintos kft." intézményesítése melletti koncepciót.
Álláspontom szerint, a következő szempontokból, illetve okokból nem lehet megalapozott ellenvetésünk a kft. törvényi törzstőke-előírásainak csökkentésével kapcsolatban, lett légyen az "ezerforintos kft." vagy a megvalósult ötszázezer forintos törzstőke.[41]
1. Hitelezővédelem. / A tanulmányban kifejtettek alapján igazoltnak tekinthetjük azt az állítást, hogy a törzstőkelimitnek nincs érdemi hitelezővédelmi funkciója, a hárommilliós összeg pedig nemzetközi összehasonlításban is magasnak mondható, és a nemzetközi trend jelenleg inkább a csökkentés és a vállalkozások beindításának serkentése. Ebből az is következik, amit a japán, francia, angol és ír példa is igazol, hogy az a berögződés, amely a korlátlan tagi felelősséget és a tár-
- 34/35 -
sasági jegyzett tőke szabályozatlanságát, illetve a korlátozott tagi felelősséget és a törvény szabta érdemi jegyzett tőke minimumát összekapcsolta, nem állja meg a helyét. Igazság szerint ehhez nem kell külföldi példát hoznunk, hiszen a magyar jogban is léteznek olyan tőkeminimum-előírások nélküli jogi személyek, melyek tagjai nem felelnek a jogi személy tartozásaiért, azaz felelősségük korlátozott. Ez különösen nyilvánvaló a "nonprofit szektorban", de a gazdálkodó szervezetek közül például a szövetkezet, amely történetileg kereskedelmi társaságnak minősült és küszöbön áll(t) a szövetkezeti jog társasági jogba való visszaintegrálása, szintén korlátozott tagi felelősség mellett, jegyzett tőke előírása nélkül működik.
A tradíció ereje a jogtudományban és a jogalkotásban vitathatatlan. Azonban önmagában az a körülmény, hogy egy szabályozási megoldás, jogintézmény számottevő hagyománnyal rendelkezik még nem feltétlenül jelent érvet racionalitásuk mellett a konkrét gazdasági és jogi helyzetben. Ugyanakkor a hagyomány nyújtotta erő és igazolás megnehezíti a régi beidegződéssel való szakítást, az új nézőpontok elterjedését, a jogi és a gazdasági racionalitás szempontjainak összehangolását. Álláspontom szerint a jogi hagyományra történő hivatkozás nem kizárólagos kritériuma valamely szabályozási megoldás helyességének, kívánatos vagy elvetendő mivoltának.
2. A társasági formák racionalitása. / Társasági jogunk reneszánsza, azaz 1988 óta minden társasági törvényünk eggyel kevesebb társasági formát szabályoz, hiszen az 1997-es Gt. a gazdasági társaságok közül kivette az egyesülést (ám mint kooperációs társaság megmaradt), a 2006-os pedig megszüntette a közös vállalatot, így a szocialista jogban megalkotott "gazdasági társulások" négy évtized alatt eltűntek. A tendencia tehát a társasági formák fogyása. A bt. szerepének eljelentéktelenedése reális lehetőség, ám e lehetőség "veszély" jellegét vitatom. A társasági jognak a piaci igényeket kell szolgálnia. Amennyiben a jelenlegi keretekhez képest jobb, rugalmasabb, kívánatosabb megoldásokat kínál, azt mindenképpen üdvözölni kell. Ha ennek az ára a bt. eljelentéktelenedése, szerintem ez vállalható ár. Nem szabad ugyanis elfeledni, hogy jelenleg is van egy jelentéktelennek minősíthető társasági formánk, nevezetesen a kkt. Amennyiben összevetjük az ország területén működő kkt.-k és bt.-k számát, akkor világosan látszik,[42] hogy a kkt. is inkább a tradíció ereje, mint a piac feszítő nyomása miatt létezik még. A bt. ilyen szerepet minden további nélkül betölthet a jövőben. Kiemeljük, hogy a Gt.-novella hatálybalépése óta eltelt mintegy fél évben nem mutatkoztak a jelei a bt. elsorvadásának, bár erre az a pár hónap minden bizonnyal nem elegendő idő. A kft.-alapítások száma mindazonáltal érzékelhetően és jelentősen megugrott.
- 35/36 -
3. A korlátolt felelősségű társaságok felhígulása. / Mivel a társasági tevékenység "projektfinanszírozó", a társaság szükségképpen az ezerforintos törzstőkét jóval meghaladó saját tőkével kell hogy rendelkezzen. Ennek megfelelően semmilyen direkt összefüggés nem mutatkozik a törzstőke megengedett legkisebb összegének jelképes összegre való leszállítása és a kft.-k tőkeállományának csökkenése között. Ez az összefüggés kizárólag a törzstőkére lehet igaz, ám ez semmit nem mond a társaságok vagyonáról.
4. A kis- és középvállalkozások versenyképessége. / A kis- és középvállalkozások számára a jelentősen csökkentett törzstőkeminimum a kft.-formát jóval elérhetőbbé teszi. Ennek az a magyarázata, hogy a hárommilliós limit jelképes egy nagyberuházásnak, ám érdemi szelektáló küszöb egy kis- vagy közepes vállalkozás számára. A csökkentési törekvések kifejezésre juttatják azt az egész Európában jellemző elkötelezettséget, amely a jogalkotásban a kis- és középvállalkozások helyzetének javítására irányul. A csökkentésben a már jó ideje kialakult helyzet felismerése és kezelésének igénye mutatkozik meg. Ez pedig nem más, mint a társasági jogok közötti szabályozási verseny, amelyben lemarad az, aki nem képes az új idők hívó szavának megfelelni. A hazai társasági jog sem kivétel ez alól, így fel kell vennünk a kesztyűt. Az új társasági törvény kétségtelenül növelte a tagok (alapítók) szabadságfokát, ám az eredeti törvénytervezetben a kft.-knél szereplő törzstőke-csökkentéssel adós maradt. A magyar társasági jog versenyképességének biztosítása azonban 2007 szeptemberétől ezt a módosítást kikényszerítette.
5. A társasági jog "gazdasági" racionalitása. / A társasági törvény tervezetében foglaltak ugyan nem valósultak meg, de ahogy a francia példánál kifejtettük, a törzstőke csökkentése szimbolikus jelentőségű jogalkotói aktus volt. Az általa hordozott szimbolikus üzenet lényege a következő: Az államnak mint jogalkotó hatalomnak a gazdasági-vállalkozási szabadság feltételeinek megteremtése iránti az elkötelezetsége mindenekelőtt a társasági jog feladatának meghatározásában és szabályainak racionalitásában fejeződik ki. A társasági jog feladata és "gazdasági" racionalitása abban áll, hogy kiszámíthatóvá és egyszerűvé tegye, s ne nehezítse a vállalkozni vágyók dolgát, hogy minél nagyobb mozgásteret, cselekvési lehetőséget biztosítson a társaságok és tagjaik számára.
- 36/37 -
A törzstőke-minimum dogmájának e tanulmányban kifejtett kritikája remélhetőleg eloszlatja a kft. törzstőke-követelményeinek érdemi lazításával kapcsolatos aggályokat, és egyúttal felveti a kérdést, hogy miért nem valósulhatott meg az eredetileg tervezett törvénymódosítás. A 2006. évi IV. törvény születésének egyik indoka és vezérfonala a társaságot alapítók és tagok szabadságfokának növelése, amely sok vetületben elfogadást nyert, ezért üdvözlendő. Véleményem szerint a törzstőkelimit csökkentése e törekvést úgy viszi tovább, hogy ugyanakkor az új társasági törvény e fontos célkitűzéséhez harmonikusan illeszkedik. Társasági jogunk egyre inkább alkalmassá válik arra a feladatra, amire való: a vállalkozások szabályozási környezetének inspiráló, a terjeszkedés és növekedés lehetőségét magában hordozó kialakítására. A rossznyelvek persze ezt értékelhetik úgy, hogy társasági jogunk "jó tanácsok gyűjteményévé" válik a túlzott szabadság miatt, álláspontom szerint azonban más szempont szerint érheti kemény és komoly bírálat a jelenlegi szabályozási rendszert, amely azonban messze túlmutat a társasági jog körén. A társasági jog csak a vállalkozási tevékenység bizonyos alapvonalait határozza meg. A vállalkozás mint gazdasági realitás tartalmát a társasági jog igazán húsba vágóan legfeljebb korlátozni tudja, ha akadályozó jellegű, serkenteni csak közvetetten azzal, ha minél nagyobb szabadságfokot ad a társaságot alapítók és tagok kezébe a társaság működtetése körében. A társasági jogon kívüli egyéb jogszabályok, elsősorban az adózási és társadalombiztosítási szabályok azok, amelyek a gazdasági mindennapokat ténylegesen tartalommal töltik ki. Ha ezek a szabályok túlságosan bonyolultak, inkonzisztensek, ha elviselhetetlen adminisztratív és pénzügyi terheket rónak a társaságokra, ha ellehetetlenítik a foglalkoztatást, ellenérdekeltté teszik a gazdasági élet alanyait az állami szervekkel való együttműködés során, akkor a magyar társasági jogban végbemenő és üdvözlendő folyamatok legfeljebb szépségflastromként vagy még akként sem szolgálhatnak.
• Bodor Mária: Korlátolt felelősségű társaság. Budapest, 2001, HVG-ORAG.
• Czirfusz György - Hulkó Gábor: Korlátolt felelősségű társaság alapítása Csehországban. In Egresi Katalin (szerk.): Fiatal Oktatók Tanulmányai. Vol. 2., Győr, 2004, 190. o.
• Faludi Zoltán: A svájci kft. sajátos szabályai. Magyar Jog, 1996/9.
• Fazekas Judit (et al.): Kft 2001. Budapest, 2001, Unió Kiadó.
• Fazekas Judit (et al.): Magyar társasági jog. Budapest, 2005, Unió Kiadó.
• Fehérváry Jenő: Magyar kereskedelmi jog rendszere. Budapest, 1941, Grill Károly Könyvkiadó.
• Földes Gábor (szerk.): Pénzügyi jog. Budapest, 2001, Osiris Kiadó.
• Gadó Gábor: Javaslatok az új társasági törvény koncepciójához. Magyar Jog, 2004/3.
• Gadó Gábor: Társasági jogi reform Európában. Magyar Jog, 2006/6.
• Gadó Gábor: Társasági jogi reform Magyarországon. Magyar Jog, 2006/8.
• Kisfaludi András: A társasági jog. Budapest, 1996, DominiCard.
- 37/38 -
• Komáromi Gábor: A korlátolt felelősségű társaság. In Juhász József (szerk.): Korlátolt felelősségű társaságok kézikönyve. Budapest, 1990, Pallas.
• Komáromi Gábor: A korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályok változása. Gazdaság és Jog, 2005/78.
• Mateu, Fernandó Juan: The Private Company in Spain - Some Recent Developments. European Company and Financial Law Review, 2004/1.
• Molnár Gábor Lajos: Bevezetés az angol társasági jogba. Budapest, 2002, BLP.
• Painter, Thomas: Külföldi és külföldi részesedésű társaságok Lengyelországban. Magyar Jog, 1997/10.
• Papp Tekla: A japán társaságok kialakulása és jellemzői. (Előadás a "Gazdasági jog időszerű kérdései Magyarországon és a világban" című konferencián, 2002. november 11., Szeged.) Acta Conventus de Iure Civili, Tomus I., Szeged, 2003, 39-49. o.
• Sárközy Tamás (szerk.): Társasági törvény, cégtörvény. Budapest, 1997, HVG-ORAC.
• Sárközy Tamás: A magyar társasági jog Európában. Budapest, 2000, HVG-ORAC.
• Sárközy Tamás (szerk.): A társasági és a cégtörvény kommentárja. I. kötet, Budapest, 2002, HVG-ORAC.
• Sárközy Tamás (szerk.): A társasági és a cégtörvény kommentárja. I. kötet, Budapest, 2004, HVG-ORAC.
• Sárközy Tamás: Az új Gt. közös rendelkezéseiről. Gazdaság és Jog, 2005/3.
• Sárközy Tamás (szerk.): Társasági törvény, cégtörvény 2006. Budapest, 2006, HVG-ORAC.
• Sárközy Tamás: A harmadik Gt. a fontolva haladás törvénye. Gazdaság és Jog, 2006/6-7.
• Stiassny József: Jogi és gazdasági kézikönyv. Budapest, 1935, Székely Nyomda és Könyvkiadó.
• Vezekényi Ursula - Wellmann György: Korlátolt felelősségű társaság. Budapest, 1995, HVG-ORAC.
• Vezekényi Ursula: A jegyzett tőke változása kft. és rt. esetén. Gazdaság és Jog, 2005/7-8.
• 2006. évi ...törvény egyes gazdasági társaságokról szóló törvények módosításáról. www. im.gov.hu/download/tervezet0721.doc/tervezet0721.doc. A letöltés ideje: 2006. október 11.
• Cgf. II.30.957/1994.
• Code de commerce. Art. 223-2.
• Decreto - Lei no. 262/1986: Código das Sociedades Comerciais.
• Zakón c. 513/1991 Sb. Obchodní Zakoník.
• 30/1993 Zakon o Gospodarskih Druľbah.
• Litván társasági törvény (VIII - 1835/2000.).
• Észt kereskedelmi törvény (Riigi Teataja 1995.).
• Bolgár kereskedelmi törvény, (Търгоски закон, 1991. 06. 18.).
• Ustawa z dnia 15 wrzesniz 2000. r.: Kodeks spólek handlowych.
• Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Scweizerisches Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht).
• Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (1892. 04. 20.). 58/1906. Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. ■
JEGYZETEK
[1] A hivatalos álláspont szerint is a 2006. évi IV. törvény csak formai értelemben tekinthető új társasági törvénynek, valójában a reform, amit megtestesít, nem több mint egy novelláris változtatás, tartalmilag tehát novellának tekinthető. Ehhez lásd Sárközy Tamás: Az új Gt. közös rendelkezéseiről. Gazdaság és Jog, 2005/3. 10. o.; Sárközy Tamás: A harmadik Gt. a fontolva haladás törvénye. Gazdaság és Jog, 2006/6-7. 3. o.
[2] Olyannyira lekerült ez a kérdés a napirendről, hogy egyes, a témát közvetlenül érintő publikációk még csak fel sem vetik vagy meg sem említik, hogy volt egy, igaz, kisebbségi és nem támogatott törekvés a kft. törzstőkeminimumának megreformálására. Lásd például Komáromi Gábor: A korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó szabályok változása. Gazdaság és Jog, 2005/7-8. 11-14. o.; Vezekényi Ursula: A jegyzett tőke változása kft. és rt. esetén. Gazdaság és Jog, 2005/7-8. 20-24. o.
[3] Vö. 2006. évi ...törvény egyes gazdasági társaságokról szóló törvények módosításáról. www.im.gov.hu/download/tervezet0721.doc/tervezet0721.doc. A letöltés ideje: 2006. október 11. A tanulmányban a továbbiakban e dokumentumra mint Tervezetre hivatkozom.
[4] A történeti hűség kedvéért ehhez természetesen hozzá kell fűznünk, hogy a Gt. és Ctv. novellája ezen túlmenően még további jelentős változásokat vezetett be a magyar társasági és cégjogba. Ezek a változások talán mélyebbek és jelentősebbek a társasági törvény eredeti szövegében bevezetett szabályozási megoldásoknál.
[5] E roppant érdekes kérdés elemzése messze túlmutat jelen tanulmány keretein, de megítélésünk szerint összefügg azzal a magyar jogirodalomban folyó vitával, hogy a szocialista berendezkedés négy évtizede és az azt követő időszak a "gazdasági civiljogban" kontinuitásként vagy diszkontinuitásként értékelhető. Ha a folytonosság nézőpontját képviseljük, akkor az organikus fejlődés egy újabb szakasza volt az első társasági törvény, ami azt is jelenti, hogy forradalmi és úttörő jellege jelentősen csorbul. A diszkontiunitás elfogadásával azonban egyértelmű az 1988-as változások forradalmi jellege.
[6] Bodor Mária: Korlátolt felelősségű társaság. Budapest, 2001, HVG-ORAC, 34. o.; ezzel megegyezően lásd Földes Gábor (szerk.): Pénzügyi jog. Budapest, 2001, Osiris Kiadó, 56. o.; 2000. évi C. törvény 35. § (3) bekezdés.
[7] Kisfaludi András: A társasági jog. Budapest, 1996, DominiCard, 143. o.
[8] Fehérváry Jenő: Magyar kereskedelmi jog rendszere. Budapest, 1941, Grill Károly Könyvkiadó, 254. o.
[9] Kisfaludi András: i. m. 144. o.
[10] Az üzleti élet gyakorlata a fenti megállapítást igazolja, hiszen a professzionális hitelezőként szereplő bankok a korlátolt tagi felelősség mellett működő társaságok esetén gyakran követelik meg a társaság tagjainak vagy vezető tisztségviselőinek a készfizető kezességvállalását vagy kötnek ki zálogfedezetet jelzálogjog vagy önálló zálogjog formájában.
[11] Stiassny József: Jogi és gazdasági kézikönyv. Budapest, 1935, Székely Nyomda és Könyvkiadó, 86. o.
[12] Ahogy az lentebb szerepel, az egymilliós törzstőkelimit hárommillióra emelését rendszerint hitelezővédelmi vívmányként értékelik, holott az infláció miatt ez inkább egy valorizációs jellegű intézkedés volt. Ezzel megegyezően lásd Sárközy Tamás (szerk.): Társasági törvény, cégtörvény. Budapest, 1997, HVG-ORAC, 30. o. A 2006-os valorizációs lehetőségekkel kapcsolatban viszont megjelent olyan álláspont is, hogy az 1997-es tőkelimitek emelése a kisvállalkozások helyzetét elnehezítené, ugyanakkor hitelezővédelmi szempontból értékelhetetlen. Vö. Gadó Gábor: Javaslatok az új társasági törvény koncepciójához. Magyar Jog, 2004/3. 136. o.
[13] Komáromi Gábor: A korlátolt felelősségű társaság. In Juhász József (szerk.): Korlátolt felelősségű társaságok kézikönyve. Budapest, 1990, Pallas, 38. o.
[14] Sárközy Tamás (szerk.): i. m. 239. o.; Fazekas Judit (et al.): Kft 2001. Budapest, 2001, Unió Kiadó, 8. o.; Sárközy Tamás (szerk.): A társasági és a cégtörvény kommentárja. I. kötet, Budapest, 2002, HVG-ORAC, 500. o.; Sárközy Tamás (szerk.): A társasági és a cégtörvény kommentárja. I. kötet, Budapest, 2004, HVG-ORAG 508. o.; Fazekas Judit (et al.): Magyar társasági jog. Budapest, 2005, Unió Kiadó, 150. o.; Sárközy Tamás (szerk.): Társasági törvény, cégtörvény 2006. Budapest, 2006, HVG-ORAC, 225. o.
[15] Gadó Gábor: i. m. 136. o.
[16] Ez az álláspont azonban, mint később kifejtjük, szintén nem helytálló maradéktalanul.
[17] Cgf. II.30.957/1994. Idézi Vezekényi Ursula - Wellmann György: Korlátolt felelősségű társaság. Budapest, 1995, HVG-ORAC, 22-23. o.
[18] Ez a megállapítás a kft.-re teljes mértékben igaz, ám az rt.-ben nem mindig a közgyűlés dönt a jegyzett tőke megváltoztatásáról. Ez különösen plasztikusan látszik a tőkeemelés jogának igazgatóságra ruházhatósága és a jóváhagyott alaptőke intézményének bevezetése tükrében. Vö. Gt. 252. § (1)-(2) bekezdés.
[19] Vö. Gt. 51. § (1)-(2) bekezdés.
[20] Vö. Gt. 143. § (2) bekezdés a) pontja; (3) bekezdés.
[21] E bővülés a befolyásszerzés új szabályaiban nem jelenik meg.
[22] Ezt ékesen igazolja a korlátolt tagi felelősség áttörésével foglalkozó publikált eseti döntések szerény száma. Lásd EBH, 1998.118.
[23] Sárközy Tamás (szerk.): i. m. 49. o.; Gadó Gábor: Társasági jogi reform Magyarországon. Magyar Jog, 2006/8. 457., 459-460. o.; lásd továbbá Code de commerce. Art. 223-2.
[24] Sárközy Tamás (szerk.): i. m. 31. o.
[25] Vö. Portugál kereskedelmi törvény (Decreto - Lei no. 262/1986: Código das Sociedades Comerciais), 276. §.
[26] Érdemes kiemelni, hogy Spanyolországban 2004-ben hatályba lépett a kft.-k egy egyszerűsített változatát intézményesítő jogszabály-módosítás, amely a cégeljárást is rendkívül megkönnyíti. Az Európai Unió kis- és középvállalkozásokat támogató politikájával egyezően támogatva ezzel is hozzá kívánnak járulni a vállalkozási kedv növeléséhez. Ehhez lásd Fernandó Juan Mateu: The Private Company in Spain - Some Recent Developments. European Company and Financial Law Review, 2004/1.
[27] Molnár Gábor Lajos: Bevezetés az angol társasági jogba. Budapest, 2002, BLP, 145. o.
[28] Czirfusz György - Hulkó Gábor: Korlátolt felelősségű társaság alapítása Csehországban. In Egresi Katalin (szerk.): Fiatal Oktatók Tanulmányai. Vol. 2., Győr, 2004, 190. o.
[29] Szlovák kereskedelmi törvény (Zakón c. 513/1991 Sb. Obchodní Zakoník) 108. §.
[30] Szlovén társasági törvény (30/1993 Zakon o Gospodarskih Druľbah) 410. § (1) bekezdés.
[31] Litván társasági törvény (VIII-1835/2000.) 2. § 4. pont.
[32] Észt kereskedelmi törvény (Riigi Teataja 1995, 26-28, 355) 136. §.
[33] Bolgár kereskedelmi törvény, (Търгоски закон, 1991. 06. 18.) 117. §.
[34] Ustawa z dnia 15 wrzesniz 2000. r.: Kodeks spólek handlowych, Art. 154. § 1. Lásd még Thomas Painter: Külföldi és külföldi részesedésű társaságok Lengyelországban. Magyar Jog, 1997/10. 606-608. o.
[35] Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Scweizerisches Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 773. B. Lásd még: Faludi Zoltán: A svájci kft. sajátos szabályai. Magyar Jog, 1996/9. 555. o.
[36] Papp Tekla: A japán társaságok kialakulása és jellemzői. (Előadás a "Gazdasági jog időszerű kérdései Magyarországon és a világban" című konferencián, 2002. november 11., Szeged.) In Acta Conventus de Iure Civili, Tomus I., Szeged, 2003, 39-49. o.
[37] Német kft.-törvény (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, 1892. 04. 20.) 5. § (1) bekezdés.
[38] Osztrák kft.-törvény (58/1906 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) 6. § (1) bekezdés.
[39] Sárközy Tamás (szerk.): i. m. 53. o.
[40] Gadó Gábor: Társasági jogi reform Európában. Magyar Jog, 2006/6. 327. o.
[41] Kiemelendő, hogy az itt rögzített álláspontomat nem tekintem az egyetlen igazságnak, de meggyőződésem, hogy a törzstőke minimumáról való gondolkodást nem okvetlenül a tények, hanem sokkal inkább a korábbi beidegződések, személyes vélemények és személyes ízlés determinálják.
[42] 2004-ben ugyanis az ország területén 5844 közkereseti társaság, míg 160 236 betéti társaság működött. Ha hozzátesszük, hogy ugyanebben az évben 155 333 korlátolt felelősségű társaság volt regisztrálva a cégbíróságokon, azt láthatjuk, hogy a társas vállalkozások 95,1%-a betéti vagy korlátolt felelősségi társasági formában működött. Ehhez lásd http://portal.ksh.hu/pls/ksh/docs/hun/xftp/idoszaki/valldemog/valldemog04.pdf. A letöltés ideje: 2006. október 25.
Visszaugrás
