Az új Gt. hatálybalépését követően egyre inkább a viták kereszttüzébe került a korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: kft.) Az eddigi évek tapasztalatai egyértelműen bizonyították, hogy a kft. szabályozása a szükséges minimális korrekciókkal bevált, a társaságnak sikerült megőriznie alapvetően jellemvonásait, a legelterjedtebb jogi személyiségű társasági forma, jelenleg mintegy 200 000 társaság szerepel a cégjegyzékben.
A kft. alapvető jellegzetességei és minden más társaságtól való markáns megkülönböztető jegyei megmaradtak. Így különösen a felelősségre vonatkozó szabályok, a szabályozás kógens jellege, a lehető legtöbb diszpozitív lehetőség biztosításával, a csak e társasági formánál megtalálható mellékszolgáltatás és pótbefizetés, valamint tagjegyzék, alapvetően nem változott a szervezete, és a társasági vagyonnal (törzsbetét, törzstőke, üzletrész) kapcsolatos rendelkezések köre sem. Az új Gt. célul tűzte ki, hogy csak azt kell változtatni, ami feltétlenül szükséges. Ez azonban, mint látni fogjuk a későbbiekben, nem minden esetben valósult meg maradéktalanul.
A kft. az egyik legelterjedtebb társasági forma nemcsak Magyarországon, hanem szerte Európában. Ez a társaság több olyan sajátosan megkülönböztető jeggyel rendelkezik, amelyek alapján egyértelműen elkülöníthető más társasági formától. Ebből adódik az a követelmény, hogy az egyes társasági formák közötti jellegbeli különbségek nem moshatók egymásba, áttekinthető, egymásra épülő és arányos rendszert kellett kialakítani a társasági jog szabályozásában oly módon, hogy az egyes társasági formák a vállalkozók és a befektetők, valamint a munkát társasági formában végezni kívánók számára széles választékot nyújtsanak, gazdasági szerepükkel arányos szigorral kerüljön szabályozásra alapításuk és működtetésük rendje, ne okozzon az felesleges bürokráciát, költségkímélő legyen és felelősségteljes vállalkozásra bírja a cégalapítókat.
Az előzőekből egyértelműen következik, hogy meg kell őrizni az egyes társasági formák autonómiáját, azoknak jól bevált alapintézményeit, és szabályozásuk jellegét, illetőleg kötöttségének mértékét.
A kft. közismert főbb jellemzői a következők:
- a kft. jog személyiséggel rendelkezik, a tagok a társaság tartozásaiért a törvényben meghatározott - szélsőségesen kivételes - eseteket leszámítva nem felelnek;
- tilos nyilvános felhívás útján kft.-t alapítani;
- a kft. személyes jellegű társaság, ahol a tagok és a betétjeik nyilvántartásba kerülnek;
- a törvény kötelező tőkeminimumot ír elő, a tagokat betétjük befizetésén kívül rendszerint más kötelezettség nem terheli.
A kft. széles körben való elterjedésének titka abban rejlik, hogy a szervezeti szabályozás rugalmassága folytán egyaránt alkalmas néhány fős kisvállalkozás számára, ugyanakkor a sok tagból álló, kiterjedt és tőkeerős vállalkozásoknak is megfelelő működési keretet biztosít. A többi társasági formához képest kiemelkedő gazdasági előnye abban rejlik, hogy tagjainak felelőssége a társaság tartozásaiért általában korlátozott. Ez azt jelenti, hogy a tagok a vállalkozásban csak bevitt tőkéjük, illetőleg annak fel nem osztott hozamát kockáztatják, a társaság veszteséges gazdálkodása esetén saját magánvagyonukat - a törvényben meghatározott szűk kivételtől eltekintve - a végrehajtásba nem lehet bevonni.
A gazdasági társaságok sorában a korlátolt felelősségű társaság a közkereseti társaság és a részvénytársaság között helyezkedik el. A korlátolt felelősségű társaság vegyes jellegű gazdasági társaság, ami azt jelenti, hogy szabályozásában ötvöződnek a közkereseti társaság személyes vonásai, és a részvénytársaság személytelensége, annak tőkeegyelüséses jellege. A korlátolt felelősségű társaság a közkereseti társaságtól, illetőleg a részvénytársaságtól alapvetően méreteiben is különbözik. Míg a közkereseti társaság nem túl nagy létszámú gazdasági vállalkozást jelent, addig a részvénytársaságra az jellemző, hogy rendszerint sok részvényes befizetéseiből tevődik össze a viszonylag magas alaptőke. Míg a közkereseti társaság általában tipikusan kisvállalkozás, addig a részvénytársaság kifejezetten nagyvállalat. A korlátolt felelősségű társaság méreteit tekintve valahol a kettő között helyezkedik el.
A kft. legjellemzőbb vonása a tagok korlátozott felelőssége, amely nem tükröződik pontosan a társaság elnevezésébe, hiszen a társaság mint jogi személy, teljes saját vagyonával felel tartozásaiért. A tagok korlátolt felelőssége azonban lényeges változáson ment keresztül, mert a törvény időközi módosításai során - elsősorban hitelezővédelmi okokból - a kedvezőtlen tapasztalatok nyomán kényszerült a jogalkotó arra, hogy egyre több kivételt teremtsen a korlátozott felelősség alól. A kivételek jelentős része a törvény általános részében, elsősorban a társaság irányába hatályosul, így pl.:
- a nem pénzbeli betétet szolgáló tag felelősségét a törvény oly módon állapítja meg, amely szerint a tag a betét szolgáltatásától számított öt éven át felelős a társaságnak azért, hogy betétjének értéke a szolgáltatás idején a társasági szerződésben megjelölt értéknek megfelelt;
- korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a valódi értéket megfeledő értékkel fogadtatják el a társasággal, vagy akik a létesítés során egyébként csalárd módon jártak el;
- azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy a tagoktól elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság érdekeit nyilvánvalóan sérti, szintén korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.
A hitelezők irányába történő felelősség-átfordulási rendelkezések a következők:
- Nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag, aki ezzel a hitelezők rovására visszaél. Ilyenkor korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
- Ez a felelősség különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyon saját, vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetőleg kellő gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság kötelezettségeit nem lesz képes teljesíteni.
A kodifikációs munkálatok során újra és újra előjöttek olyan gondolatok, amelyek egyfelől az egyes társasági formák szabályozásának közelítésére, másfelől új intézmények bevezetésére irányultak. Ezen próbálkozások egy részét sikerült visszaverni, ellenben néhány oda nem való rendelkezés mégiscsak bekerült a törvénybe.
A zártkörű részvénytársaságokra vonatkozó új szabályozás kialakításánál felmerült, hogy legyen lehetőség a kft.-hez hasonló jogintézmények, mint mellékszolgáltatás, pótbefizetés és elővásárlási jog kikötésére is. Ezzel gyakorlatilag megalkotásra került volna a részvényekkel rendelkező korlátolt felelősségű társaság, amelyet részvénytársaságnak kellett volna nevezni. További alternatív megoldásként felmerül a zártkörű részvénytársaság megszüntetése és a korlátolt felelősségű társaságba történő beolvasztása.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
