A korlátolt felelősségű társaság (kft.) hagyományosan a tőkeegyesítő kis- és középvállalkozások alaptípusa, mely jellemzően zárt társasági forma, így bizonyos értelemben személyegyesítő vonásai is vannak[1]. A kft. a magyar piaci viszonyok közt messze a legnépszerűbb társasági forma. 2013 végén a közel négyszázharmincezer bejegyzett kft.-vel szemben a kistársaságok - azaz a közkereseti társaságok (kkt.) és a betéti társaságok (bt.) - száma együttesen is alig lépte túl a százhetvenezret, kevesebb mint hatezer a részvénytársaság, melyek többsége zártkörű (zrt.) [forrás: KSH; STATDAT Évközi adatok - GFO’11/2011. január - 2013. november]. A korlátolt felelősségű társaság fogalmi szabályát a korábbi szabályozásban a régi Ptk. 53. §-a, továbbá a Gt. 11. §-a rögzítette. Az új Ptk. és a korábbi törvényi rendelkezések a kft. fogalmi szabályát illetően érdemi tartalmi különbözőséget nem mutatnak. A Ptk. a Gt. által alkalmazott "felelősség" kifejezés helyett a "helytállás" megfogalmazást tartalmazza, ez azonban a kft. fogalmi lényegén alapvetően nem változtat (a terminológiai változásról lásd a későbbiekben). A szabályozás diszpozitívvá tétele[2] azonban több ponton felvet olyan értelmezési kérdéseket, melyek a kft. fogalmi lényegének - és a korábbi hagyományos modelljének - fellazulása irányába mutat.
A jogirodalmi források értelmében a korlátolt felelősségű társaság megjelenése egyértelműen a német jogcsaládhoz köthető, és arra viszonylag későn, a XIX. században került sor (a német "Gesellschaft mit beschränkter Haftung", a GmbH. 1892-ben jelent meg, melyet 1906-ban követett az osztrák, 1926-ban a francia majd 1936-ban a svájci, 1942-ben az olasz kft. szabályozás.[3]
Franciaországban a kft.-nek megfelelő társasági forma a société a responsibilité limitée (SARL), Hollandiában a besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV), az egyesült Királyságban - az Egyesült Királyságban és Írországban "private company limited by shares or by guarantee", Olaszországban a "società a responsabilità limitata", Spanyolországban a "sociedad de responsabilidad limitada", Portugáliában a"sociedade por quotas". A visegrádi régió országai közül a kft. Lengyelországban "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", Szlovéniában:"družba z omejeno odgovornostjo", Szlovákiában "spoločnosť s ručením obmedzeným’", a Cseh Köztársaságban "společnost s ručením omezeným", Bulgáriában "дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество". A különböző államok eltérő társasági szabályozásában a kft. szabályozási modelljeiről a jogirodalom több összehasonlító munkával is szolgál[4].
A korlátolt felelősségű társaság változatlanul jogi személy. Ezt nem a kft.-re vonatkozó speciális szabályok, hanem a társaságokra vonatkozó közös szabályok mondják ki. A Ptk. 3:88. § a gazdasági társaság fogalmának meghatározása körében rögzíti, hogy a "gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások. A Ptk. jelentős újítása, hogy minden társasági formát jogi személyként szabályoz, amiből egyben az a jogtechnikai megoldás is következik, hogy jelentős mennyiségű szabályt helyez el a társaságok közös szabályai (3:88. §-3:137. §), között, és több érdemi szabályt a jogi személyekre vonatkozó általános szabályokban találunk (3:1. §-3:62. §).
A Ptk. nem változtatott a társasági jogi szabályozás eddigi kiinduló pontján, így a társaság általános fogalmában is [Ptk. 3:88. § (1) bek.] megtartotta azt az elemet, hogy a társaságok jellemzően üzletszerű gazdálkodó tevékenység folytatására, közös gazdálkodási céllal jönnek létre[5]. A Ptk. a nonprofit társaság tételes szabályait (Gt. 4. §) elhagyta, a diszpozitív szabályozási módszer azonban ennek lehetőségét a továbbiakban is lehetővé teszi. A 2013. évi CCLII. törvény (közismert nevén a Ptk. "saláta" törvény) - a Ctv. módosításával - a nonprofit társaság részletes szabályait sajátos megoldással a cégjogba telepítette át (lásd minderről részletesen később külön alpontban).
A "korlátolt felelősségű társaság" elnevezést a Ptk. változatlanul megtartotta, ami adekvát megoldás, hi-
- 18/19 -
szen a Ptk.-beli kft. lényegét tekintve azonos a Gt. (sőt, mindhárom korábbi Gt.) által szabályozott társasági formával. Az a terminológiai sajátosság is fennmaradt, hogy a kft. elnevezése valójában nem pontosan jelöli a társaság fogalmi lényegét, hiszen a társaság felelőssége (helytállása) magáért a társaság tartozásaiért korlátlan, a törvény valójában - mindig is - a tagok helytállási kötelezettségét korlátozta. A Ptk. ennek körében a "felelősség" kifejezést azonban mellőzi, ehelyett a "helytállás" kifejezést használja, ami alapvetően a Ptk. által megújított felelősségi modell terminológiai egységét kívánja szolgálni. A lényegen, miszerint - főszabályként - a társaság tartozásaiért a tagok csak korlátozottan kötelesek helytállni, ez nem változtat.
A Ptk. a jogi személyek általános szabályai (3:1. §-3:48. §) között valamennyi jogi személy jellemzőjeként rögzíti, hogy a "jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni; a jogi személy tagjai és alapítója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek." [3:2. § (1) bek.]. Az imént hivatkozott szabály ugyanakkor - bár a jogi személyekre általánosan irányadó szabály, mely a jogi személy típusok többségére jellemző is, a jogképességből levezethető tartalmi sajátosság. Nem irányadó tehát minden gazdasági társasági formára, annak ellenére sem, hogy a Ptk. a társasági formák mindegyikét jogi személlyé nyilvánította. Az a különbségtétel változatlanul megmaradt, hogy egyes társasági formák esetében (kkt., bt.) a tagok felelőssége korlátlan.
A Ptk. így a gazdasági társaságokra vonatkozó közös szabályok (3:88. §-3:137. §) közt tovább pontosítja a jogi személyekre vonatkozó iménti általános szabályt, mégpedig a 3:3. § (1) bekezdésének felhatalmazása alapján, mely rögzíti, hogy az egyes jogi személy típusokra - így a gazdasági társaságokra is - a tag, illetve tagok korlátolt felelőssége csak abban az esetben vonatkozik, ha az ún. különös szintű szabályok nem rendelkeznek másként.
A Ptk. 3:159. § utolsó fordulata ennek alapján a kft. esetében kifejezetten tartalmazza ezt az általános szabálytól való eltérést, azaz a kft. kötelezettségeiért fő szabályként a tag nem köteles helytállni. Azon kivételes eseteket, amikor a kft. tagjának felelősségét a szabályozás "áttöri" - azaz a korlátozott helytállás ellenére megállapítja a tag helytállási kötelezettségét a társaság tartozásaiért - a Ptk. kifejezetten meghatározza (lásd erről részletesen a későbbiekben).
A tagi jogok és kötelezettségek a társasági jogviszonyban komplex módon, és egységként jelennek meg. A hagyományos társasági jogi gondolkodásban a főbb tagi jogok az ún. "közgyűlési - a kft. esetében szabatosabban taggyűlési - jogok", melyek alapvetően a társaság legfőbb szervén való részvétel, valamint a szavazás ("együtt döntés") jogában testesülnek meg. A tagi jogok rendszere azonban ennél összetettebb. Az üzletrészbe foglalt jogosultságokat többféleképpen rendszerezhetjük. Balásházy Mária például normatív és ügyleti alapú tagsági jogok megkülönböztetéséről beszél[6]. Eszerint normatív alapú a tagsági jog minden olyan esetben, amikor az üzletrészbe foglalt jog a társasági jogi szabályozást megvalósító törvény kifejezett rendelkezésén alapul, a törvény ez esetben meghatározza a tagsági jog tartalmát is.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
