https://doi.org/10.55194/GI.2026.1-2.5
A tanulmány a felügyelő bizottság szerepét és tagjainak felelősségét vizsgálja az 1875. évi Kereskedelmi Törvény, valamint a hatályos magyar társasági jog tükrében. Bemutatja a történeti szabályozás alapelveit, különös tekintettel az ellenőrzési funkcióra, az információs jogokra és az egyetemleges felelősségre. A dolgozat összehasonlító elemzést nyújt a német-osztrák jogi modellekkel, valamint feltárja a modern corporate governance rendszerben betöltött szerepet. Részletesen elemzi a hatályos Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit és a releváns bírói gyakorlatot. Következtetése szerint a felügyelő bizottság a társasági jogi egyensúly és a tulajdonosi kontroll egyik kulcsintézménye.
Kulcsszavak: felügyelő bizottság, társasági jog, felelősség, corporate governance
The study examines the role and liability of supervisory board members under the Hungarian Commercial Code of 1875 and the current company law framework. It outlines the fundamental principles of the historical regulation, with particular emphasis on supervisory functions, information rights, and joint liability. The paper provides a comparative analysis with German and Austrian legal models and explores the position of the supervisory board within modern corporate governance. It also offers a detailed assessment of the relevant provisions of the Hungarian Civil Code and case law. The study concludes that the supervisory board serves as a
- 119/120 -
key institutional safeguard ensuring corporate balance and shareholder control.
Keywords: supervisory board, company law, liability, corporate governance
"A kereskedelem szabadsága: a bizalom törvénybe foglalása" - ez a mottó pontosan ragadja meg az 1875. évi Kereskedelmi Törvény (a továbbiakban: Kt.) szellemiségét.[1] A modern társasági jog egyik alapvető dilemmája ugyanis az, miként teremthető egyensúly a gazdasági szabadság, az önálló vállalkozási döntések és a jogi felelősség között. A Kt. e tekintetben a gazdasági liberalizmus és az intézményesített bizalom szintézisét valósította meg. A tanulmány célja annak bemutatása, hogy a felügyelő bizottság milyen szerepet töltött be a történeti magyar társasági jogban, miként alakult a felelősségi rendszere, és hogyan értelmezhető mindez a hatályos Polgári Törvénykönyv, valamint az aktuális bírói gyakorlat tükrében.
A Kt. a felügyelő bizottságra vonatkozó alapvető rendelkezéseket a részvénytársaság szabályai között helyezi el.[2] A Kt. 194. §-a a felügyelő bizottság szervezeti kérdései kapcsán az alábbiakat tartalmazza:
194. § A felügyelő bizottságnak legalább három tagból kell állania. E bizottság első izben legfeljebb egy, azontul pedig legfeljebb három évre választható. A felügyelő bizottság tagjai, netaláni kártérítési igényeik épségben tartása mellett, a közgyűlés által bármikor elmozdithatók.
A szabály értelmezése kapcsán az alábbiakat kívánjuk kiemelni. a) Legalább háromtagú testület: A "legalább három tagból kell állania" for-
- 120/121 -
dulat a kollegiális működés elvét fejezi ki. A jogalkotó abból indul ki, hogy az ellenőrzési funkció nem lehet egyetlen személyre bízva, megköveteli a vélemények ütköztetését, és csökkenti az egyéni önkény, illetve korrupció kockázatát. Ez a megoldás már ekkor előrevetíti a későbbi társasági jog egyik alaptételét: az ellenőrzés testületi jellegű feladat a társaságon belül.
b) Megválaszthatóság időtartama: Az, hogy első ízben legfeljebb egy évre, ezt követően legfeljebb három évre választhatók, két célt szolgál. Az első, rövidebb ciklus lehetőséget ad a közgyűlésnek arra, hogy meggyőződjön a tag alkalmasságáról. A hároméves időtartam már biztosítja a működés stabilitását, megteremtve a függetlenség és elszámoltathatóság egyensúlyát.
c) Bármikori elmozdíthatóság - "kártéritési igényük épségben tartása mellett:"
Ez a fordulat kulcsfontosságú, és egyben a Kt. egyik egyedi rendelkezésének tekinthető. A közgyűlés indokolás nélkül is visszahívhatja a felügyelő bizottsági tagot. Ugyanakkor a visszahívás nem érinti azt a jogát, hogy - ha a visszahívás jogellenes vagy szerződésszegő - kártérítést követeljen. Világosan elkülönül a tisztségviselői jogviszony megszüntethetősége, és az ebből eredő magánjogi igények érvényesítése. Ez a megoldás a társaság működőképességét is védi, nem kényszerül együttműködésre olyan személlyel, akiben a közgyűlés bizalma megrendült, azaz a szabály egyértelműen tükrözi a felügyelő bizottsági tagsággal összefüggő bizalmi faktor kérdését.
Fontos figyelmet fordítanunk a Kt. 195. §-ára, mely a felügyelő bizottság legfontosabb feladatait az alábbiak szerint tartalmazza:
195. § A felügyelő bizottság ellenőrzi a társasági ügyvezetést minden ágaiban; e végből jogában áll a társasági ügyek menetéről tudomást szerezni, a társaság könyveit, iratait, és pénztárait bármikor megvizsgálni.
A felügyelő bizottság az évi számadásokat és mérleget, nemkülönben a nyereségfelosztást tárgyazó inditványokat megvizsgálni, és erről a közgyűlésnek évenként jelentést tenni tartozik. E jelentés nélkül a közgyűlés a nyereség felosztása iránt érvényesen nem határozhat.
- 121/122 -
Ha a felügyelő bizottság hivatalos működésében a törvénybe vagy az alapszabályokba ütköző intézkedéseket, vagy a társaság érdekeit sértő mulasztásokat avagy visszaéléseket tapasztal, a közgyülést azonnal összehivni tartozik. A felügyelő bizottság a fentebbieken kivül más teendőkkel fel nem ruházható.
A Kt 195. §-a a felügyelő bizottságot mint önálló társasági szervet határozza meg, amelynek elsődleges funkciója az ügyvezetés ellenőrzése. A szabályozás három alapelvet rögzít: átfogó ellenőrzési jogosultság, beszámoló- és mérlegellenőrzési kötelezettség, rendkívüli intézkedési kötelezettség jogsértés esetén.[3] Találunk továbbá egy negatív hatáskört is: a felügyelő bizottság nem ruházható fel egyéb feladatokkal. E struktúra a kontinentális (különösen német-osztrák) mintákat követi, és előképe a modern magyar társasági jogban megjelenő felügyelő bizottsági koncepciónak.
Az "ügyvezetés minden ágaiban" fordulat teljes körű, általános ellenőrzési hatáskört jelent az alábbi területeken: üzletpolitika, gazdálkodás, szerződéskötések, pénzügyi műveletek, belső szervezet. Habár e fogalmak modernnek tűnhetnek, de a Kt. által szabályozott felügyelő bizottsági ellenőrzési hatáskörök lényegében ezen tevékenységek kontrollálását valósítják meg, ezzel is alátámasztva a Kt. igen modernnek ható szabályozási rendszerét.
A rendelkezés tudatosan elválasztja az ellenőrzést - ami a felügyelő bizottság feladata - és az operatív irányítást, amely az ügyvezetéshez tartozik.[4] A felügyelő bizottság nem jogosult utasításokat adni, nem hoz operatív döntéseket, csupán kontrollfunkciót lát el. Ez a dualista társasági szerkezet korai megjelenése.
A felügyelő bizottság információs joga önálló, nem függ a közgyűlés felhatalmazásától, folyamatos jellegű. A "tudomást szerezni" kifejezés aktív fellépést enged meg: a felügyelő bizottság nemcsak kérhet adatot, hanem kezdeményezheti annak beszerzését. A "bármikor szó az ellenőrzés időbeli korlátozásának hiányát fejezi ki, azaz nincs üzleti évhez kötve, nincs előzetes engedélyhez kötve. Ez a mai jogban is alapelv (Ptk. 3:123. §).
A pénztár, könyvek, iratok vizsgálata közvetlen betekintési jog, nem közvetített jelentésekre épül. Ez biztosítja az ügyvezetéstől való tényleges függetlenséget, a befolyásolás elleni védelmet. Azon fordulat, mely szerint a
- 122/123 -
felügyelő bizottság az "Az évi számadásokat és mérleget... megvizsgálni, és erről a közgyülésnek évenként jelentést tenni tartozik" kötelező ellenőrzési feladatot jelent, imperatív jellegű. A felügyelő bizottság nem mérlegelhet, hogy elvégzi-e. A vizsgálat tárgya az éves beszámoló, a mérleg és a nyereségfelosztási indítvány. A jelentéstételi kötelezettség alapján megteendő jelentés funkciója a közgyűlés döntésének megalapozása, illetve az ügyvezetés tevékenységének értékelése. Ez nem puszta formalitás, hanem a tulajdonosi kontroll kulcseszköze. A vizsgált rendelkezés azon fordulata, mely szerint "e jelentés nélkül a közgyülés a nyereség felosztása iránt érvényesen nem határozhat" érvényességi feltétel, azaz elmulasztása nem egyszerű eljárási hiba, hanem a határozat semmisségéhez vezető ok. Lényegében a határozathozatal anyagi jogi feltételhez kötött.
A Kt. rendszerében is megjelenik a felügyelő bizottság jelzőrendszeri funkciója, melynek alapján azt mondhatjuk, hogy a felügyelő bizottság nem csupán passzív ellenőr, hanem riasztó szerv is egyben. A felügyelő bizottságnak azonnali közgyűlés-összehívási kötelezettsége keletkezik, ha jogszabálysértést, alapszabály-ellenességet észlel, társasági érdeksérelmet fedez fel. A "tartozik" fordulat ismét kötelező normát jelent. A felügyelő bizottság felelősséggel tartozik, ha elmulasztja ezen kötelezettsége teljesítését, és ez egyben megalapozhatja a felügyelő bizottság tagjainak kártérítési felelősségét is.
Az idézett jogszabályhely azt is kimondja, hogy a felügyelő bizottság a fentebbieken kívül más teendőkkel fel nem ruházható. Ez a lényegében negatív hatáskör-elhatárolás különösen jelentős, mivel kizárja, hogy a felügyelő bizottság ügyvezetési feladatot kapjon, és kizárja, hogy döntéshozó szervvé váljon. A Kt. a funkcionális tisztaság elvét alkalmazva megakadályozza a hatalmi koncentrációt, és biztosítja a szervezeti fékek és ellensúlyok rendszerét. Ez a modern corporate governance egyik alapelve, ami - kissé anakronisztikus módon - megjelenik a Kt. rendszerében.
A Kt. 195. §-a egy meglepően korszerű felügyelőbizottsági modellt állít fel a szabályozás itt bemutatott elemei alapján A szabályozás dogmatikailag közvetlen előképe a mai Ptk. felügyelőbizottsági szabályainak, és jól mutatja, hogy a magyar társasági jog már a 19. század végén magas szinten kezelte az ügyvezetés és tulajdonosi ellenőrzés viszonyát.
- 123/124 -
Fontos rendelkezés olvasható - hatályos jogunk szempontjából is - a Kt. 196 § és 200. §-ban:
196. § A felügyelő bizottság tagjai egyetemlegesen kártéritésre kötelezvék, ha a 195. §-ban megállapitott kötelességeik teljesitését elmulasztják.
200. § A közgyűlés elé terjesztett évi mérleg helyes felállitásáért az igazgatóság és felügyelő bizottság tagjai egyetemlegesen felelősek.
Az egyetemleges felelősség a 196. § vonatkozásában a hatályos jogunkkal egyezően azt jelenti, hogy a károsult bármelyik tagtól követelheti a teljes kár megtérítését, azzal, hogy a tagok egymás között utóbb elszámolhatnak. Ez megalapozza az egyéni felelősségtudatot, és megelőzi, hogy a testületi jelleg mögé bújva "feloldódjon" a felelősség. Nemcsak aktív jogsértés, hanem passzivitás (ellenőrzési kötelezettség elmulasztása) is megalapozza a felelősséget.
A Kt. 200. §-a kimondja, hogy az éves mérleg helyes felállításáért az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjai egyetemlegesen felelősek.[5] Ez kettős üzenetet hordoz. Az igazgatóság nem hivatkozhat arra, hogy a mérleget az ellenőrző szerv is jóváhagyta.[6] A felügyelő bizottság nem védekezhet azzal, hogy a mérleg összeállítása az igazgatóság feladata. A jogalkotó tehát 'funkcionális együttfelelősséget' teremt: az egyik szerv alkot, a másik ellenőriz - de mindkettő felel.
Nagy Ferencz szerint a törvény nem mondja ki kifejezetten, de az általános kártérítési elvekből következik, hogy a felügyelő bizottsági tagok harmadik személyekkel (különösen hitelezőkkel) szemben is felelősek lehetnek. A felelősség dogmatikai alapja itt nem társasági jogi különszabály, hanem az általános deliktuális felelősség érvényesítése jogellenes és felróható magatartás esetén. A hitelező által indított kártérítési per független a társaság által indított pertől, tehát nem szükséges, hogy a társaság maga fellépjen. Ez a gondolat a modern jogban is visszaköszön: a vezető tisztségviselők felelőssége bizonyos esetekben közvetlenül áttörheti a társasági "burkot."
Nagy Ferencz világos határt húz: a puszta üzleti kockázatvállalás nem alapoz meg felelősséget, csak jogszabályba vagy alapszabályba ütköző
- 124/125 -
magatartás.[7] Ez lényegében egyfajta előképe a mai business judgment rule logikájának. A business judgment rule az amerikai társasági jog egyik fogalma, és az a rendeltetése, hogy egy gazdasági társaság vezető tisztségviselőit megvédje attól, hogy az üzleti döntésekért felelősségre vonhassák őket. A Smith v. Van Gorkom ügyben ezzel kapcsolatban az került kimondásra, hogy a business judgment rule lényege az, hogy megvédje és elősegítse a menedzsmenti jogok szabad gyakorlását Delaware állam jogszabályai szerint.[8]
A 19. századi magyar kereskedelmi jog tehát már ekkor a felügyelő bizottságot nem pusztán 'díszszervnek,' hanem a társasági jogrend egyik sarokkövének tekintette, amelynek tagjai valós és számonkérhető felelősséggel tartoznak a társaság, valamint közvetve a forgalom biztonsága iránt.
Egy, a Kt. hatálya alatt kelt jogesetet elemez Németh Erika 2023-ban megjelent tanulmányában. A Kúria 1974/1918. sz. alatt folyamatban volt ügy az alábbiak szerint foglalható össze. Egy vezérigazgató a vezetése alatt állott pénzintézet terhére nagyszámú váltót hamisított, azokat leszámítoltatta és értéküket felvette, a vállalat kereskedelmi könyveit a hitelezők megkárosítására irányuló célzattal meghamisította. Egyes betéteket a vonatkozó bejegyzések meghamisítása mellett jogtalanul eltulajdonított. A jogesetben az a kérdés merült fel, hogy az igazgatóságnak és a felügyelőbizottságnak a földművesekből álló tagjai az esperes lelkészi állásából kifolyóan magasabb műveltségű, képzett vezérigazgatónak nyilvánvaló módon leplezett visszaéléseit az üzletvezetésnek rendes gondosság melletti ellenőrzésével felismerhették-e, és azok meggátlására alkalmas befolyást gyakorolhattak volna.[9]
- 125/126 -
A külföldi kitekintés körében kiemelhető, hogy a Kt. 195. §-a egyértelműen a német-osztrák társasági jogi modell recepcióját tükrözi, és az összehasonlítás világosan megmutatja a magyar szabályozás dogmatikai gyökereit.
A 19. század második felének kontinentális társasági joga meghatározó módon az 1861. évi Allgemeines Deutsches Handelsgesetzbuch (ADHGB), valamint az arra épülő osztrák kereskedelmi jog hatása alatt állt.[10] A magyar kodifikáció e normarendszert közvetlenül az osztrák jog közvetítésével vette át. Mindhárom rendszerben azonos szerkezeti alapelv érvényesült: az ügyvezetés és az ellenőrzés szervezeti elválasztása, a felügyelő szerv állandó jellege, a beszámoló és a mérleg vizsgálatának kötelezettsége, valamint a kiterjedt információs jogosultság.
Az ADHGB a felügyelő bizottság (Aufsichtsrat) feladataként jelölte meg az igazgatóság ellenőrzését, a könyvek és mérlegek vizsgálatát, valamint a közgyűlés felé történő jelentéstételt. E konstrukció a magyar Kt. 195. §-ában szerkezeti és funkcionális értelemben is visszaköszön: a felügyelőbizottság ellenőrzési joga, beszámoló-vizsgálati kötelezettsége és jelentéstételi funkciója dogmatikailag azonos modellre épül.
187-198.
- 126/127 -
A korabeli német és osztrák szabályozás biztosította a felügyelő bizottság számára a könyvekbe való betekintés, a felvilágosításkérés és - szükség esetén - szakértő igénybevételének lehetőségét. Bár a 'bármikori' ellenőrzés terminológiája nem minden esetben azonos szóhasználattal jelent meg, a folyamatos ellenőrzési jogosultság intézményileg biztosított volt.
Szintén párhuzam figyelhető meg a közgyűlés összehívására vonatkozó jogosultság tekintetében: a német-osztrák modellben a felügyelő bizottság jogosult és köteles volt a közgyűlést összehívni, amennyiben az igazgatóság működése jogsértő vagy a társaság érdekeit veszélyeztető volt. Ez funkcionálisan megfelel a Kt. azon rendelkezésének, amely azonnali összehívási kötelezettséget ír elő. A Kt. a német-osztrák kereskedelmi jogi modell alapvonásait lényegében változatlan dogmatikai szerkezetben recepcionálta.
A német részvénytársasági jog fejlődése a 20. század során a felügyelő bizottság szerepének fokozatos megerősödését eredményezte, anélkül azonban, hogy a dualista szervezeti modell alapstruktúráját feloldotta volna. Az 1937. évi Aktiengesetz[11] az Igazgatóság (Vorstand) önállóságának deklarálása mellett rendszerszerűen megerősítette a felügyelő bizottság (Aufsichtsrat) ellenőrzési pozícióját.
Az 1965. évi Aktiengesetz továbbfejlesztette e konstrukciót. A törvény 111. § (4) bekezdése lehetővé teszi, hogy az alapszabály, illetve maga az Aufsichtsrat bizonyos ügycsoportokat a saját előzetes hozzájárulásához kössön (Zustimmungsvorbehalt).[12] Ez a megoldás nem az ügyvezetés közvetlen irányítását jelenti, hanem strukturált stratégiai kontrollt: az Aufsichtsrat nem avatkozhat be operatív döntésekbe és nem adhat utasítást a Vorstandnak ugyanakkor bizonyos jelentős gazdasági döntések előzetes jóváhagyása révén érdemi befolyást gyakorol a társaság irányára. A német fejlődés tehát nem az operatív irányítás átvételét, hanem a felügyeleti funkció intenzívebbé válását eredményezte.
- 127/128 -
A beszámoló elfogadásának rendje szintén a felügyelő bizottság megerősített szerepét tükrözi. A német jogban az Aufsichtsrat köteles megvizsgálni az éves beszámolót és jelentést készíteni; e jelentés hiányában a közgyűlés (Hauptversammlung) nem dönthet érdemben. E konstrukció funkcionálisan megfeleltethető a Kt. rendszerének, amely a felügyelőbizottság jelentését a nyereségfelosztás érvényességi feltételeként írta elő. Mindkét modellben a felügyelő bizottsági jelentés a részvényesi vagyonvédelem és az információs aszimmetria mérséklésének eszköze.
A magyar Kt. 195. §-a a német-osztrák kereskedelmi jog klasszikus dualista modelljének tudatos recepciója volt. A jogalkotó világosan elválasztotta az ügyvezetést (igazgatóság) és az ellenőrzést (felügyelő bizottság), és a felügyelő bizottságot kifejezetten ellenőrző jellegű szervként konstruálta. Hatásköre nem terjedt ki az ügyvezetés irányítására, nem rendelkezett az operatív döntések előzetes jóváhagyásának általános eszköztárával, és stratégiai befolyása is korlátozott maradt.
Ezzel szemben a német fejlődés - különösen az 1965-ös törvény után - az Aufsichtsratot a vállalatirányítás strukturált, stratégiai kontrollszervévé emelte. Bár a kétpilléres modell elvi alapja (a Vorstand autonómiája és az utasításadás tilalma) változatlan maradt, a jóváhagyási jogok, a személyzeti hatáskör és az ellenőrzési mechanizmusok összessége az Aufsichtsrat tényleges befolyását lényegesen szélesebbé tette, mint amit a 19. századi magyar modell biztosított.
A különbség tehát nem a dualista rendszer feladásában, hanem annak eltérő intenzitású kitöltésében ragadható meg: míg a Kt. a felügyelőbizottságot szűk, tisztán ellenőrző funkcióval ruházta fel, addig a modern német jog a felügyeleti szervet stratégiai súlyponttal rendelkező, jóváhagyási jogosítványokkal megerősített testületté formálta.
A felügyelő bizottság szabályozása kapcsán a hatályos jogban az alábbiakat szükséges kiemelni. A gazdasági társaságok belső kontrollmechanizmusának egyik központi intézménye a hatályos jog szerint is a felügyelő bizottság, melynek részletes szabályait a 2013. évi V. törvény (Polgári Törvénykönyv) (a továbbiakban: Ptk.) 3:119-3:128. §-ai tartalmazzák.[13] A felügyelő bizott-
- 128/129 -
ság a társasági szervezetben az ügyvezetéstől elkülönülő ellenőrző szerv, amely a tulajdonosi érdekek védelmét, a jogszerű működés biztosítását és a társasági működés átláthatóságát szolgálja. A Ptk. koncepciójában a felügyelő bizottság a corporate governance rendszer egyik garanciális eleme, amely a hatalommegosztás elvének társasági jogi megjelenése.
A Ptk. 3:119. §-a alapján a felügyelő bizottság a gazdasági társaság ellenőrző szerve, amely az ügyvezetéstől szervezetileg és funkcionálisan elkülönülten működik. A felügyelő bizottság nem ügyvezető szerv, és nem vehet részt az operatív irányításban; feladata az ügyvezetés tevékenységének utólagos és folyamatos kontrollja.
A testület létrehozása főszabályként diszpozitív, ugyanakkor a jogalkotó egyes esetekben kötelezővé teszi (különösen a munkavállalói participáció szabályai körében, illetve speciális társasági formáknál). A szabályozás mögött az a felismerés áll, hogy a tulajdonosi kontroll közvetlen gyakorlása a nagyobb társaságokban nem elegendő, ezért intézményesített ellenőrző mechanizmus szükséges.
A Ptk. szerint a felügyelő bizottság legalább három természetes személy tagból áll. A tagság személyhez kötött megbízatás, amelyre - eltérő törvényi rendelkezés hiányában - a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályok megfelelően irányadók.[3] Horváth László egy 2014-ben megjelent cikkében kiemeli, hogy érvényesülnie kellene széles körben annak a követelményeknek, amelyek szerint az ideális felügyelőbizottság tag kiválasztása átlátható, maga a tag pedig releváns tapasztalattal rendelkezik, személyében független, és nyilvánosságra hozza az egyéb társaságokban betöltött tisztségeit is. Ebben a körben mintegy követendő példaként a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási ajánlásaira, mind pedig az állami vállalatok esetében irányadó, a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő (MNV) Zrt. által az állami tulajdonú vállalatok számára kiadott ajánlására utal.[14]
Garanciális jelentőségű szabály, hogy a felügyelő bizottság tagja nem lehet a társaság ügyvezetője, nem állhat olyan függőségi viszonyban, amely az ellenőrzési funkció függetlenségét veszélyezteti. Ez nyilvánva-
- 129/130 -
lóan kógens rendelkezés.[15] E követelmények az ellenőrzés objektivitását hivatottak biztosítani.
A felügyelő bizottság tagjának jogviszonya megbízási jellegű. A tag a társaság érdekében köteles eljárni, és tevékenysége során a vezető tisztségviselőkhöz hasonló gondossági mérce érvényesül.
A Ptk. a felügyelő bizottság számára több, egymással összefüggő jogosítványcsoportot állapít meg. Ezek közül kiemelkedik az általános ellenőrzési jogkör, a jelentéstételi funkció, valamint a kríziskezelő jellegű kezdeményezési jog. A Ptk. 3:120. §-a értelmében a felügyelőbizottság az ügyvezetést folyamatosan ellenőrzi. E körben jogosult különösen a társaság irataiba betekinteni, a vezető tisztségviselőktől és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérni, a társaság könyveit és szerződéseit megvizsgálni. Az ellenőrzési jog tartalmilag széles körű és nem korlátozható; a létesítő okirat legfeljebb részletszabályokat állapíthat meg. A bírói gyakorlat következetesen hangsúlyozza, hogy az információhoz jutás akadályozása a vezető tisztségviselő kötelezettségszegését alapozhatja meg.
A felügyelő bizottság egyik legerősebb jogosítványa az éves beszámolóhoz kapcsolódik. A Ptk. alapján a legfőbb szerv az éves beszámolóról csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. Az ezzel kapcsolatos joggyakorlatot a tanulmány egy későbbi részében mutatjuk be. A testület emellett a taggyűlés/közgyűlés részére rendszeresen beszámol ellenőrzési tevékenységéről, amely a tulajdonosi információs jogok érvényesülésének fontos eszköze.
A Ptk. 3:122. §-a krízishelyzetekre speciális garanciát épít be. Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, vagy a társaság érdekeit egyébként súlyosan sérti, köteles a legfőbb szerv összehívását kezdeményezni. Amennyiben az ügyvezetés e kötelezettségének nem tesz eleget, a felügyelőbizottság maga jogosult a legfőbb szerv összehívására. Ez a rendelkezés a felügyelő bizottság végső védelmi funkcióját testesíti meg a társaság működésében.
- 130/131 -
A Ptk. diszpozitív jellegéből következően a létesítő okirat további jogosítványokat telepíthet a felügyelő bizottságra (például előzetes jóváhagyási vagy véleményezési jogokat). Ugyanakkor a jogirodalomban és a bírói gyakorlatban egyaránt elfogadott, hogy a felügyelő bizottság nem ruházható fel ügyvezetői hatáskörrel, mert ez a szervezeti funkciók összemosódásához vezetne.
Az operatív (ügydöntő) felügyelő bizottság a Ptk. 3:123. §-a alapján különleges jogkörökkel rendelkezik. Ennek megfelelően a létesítő okirat a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát vagy azok jóváhagyását a felügyelő bizottság hatáskörébe utalhatja, mely esetben a felügyelő bizottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a társaságnak okozott károkat a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek megtéríteni. Amennyiben a létesítő okirat az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelő bizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a felügyelő bizottság az ügyvezetés határozati javaslatát nem hagyja jóvá, az ügyvezetés (ügyvezető vagy például testületi ügyvezetés esetén az Igazgatóság) azonban a javaslatot fenntartja, az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervének döntését kérni. Ha a felügyelő bizottság jóváhagyta az ügyvezetés javaslatát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelő bizottsági tagok a társasággal szemben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
Kiemelést érdemel a Ptk. Kommentár azon megállapítása, mely szerint a Polgári Törvénykönyv diszpozitív megközelítése okán a hatáskör delegálására minden olyan ügykör vonatkozásában sor kerülhet, amely nem a legfőbb szerv (közgyűlés, taggyűlés) hatáskörébe tartozik.[16]
A felügyelő bizottság kollegiális testületként működik. Határozatképességéhez a tagok többségének jelenléte szükséges, határozatait - eltérő rendelkezés hiányában - egyszerű szótöbbséggel hozza. A működés
- 131/132 -
részletes szabályait a létesítő okirat, illetve a felügyelő bizottság által elfogadott ügyrend tartalmazza. Az ügyrend tipikusan rendezi: az ülések összehívását, az előterjesztések rendjét, a jegyzőkönyvvezetést, az ellenőrzési eljárások módszertanát.
A vezető tisztségviselők együttműködési kötelezettsége a hatékony működés előfeltétele.
A Ptk. 3:123-3:124. §-ai szerint a felügyelő bizottság tagjai a társasággal szemben a megbízási jogviszony szabályai szerint felelnek.[17] Felelősségük szerződésszegési jellegű, és a polgári jog általános kártérítési feltételeihez igazodik.
A felügyelő bizottsági tagoktól elvárható magatartás az adott helyzetben általában elvárható gondosság. A bírói gyakorlat alapján a felelősség tipikusan akkor merül fel, ha a testület nem észleli a nyilvánvaló jogsértéseket, elmulasztja a szükséges jelzéseket, nem kezdeményezi a legfőbb szerv összehívását indokolt esetben. Ezt a tanulmány későbbi részében részletesebben elemezzük. Fontos hangsúlyozni, hogy a felügyelő bizottság nem eredményfelelősséggel tartozik; az ellenőrzési tevékenység szakszerű és gondos ellátása mentesíthet.
A Ptk. 3:124-3:128. §-ai a munkavállalói részvétel sajátos modelljét rögzítik. Ha a társaság teljes munkaidős munkavállalóinak száma tartósan meghaladja a 200 főt, a felügyelőbizottság tagjainak egyharmadát a munkavállalók delegálják. A munkavállalói küldöttek jogállásukban azonosak a felügyelő bizottság többi tagjával, delegálásuk és visszahívásuk azonban speciális szabályok szerint történik. A szabályozás célja a munkavállalói érdekek intézményes megjelenítése a társasági kontrollrendszerben.
A Ptk. felügyelő bizottságra vonatkozó szabályai kiegyensúlyozott ellenőrzési modellt valósítanak meg. A szabályozás diszpozitív jellege lehetőséget ad a társasági struktúra rugalmas alakítására, ugyanakkor a felügyelőbizottság ellenőrző funkciójának megőrzése a társasági jogi egyensúly fenntartásának alapvető feltétele.
- 132/133 -
A felügyelő bizottsági tagok felelősségét tekintve hatályos jogunkban - függetlenül attól, hogy a hatályos Ptk. vagy bármelyik korábbi Gt. szabályozását vizsgáljuk - az egyik legfontosabb kérdés annak tisztázása, hogy lehetséges-e a felügyelő bizottság mint testület felelősségéről beszélni. A felügyelő bizottság tagjai főszabályként egyetemlegesen felelnek a testületi mulasztásokért. A mentesülés feltétele, hogy a tag bizonyítsa, hogy a kifogásolt döntés ellen szavazott, vagy a mulasztásban nem vett részt.[18] Ez a konstrukció az aktív és felelős testületi működést ösztönzi. A legtöbb ezzel foglalkozó munka általános álláspontja, hogy a testületi felelősség érvényesítése nem lehetséges, hanem a felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaság irányában az ellenőrzési kötelezettség megszegésével okozott kárért.[19] A magyar társasági jog 2009. évi - azaz még a hatályos Ptk. előtti - tankönyve kiemeli, hogy amennyiben több felügyelő bizottsági tag is jogszabályt sértett eljárása során (és ezzel nyilvánvalóan kárt okozott), akkor sem kerülhet sor az egyetemleges marasztalásra. A felügyelő bizottsági tagok által okozott kár elemeit ugyanis felügyelő bizottsági tagonként külön-külön kell értékelni.[20]
Sárközy Tamás kiemeli, hogy magyar polgári jog nem ismer szervi, testületi felelősséget. Jogi értelemben véve a felügyelőbizottság nem lehet felelős, csak az egyes tagok felelősségéről lehet szó. Álláspontja szerint az esetek többségében egyszerűen megállapíthatatlan, hiszen egy 'külső' felügyelőbizottsági tagnak egyszerűen nem olyan az információs szintje, hogy kétségbe vonja a hatalmas apparátusok által előkészített anyagok, javaslatok helyességét. Megítélése szerint azt, hogy egy kár abból ke-
- 133/134 -
letkezett, hogy a felügyelőbizottság tagjai jogellenesen elmulasztották ellenőrzési kötelezettségüket, szinte lehetetlen bizonyítani.[21] Nochta Tibor 2005-ben készített doktori értekezésében ugyanezen álláspontot foglalja el.[22] Fazakas Zoltán József szerint a hagyományos - azaz nem operatív (ügydöntő) - felügyelő bizottság jogosítványai csak közvetetten alkalmasak az ügyvezetés befolyásolására, ezért felelősségük a gondos ügyellátás mércéjén keresztül ragadható meg.[23] A felügyelő bizottsági tagok egymás közötti viszonyában a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai irányadók Fazakas Zoltán szerint, és alapvetően ő sem tartja alkalmazhatónak a testületi felelősséget.
A fentiekben utaltunk arra, hogy a Ptk. 3:123. § bevezeti az ügydöntő felügyelőbizottság intézményét. Ez a szabályozás áttöri a klasszikus ellenőrző szerepkört, és döntési felelősséget telepít a felügyelő bizottságra, ekként itt a felügyelő bizottság harmadik személyek irányában történő deliktuális felelőssége értelmezhetővé válik. Ezt erősíti meg Sárközy Tamás egy 2015-ben megjelent tanulmányában az alábbiak szerint:
"Kérdéses, hogy harmadik személyek fordulhatnak-e felügyelőbizottsági tagokkal szemben deliktuális alapon kártérítési igénnyel, azon a jogcímen, hogy ellenőrzési kötelezettségüknek nem tettek eleget és ezzel nekik kárt okoztak? Szerintem igen, de nem a vezető tisztségviselőkkel együtt egyetemlegesen. A vezető tisztségviselőkkel, illetve a felügyelőbizottsági tagokkal szembeni kártérítési igényeket tehát szerintem szét kell választani és az egyetemlegességet e két csoportnál elkülönítve kell megállapítani."[24]
Feltétlenül ki kell ugyanakkor emelni, hogy e tanulmány abban az időszakban született, amikor a Ptk. 6:541. §-a még hatályban volt: "Ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel." A korabeli szakirodalomban ezen vezető tisztségviselői felelősség vonatkozásában élénk vita bontakozott ki, majd a kérdéses rendelkezés 2026. 08. 01. napjával hatályon kívül helyezésre került.[25]
- 134/135 -
A friss joggyakorlat azonban a vezető tisztségviselő fenti, a gazdasági társasággal egyetemleges felelősségét már teljes mértékben kizárja: "A vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott kárért való felelősség speciális kárfelelősséget jelent a szerződésen kívül okozott kárért való felelősség általános szabályához képest." A vezető tisztségviselő ezért kizárólag szándékos károkozás esetén felel a jogi személlyel egyetemlegesen.[26]
A felügyelő bizottság kapcsán lényeges utalnunk a Ptk. 3:26 § (5) bekezdésére, mely szerint a felügyelő a felügyelőbizottsági tagság megszűnésére a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni, azzal, hogy a felügyelőbizottsági tag lemondó nyilatkozatát a jogi személy vezető tisztségviselőjéhez kell intézze. Ebből Sárközy Szabolcs azt a következtetést vonja le, hogy nincs akadálya a felügyelő bizottság tagjai számára sem a felmentvény megadásának.[27]
Felmerül az a lényeges kérdés is, hogy az 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 33/A. §-a szerint az operatív felügyelő bizottsági tagokra igaz lehet-e azon megállapítás, mely szerint a gazdálkodó szervezet vezetőjének minősül az a személy is, aki a gazdálkodó szervezet döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt. "A vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni felelőssége" tárgykörben felállított kúriai joggyakorlat elemző csoport összefoglaló véleménye szerint a válasz egyértelműen igen.[28]
- 135/136 -
A Cstv. 33/A. § (2) értelmezése körében a joggyakorlat-elemző csoport arra a következtetésre jutott, hogy az ügydöntő felügyelő bizottsági tag a gazdálkodó szervezet 'vezetőjének' minősülhet, amennyiben tényleges meghatározó befolyást gyakorol. Ez különösen a hitelezővédelmi felelősség szempontjából bír jelentőséggel.
A gazdasági életben gyakran előfordul, hogy: a döntések nem kizárólag a formálisan megválasztott vezető tisztségviselőktől származnak, hanem háttérben álló tulajdonosoktól, befektetőktől vagy más pozícióban lévő személyektől. Ha a jogalkalmazás kizárólag a formális tisztségviselőkre koncentrálna, akkor: a tényleges irányítók felelősség nélkül maradhatnának, miközben a 'névleges' vezetők viselnék az összes kockázatot. A Cstv. 33/A. § (2) ezt a kiskaput zárja be, mely szerint nem a társasági jogi pozíció számít, hanem a valós befolyás. A joggyakorlat elemző csoport álláspontja szerint azok a személyek, akik nem minősülnek vezető tisztségviselőknek árnyékvezető tisztségviselők lehetnek, amennyiben a jogi személy döntéseinek meghozatalára bizonyíthatóan meghatározó befolyást gyakoroltak.
A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet vonatkozásában feltétlenül kiemelést érdemel, hogy az adós felszámolása elrendelésének nem szükségszerű feltétele, hogy az adós fizetésképtelen helyzetben legyen. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet akkor következik be, amikor az adós tartozásait likvid vagyon hiányában nem képes kifizetni (objektív feltétel) és erről a vezető tisztségviselő tudomást szerzett, vagy gondos eljárás esetén tudomást kellett volna szereznie (szubjektív feltétel). Az operatív felügyelő bizottságnak ebben a körben akkor lehet szerepe, amennyiben elmulasztotta a vele szemben megkövetelt gondos eljárás tanúsítását, vagyis itt elsődlegesen a szubjektív feltétel fennállásáról lehetséges beszélni.
A joggyakorlat-elemző csoport bemutat tipikus vagyoncsökkentő magatartásokat, amelyek között vannak olyanok, amelyek elsődlegesen ügyvezetési kérdések. Példaként említi az észszerűtlen kockázatok vállalását a gazdasági társaság nevében, illetve azt, ha az adós nevében történő szerződéskötés során nem kellő gondossággal járnak el. Ilyen esetekben már az operatív felügyelő bizottság felelőssége is felmerülhet, különösen, ha egy komoly döntési helyzet egy roppant kockázatos szerződés megkötéséről vagy nem megkötéséről szól. Ekkor az operatív felügyelő bizottságnak jeleznie kell, ha az ügyvezetés észszerűtlen kockázatot kíván vállalni, és ilyen határozatot nem hagyhat jóvá. Összességében míg a klasszikus felügyelő bizottság esetében a Cstv. 33/A. § szerinti felelősségre vonás nem
- 136/137 -
igazán alkalmazható, az operatív felügyelő bizottság vonatkozásában adott esetben fennáll.
Célszerű utalnunk a Ptk. 3:120. § (2) bekezdésére, mely az alábbiakat mondja ki: (2) Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a beszámolóról a társaság legfőbb szerve a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. A mértékadó bírói gyakorlat szerint e rendelkezések garanciális jelentőségűek, és helyes értelmük szerint azon Kft. esetében, ahol felügyelő bizottság működik, a társaság taggyűlése csak akkor dönthet az éves beszámolóról, ha a felügyelőbizottság írásbeli jelentését előzetesen a tagok rendelkezésére bocsátották, vagy legalább annak tartalmát még a döntés előtt a taggyűlésen a tagokkal részletesen ismertették.[29]
A felügyelő bizottsági tagok felelőssége vonatkozásában feltétlenül említést érdemel a Legfelsőbb Bíróság Gf.30329/2007/6. sz. határozata, melynek lényege az alábbiak szerint foglalható össze. A P.H. Kft. 1994. augusztus 12-én alakult, ügyvezetője 1997 és 1999 között G. R. volt. Az I. és II. rendű felperesek a társaság kisebbségi tulajdonosai voltak. Az I-V. rendű alperesek a társaság felügyelő bizottságának (felügyelő bizottság) tagjai, a VI. rendű alperes pedig a könyvvizsgálója volt. A felperesek sérelmezték az ügyvezető több döntését és üzleti ügyletét: egy bizományosi szerződést a P.C. Kft.-vel, egy kizárólagos ügynöki szerződést a müncheni T. N. GmbH-val német szalámi forgalmazására (amely minőségi problémák miatt sikertelen volt), a taggyűlési felhatalmazás nélküli, 651 millió Ft-os hitelkeret túllépését, egy vállalkozási szerződést az ügyvezető házastársával, R. D.-val, aminek keretében 106 100 USD került kifizetésre, valamint egy dél-koreai húsáru exportot, amely 184 380 000 Ft veszteséggel járt a nem megfelelő biztosítékok miatt. Az ügyvezető, G. R. felelősségét külön munkaügyi perekben (R. D. szerződés, dél-koreai ügylet) jogerősen megállapították.
- 137/138 -
Az ügy lényegi jogkérdése a gazdasági társaság felügyelő bizottsági tagjainak és könyvvizsgálójának kártérítési felelőssége volt az ügyvezető károkozó tevékenysége miatt. A Kúria megerősítette, hogy a könyvvizsgáló köteles a társaság vagyonának jelentős csökkenésének veszélyére, illetve a jogszabálysértésekre felhívni a felügyelő bizottság, illetve a taggyűlés figyelmét, és eleget tesz kötelezettségének, ha ezt megteszi. A felügyelő bizottság felelősségének megállapításához viszont alapvető fontosságú az ügyvezető felelősségét tisztázó perek eredménye, mivel a felügyelő bizottság feladata a veszélyhelyzetre való figyelemfelhívás, de nem az ügyvezető döntéseinek tényleges megakadályozása. A felügyelő bizottság tagjainak felelősségét csak azokban az ügyekben lehet vizsgálni, amelyekben az ügyvezető felelősségét jogerősen megállapították, figyelembe véve az egyetemleges felelősséget és a kétszeres behajtás elkerülésének elvét.
A felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló tagjainak az adott tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kell eljárniuk. A felügyelő bizottság feladata az ügyvezetés folyamatos ellenőrzése a tagok javára, amely nem merülhet ki az év végi beszámolók ellenőrzésében, és nem függhet az ügyvezetés igényétől. A felügyelő bizottság felelőssége akkor állapítható meg, ha saját törvényi kötelezettségeit megszegi. A könyvvizsgáló köteles tájékoztatni a társaságot a vagyon jelentős csökkenésének veszélyeiről és a jogszabálysértésekről, valamint kezdeményezni a taggyűlés összehívását. Az ügyvezető felelősségét tisztázó perek eredményeinek figyelembevétele nélkül a felügyelő bizottság tagok felelőssége nem állapítható meg, és az egyetemleges felelősség esetén kerülni kell a társaság javára történő kétszeres behajtás lehetőségét. Az elsőfokú bíróságnak fel kell függesztenie az eljárást, ha az ügy eldöntéséhez alapvető jelentőségű, más ügyekben hozott jogerős határozatok szükségesek. A kereset 100.000.000 Ft mint kártérítés megfizetésére irányult.
A Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló fokozott gondossággal köteles eljárni, a felügyelő bizottság ellenőrzési kötelezettsége folyamatos, nem korlátozódhat az éves beszámolóra, a felügyelő bizottság felelőssége csak saját kötelezettségszegése esetén állapítható meg. A bíróság hangsúlyozta továbbá a vezető tisztségviselői perek előkérdés-jellegét, az egyetemleges felelősség esetén a kétszeres behajtás tilalmát. Ez a megközelítés közvetve a felügyelő bizottsági tagok felelősségi körét is szűkíti.
- 138/139 -
A történeti és hatályos szabályozás összevetése alapján megállapítható, hogy a felügyelő bizottság szerepe a bizalom intézményes garanciája. A felelősség alapja nem a testületi lét, hanem az egyéni kötelezettségszegés. A hatályos joggyakorlat alapvetően következetesen védelmezi az felügyelő bizottsági tagokat a túlzott felelősségre vonással szemben, ugyanakkor megköveteli az aktív, kritikus magatartást. Ez azt jelenti, hogy a felügyelő bizottság tagjainak tevékenységük ellátása során pontosan érezniük kell azokat a kritikus határhelyzeteket, amikor ellenőrzési kötelezettségüket akár az ügyvezetés pillanatnyi érdekeivel szembehelyezkedve is feltétlenül érvényesíteniük szükséges. ■
JEGYZETEK
[1] Az 1875. évi Kereskedelmi Törvény (Kt.) megalkotásához lásd: Mezey Barna (szerk.): Magyar jogtörténet. Budapest, Osiris, 1996, 152-154.; Horváth Attila: Az első magyar kereskedelmi társaságokról szóló törvény. Jogtörténeti Szemle, 2004/6, 7-15.; A Kt. modern értékeléséhez lásd: Nochta Tibor: A magánjog kereskedelmi jogias szemléletéért. JURA, 2004/2, 101-102.
[2] A részvénytársaság történeti hátteréről a magyar jogban lásd: Horváth Attila: A részvénytársaságok és a részvénytársasági jog kialakulása Magyarországon. Budapest, Rejtjel kiadó, 2005.; Horváth Attila: A magyar magánjog történetének alapjai. Budapest, Gondolat kiadó, 2006, 408-430.; A részvénytársaság szabályozásához a Kt.-ban lásd: Engel Aurél: A részvénytársaság alapszabályai. Budapest, Deutsch Zsigmond és Társa Kiadó, 1906.; Krausz György: Magyar részvénytársasági jog. Budapest, Benkő Gy., 1910.; Groák László: Részvénytársaság és részvényjog. Budapest, Grill kiadó, 1932.; Veress Emőd: A részvénytársaság a magyar jogtörténetben. Acta Universitatis Sapientiae, Legal Studies, 2018, 7 (2), 321-338.
[3] Lásd: Mezey i. m. 164-165.
[4] A vezető tisztségviselők felelősségi szabályaihoz lásd: Németh Erika: Az 1875. évi XXXVII. Kereskedelmi Törvény vezető tisztségviselődre vonatkozó felelősségi szabályai. MTA Law Working Papers, 2023/19.
[5] Az igazgatósági tagok felelősségéhez a Kt.-ban lásd: Román Róbert: A kereskedelmi vezetékre vonatkozó magyar szabályozás történeti áttekintése a XIX. századtól a XX. század közepéig. Sectio Iuridica et Politica, 2009, 27 (1), 123-125.
[6] Lásd ezzel kapcsolatban: Mohai Máté: Felelősség és helytállási kötelezettség a társaságok jogában. Miskolci Jogi Szemle, 2016, 11 (2), 122.
[7] Lásd ezzel kapcsolatban: Nagy Ferencz: A magyar kereskedelmi jog kézikönyve, különös tekintettel a bírói gyakorlatra és a külföldi törvényhozásokra. Budapest, Athenaeum, 1904[6], 404-408.
[8] A Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d858, 872 (Del. 1985) ügyet lásd: https://casetext.com/case/smith-v-van-gorkom (2026. 02. 16.). Az ügy elemzését lásd: Sharfman, Bernard: The Enduring Legacy of Smith v. Van Gorkom. Delaware Journal of Corporate Law, 2008/33, 287-309.
[9] Lásd: Németh i. m. 7.
[10] Mint ismeretes, 1862-ben Ausztriában az ADHGB hatályba lépett, és a kereskedelmi jog lényeges jogforrása lett. Martin Schauer professzor az ADHGB-t az egységes jog korai példájának tekinti. Lásd: Schauer, Martin: Az osztrák kereskedelmi jog reformja 1. Magyar Jog, 2007/2, 118.; Lásd továbbá: Hamza Gábor: Az európai magánjog fejlődése A modern magánjogi rendszerek kialakulása a római jogi hagyományok alapján. Budapest, Nemzeti Tankönyvkiadó, 2002, 110-117.; Hamza Gábor: Entstehung und Entwicklung der modernen Privatrechtsordnungen und die römischrechtliche Tradition. Budapest, Eötvös kiadó, 2009, 216-234.; Az osztrák ABGB általános jellemzéséhez lásd: Kecskés László: A polgári jog fejlődése a kontinentális Európa nagy jogrendszereiben. Történeti vázlat. Budapest - Pécs, Dialóg Campus kiadó, 2004, 422-426.; Brauneder, Wilhelm; Österreichs Allgemeines Bürgerliches Gesetzbuch (ABGB) Eine europäische Privatrechtskodifikation. Band I: Entstehung und Entwicklung des ABGB bis 1900. Duncker und Humblot, Berlin, 2004.; Horváth Attila: Az ADHGB hatása a magyar kodifikációra. In: Rácz Lajos (szerk.): A német-osztrák jogterület klasszikus magánjogi kodifikációi, tanulmányok az OPTK és a BGB évfordulói alkalmából. Budapest, Martin Opitz kiadó, 2011,
[11] Az 1937. évi Aktiengesetz (1937. január 30.) szövegét lásd: https://www.koebler-gerhard.de/Fontes/Aktiengesetz1937.pdf (2026. 02. 17.)
[12] Az 1965. évi Aktiengesetz 1965. szeptember 5.) szövegét lásd: https://www.bgbl.de/xaver/bgbl/start.xav?start=%2F%2F*%5B%40attr_id%3D%27bgbl165s1089.pdf%27%5D#/switch/tocPane?_ts=1771410443772 (2026. 02. 17.) A 111. § (4) bekezdése - egyebek mellett - az alábbiakat tartalmazza: "Die Satzung oder der Aufsichtsrat kann jedoch bestimmen, daft bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen."
[13] A hatályos Ptk.-t megelőző szabályokhoz lásd különösen: Török Tamás: A gazdasági társaság és a felügyelő bizottság közötti jogviszony. Gazdaság és Jog, 2001/9, 10-15.
[15] A kógencia és a diszpozitivitás viszonyáról a társasági jogban lásd: Kisfaludi András: Kógencia vagy diszpozitivitás a társasági jogban. Gazdaság és Jog, 2006/8, 3-10.; Veress Emőd: Lehetséges-e Magyarországon bemutatóra szóló részvényt kibocsátani? Megjegyzések a magyar társasági jog kógenciájáról és diszpozitivitásáról. Gazdaság és Jog, 2018/10, 21-23.
[16] Lásd: Gadó Gábor (szerk.): A Ptk. Magyarázata II/VI. Budapest, HVG - ORAC Kiadó. 2021[4], 221-222.
[17] A társasági jogban fennálló felelősség kérdéséhez lásd: Kisfaludi András: Jogi felelősség a társasági jogban. In: Koltay András - Landi Balázs - Menyhárd Attila (szerk.); Lábady Tamás emlékkönyv. Budapest, Wolters Kluwer, 2019, 265-279.
[18] Ehhez lásd: Mohai Máté: A felügyelőbizottsági tagok jogosultságai és felelőssége. Gazdaság és Jog, 2015/1, 20-21.
[19] Lásd: Fazekas Judit - Harsányi Gyöngyi - Miskolczi-Bodnár Péter - Ujváriné Antal Edit: Magyar társasági jog az 1997. évi CXLIX. tv. alapján. Miskolc, Novotni Kiadó, 2000, 82.
[20] Lásd: Farkas Csaba - Jenovai Petra - Nótári Tamás - Papp Tekla: Társasági jog. Szeged, Lectum kiadó, 2009, 179.
[21] Lásd: Sárközy Tamás: A magyar társasági jog Európában. Budapest, HVG-ORAC, 2001, 173-174.
[22] Lásd: Nochta Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban. Budapest -Pécs, Dialóg Campus, 2005, 205-206.
[23] Lásd: Fazakas Zoltán József: Társasági jog és Cégjog. Budapest, kézirat, 2025, 176.
[25] Lásd például: Gárdos István - Gárdos Péter: A vezető tisztségviselők felelőssége az új Polgári Törvénykönyvben. https://ptk2013.hu/szakcikkek/gardos-istvan-es-gardos-peter-a-vezeto-tisztsegviselok-felelossege-az-uj-polgari-torveny-konyvben/3679 (2026. 02. 16.); Nochta Tibor: A vezető tisztségviselők magánjogi felelősségének mércéjéről és irányairól az új Ptk. alapján. Gazdaság és Jog, 2013/6, 3-8.; Bodzási Balázs: A jogi személyek körében felmerülő felelősségi kérdésekről, különös tekintettel a vezető tisztségviselőkre. Gazdaság és Jog, 2013/6, 8-13.; Mohai Máté: A vezető tisztségviselők felelősségének lehulló lepléről (gondolatok a Ptk. 6:541. §-ának értelmezéséhez. Magyar Jog, 2015/9, 506-513.; Az újabb irodalomból a társasági tagok és szerveinek felelőssége témájához lásd különösen: Arató Balázs: A gazdasági társaság tagjainak és szerveinek felelőssége tőke- és hitelezővédelmi szemszögből. Magyar Jog, 2023/6, 371-383.
[26] Lásd: PJD2024.20. sz. döntés.
[28] Lásd: https://kuria-birosag.hu/sites/default/files/joggyak/osszefoglalo_velemeny_6.pdf (2026. 02. 15.)
[29] Lásd: Győri Ítélőtábla Gf.20.156/2018/12. sz. határozata.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző egyetemi tanár (KRE ÁJK).
Visszaugrás
