Amíg a névre szóló részvény azonosítja a részvénytulajdonost, addig a bemutatóra szóló részvény nem azonosította azt, a tulajdonosi jogokat az aktuális részvénybirtokos gyakorolta. A bemutatóra szóló részvényt nyomtatott formában, hagyományos értékpapírként lehetett kibocsátani.
Kuncz Ödön szerint a részvénytársaság gazdasági lényegének (tőkeegyesülés) a bemutatóra szóló részvény felelt meg, mert ennek a legnagyobb forgalomképessége (Kuncz Ödön: A magyar kereskedelmi- és váltójog vázlata I., Grill Károly Könyvkiadóvállalata, Budapest, 1922, 231. o.).
A bemutatóra szóló részvények feletti tulajdonjog átruházása egyszerű átadással (birtokbaadással) történt: a papír kézben tartása legitimált. A mindenkori részvénybirtokos volt a részvényből eredő jogok jogosultja. A bemutatóra szóló részvény birtokának átruházásával a részvényből fakadó minden jog (például a közgyűlésen való részvétel joga, a szavazati jog, az osztalékhoz való jog) átszállt az új részvénybirtokosra.
Az 1840. évi XVIII. törvénycikk a közkeresetre összeálló társaságok jogviszonyairól megtiltotta Magyarországon a bemutatóra szóló részvények kibocsátást ["olly részvényeket, mellyek nem bizonyos névre szólanak (au porteur), kiadni nem szabad", 56. §]. A Kereskedelmi törvény(könyv), vagyis az 1875. évi XXXVII. törvénycikk (Kt.) lehetővé tette, hogy az alapszabályban meghatározzák azt, hogy a részvények névre vagy bemutatóra szólnak-e, vagyis a korábbi szabályozástól eltérően, lehetővé tette a bemutatóra szóló részvény kibocsátását. A bemutatóra szóló részvények átruházása azok átadásával történt (172. §). A Kt. szabályai már nem számítottak újdonságnak: 1869. után több jogszabály is lehetővé tette, hogy a vasúti részvénytársaságok bemutatóra szóló részvényeket bocsássanak ki. A Kt. rendszerében ugyanannak a társaságnak egyidejűleg lehettek bemutatóra és névre szóló részvényei is.
Érdekesség, hogy a 20. század elején Svájcban zajlottak viták a bemutatóra szóló részvény visszaszorításáról. Egy 1919. július 8-i rendelet szerint a fél millió franknál kisebb alaptőkével alakuló új részvénytársaság csak névre szóló részvényt bocsáthatott ki. A svájci részvényjogi reform előkészítése kapcsán az 1930-as években ennek a rendeletnek a kötelmi jogi törvénybe (Obligationenrecht) történő foglalását javasolták, vagyis nem a bemutatóra szóló részvények teljes megszüntetését, hanem azok visszaszorítását célozták. Az intézkedés alátámasztására felsorakoztatott érvek érdekesek a mi szempontunkból: a külföldi befolyás elleni védekezés, a részvénytársaság és a részvényes közötti kapcsolat fokozása, a spekuláció korlátozása. A javaslatot viszont nem fogadták el (Sövényházy Ferenc: A svájci részvényjogi reform, különlenyomat a Jogállam 1934. évi november-december havi számából, 1935, 3-4. o.).
A rendszerváltás folyamatában a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (az első Gt.) újra lehetővé tette a bemutatóra szóló részvények kibocsátását. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a harmadik Gt.) hatályba lépésével a bemutatóra szóló részvény kategóriája megszűnt. Sőt, a zárt részvénytársaságok esetén a bemutatóra szóló részvény kibo-
- 21/22 -
csátását már az 1997. évi CXLIV. törvény, a második Gt. megtiltotta, illetve a 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 2002. január 1-je óta általánossá tette a névre szóló részvényt. Ezzel szemben például Romániában az 1990. évi 31. társasági törvény még mindig lehetővé teszi a bemutatóra szóló részvény kibocsátását.
Megállapították, hogy a bemutatóra szóló részvények megszüntetése "ma már nem visszafordítható: a XXI. század tőkepiaci szabályozása (csakúgy mint a látra szóló bankbetéteket felszámoló hitelintézeti szabályozás) az átláthatóságra, a részvényesi-tulajdonosi befolyással rendelkezők megismerésének biztosítására helyezi a hangsúlyt. A befolyás közzétételére és bejelentésére vonatkozó közösségi irányelv (2001/34/EC), valamint pl. a közelmúltban elfogadott 13. sz. társasági jogi irányelv (2004/25/EC) 10. cikke (az rt. évente köteles egyebek mellett közzétenni, éves beszámolójában részletesen bemutatni tulajdonosi szerkezetét) egyaránt arra utal, hogy napjaink részvénytársasága immár nem jellemezhető a részvényesi minőség anonimitásával" (Gadó Gábor: Tézisek az új Gt. részvénytársaságról szóló fejezetéhez, Gazdaság és Jog, 2004/7-8.).
Hasonlóképpen leszögezték, hogy mindez azonban nem tette a társasági döntéshozatalban a részvényesi részvétel átláthatóságát egyszerűbbé, ugyanis közismertek olyan módszerek, amelyek a nyilvánosan működő részvénytársaságok tulajdonosi szerkezetének, a tényleges döntéshozó kilétének a megismerését elleplezni segítik. Ezeket az eseteket a szakirodalomban ún. rejtett részvényes (hidden ownership) gyűjtőfogalom alatt tárgyalják (Gadó Gábor: Áttekintés a részvénykönyvre irányadó szabályozásról, Közjegyzők Közlönye, 2011/6, 2. o.). Például a Ptk. szabályozza a részvényesi meghatalmazott intézményét, mint a képviselet nélküli megbízás altípusát: a részvényes jogainak a társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a részvénytársasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja (3:256. §). Hasonlóképpen, a nyomdai úton előállított névre szóló részvény üres forgatmánya révén létrehozható egy olyan részvénypapír, amely a bemutatóra szóló részvénynek legalábbis egyes előnyeit magára ölti. Szintén alkalmas technika a valódi részvényes elrejtésére a bizalmi vagyonkezelés intézménye (a kérdésről részletesen lásd B. Szabó Gábor, Illés István, Kolozs Borbála, Menyhei Ákos, Sándor István: A bizalmi vagyonkezelés, 2. bővített és aktualizált kiadás, HVG-ORAC Kiadó, Budapest, 2018).
Annak érdekében, hogy meg lehessen állapítani, hogy a Ptk. rendszerében újra létezik-e bemutatóra szóló részvény Magyarországon, a társasági jogi kógencia és diszpozitivitás kérdéskörét kell megvizsgálni.
A törvényi definíció szerint jelenleg a részvény névre szóló értékpapír (Ptk. 3:213. §). Kérdés, hogy a társasági jogi diszpozitivitás elve alapján lehet-e újra bemutatóra szóló részvényt kibocsátani? Álláspontom szerint nem. A válasz azonban részletes indoklást igényel, és ennek érdekében a társasági jogi kógencia és diszpozitivitás problémáját meg kell vizsgálni.
A kógens társasági jogi normák tiszteletben tartása kötelező (kényszerszabályozás), ugyanis ezek révén állapítja meg az állam azokat a normákat, amelyektől nem enged eltérést, amelyeken keresztül a társadalmat modellálni, egységesíteni és irányítani kívánja. A társasági jog kógens magja jelenti az állandóságot, azon parancsok összességét, amelyek a magánautonómia korlátait megadják. Az állandóságot nem abban az értelemben használom, hogy a kógens szabályokat ne lehetne módosítani, hanem azt értem alatta, hogy valamennyi társaság ezen szabályok tiszteletben tartásával hozható létre és működtethető, azok nem változhatnak társaságról társaságra (részvénytársaságról részvénytársaságra).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
