A Ptk. természetesen biztosítja a felügyelőbizottság által végzendő vizsgálatokhoz szükséges, megfelelő jogosultságokat a felügyelőbizottság tagjai számára. A felügyelőbizottság nem csak jogosult, de egyben köteles is a tagok vagy az alapítók döntéshozó szerve elé kerülő előterjesztéseket megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni. Már volt róla szó, hogy a felügyelőbizottság a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. Sőt, ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni. Ha a felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit, a felügyelőbizottság jogosult összehívni a társaság legfőbb szervének ülését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít. Természetesen ez nem a számviteli törvény szerinti beszámoló készítési kötelezettséget jelenti, hanem negyedéves számadást, az adott időszak alatt kifejtett tevékenységéről. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az igazgatóság jelentés előterjesztésére irányuló kötelezettségét kizárja vagy korlátozza.
Török Tamás rámutat, hogy a felügyelőbizottság nem jogalany, önálló jogalanyisággal nem rendelkezik. A felügyelőbizottság csupán a gazdasági társaság egy belső szerve. A felügyelőbizottság különös jogalanyisága csak a konkrét gazdasági társasággal, illetőleg a konkrét gazdasági társaság többi szervével fennálló belső társasági jogviszonyban értelmezhető. Ebből az is következik, hogy a felügyelőbizottság más jogalannyal polgári jogi jogviszonyt nem létesíthet. (Török Tamás: A gazdasági társaság és a felügyelőbizottság közötti jogviszony. Gazdaság és Jog, 2001/9. 10-15. o.)
A bírói gyakorlat törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezési joggal rendelkezőnek tekinti - a jogi érdek érdemi vizsgálatának mellőzésével, azt vélelmezve - a cég felügyelőbizottságának tagjait. De csak a tagokat, a felügyelőbizottságot, mint testületet ez a jog természetesen nem illeti meg, mivel a felügyelőbizottság különös jogalanyisága csak a konkrét gazdasági társasággal, illetőleg a konkrét gazdasági társaság többi szervével fennálló belső társasági jogviszonyban értelmezhető. Ebből pedig az is következik, hogy a felügyelőbizottság, mint testület törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nem jogosult.
A jogalkotó azzal, hogy a felügyelőbizottsági tagokhoz rendel bizonyos jogosítványokat, lehetőséget biztosít arra is, hogy a tagok között keletkezett nézeteltérések felszínre kerülhessenek. Ha például a felügyelőbizottsági tag által javasolt vizsgálatot, vagy a legfőbb szerv összehívási indítványt a felügyelőbizottság többsége elvetette, a kisebbségben maradó tag mentesülhet a felelősség alól, ha élt a törvényhozó által a részére biztosított egyéni jogi eszközökkel.
A gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek. Gadó Gábor kiemeli, hogy ez a jog egyben kötelezettség is. (Gadó Gábor: A Ptk. 3:111. §-hoz fűzött magyarázat. In: Polgári Jog. Jogi személy. HVG-ORAC, Budapest, 2013. 147. o.) A legfőbb szerv ülésén való részvétel joga is a felügyelőbizottsági tagot, nem pedig a testületet illeti meg.
A felügyelőbizottság felhívása esetén a társaság állandó könyvvizsgálója a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. Ez olyan esetekben válhat indokolttá, amikor az ellenőrzés során a felügyelőbizottságnak olyan, a könyvvizsgálat körébe tartozó szakkérdésről kell állást foglalnia, amelyhez kellő szakértelemmel csak a könyvvizsgáló rendelkezik. A gyakorlatban találkozhatunk olyan felügyelőbizottsági ügyrenddel, amely kifejezetten kötelezővé teszi a könyvvizsgálónak a felügyelőbizottsági ülésekre való meghívását. Az együttműködés mindkét részről hasznos lehet. A könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal felhívás nélkül is, bármikor részt vehet, feladatai ellátása érdekében a felügyelőbizottság tagjaitól felvilágosítást kérhet. Utaltunk már rá, hogy ha olyan körülményt észlel, amely a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok - tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának - döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni.
A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben. Mivel a felügyelőbizottság tagjai mások - a tagok és alapítók - érdekében
- 19/20 -
A felügyelőbizottság tagjai alapvetően ellenőrzési feladatot látnak el, így a felelősségük is az ellenőrzési tevékenység ellátásáért áll fenn. Amennyiben ellenőrzési kötelezettségüket elmulasztják, annak nem megfelelően tesznek eleget és ezzel a jogi személynek kárt okoznak, akkor ezért felelősséggel tartoznak. Természetesen az ellenőrzési kötelezettség elmulasztása önmagában még nem alapozza meg a felügyelőbizottsági tag felelősségét, ehhez arra is szükség van, hogy a jogi személyt a mulasztással összefüggésben kár érje. A jogi személynek a kárt valójában a vezető tisztségviselő tevékenysége okozza, a felügyelőbizottság tagjai azonban az ellenőrzési kötelezettségük ellátása során észrevételeket, kritikákat, ellenvetéseket fogalmazhatnak meg, felhívhatják az ügyvezetést az általuk észlelt veszélyhelyzetre, a fenyegető károkozásra, az ügyvezetés károkozó magatartására. A felügyelőbizottság ezen intézkedések révén megakadályozhatja az ügyvezetés tevékenységét, vagy az ügyvezetést éppen cselekvésre késztetheti, mellyel a kár megelőzhető.
A Gt. szerint a felügyelőbizottsági tagok - a régi Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen feleltek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőrzési kötelezettség megszegését is. Ez változást jelentett a korábbi szabályozáshoz képest, hiszen a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény csak annyit mondott ki, hogy a felügyelőbizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. A jogalkotó tehát a közös károkozásra vonatkozó szabályokra utalással lehetővé tette a felügyelőbizottsági tagok egymással szembeni felelőssége magatartásuk felróhatósága arányában történő megoszlását, illetve ellenőrzési kötelezettségük nevesített esetét is törvénybe iktatta.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
