Hazánkban - igazodva a korábbi, 1945 előtti hagyományokhoz - a német minta szerint kétszintű társaságirányítás rendszere alakult ki, amely két testület egymás mellett történő működését feltételezi: az igazgatóságét (Vorstand, Board of Directors) és felügyelőbizottságét (Aufsichtsrat, Board of Supervisors). A magyar társaságok vezetési rendszere alapelveiben, felépítésében nem változott meg az elmúlt két és fél évtizedben, és nem újult meg gyökeresen az új Ptk. elfogadásával sem.
A tradicionálisan angol-amerikai igazgatótanácsi modell, a hazai zsargonban "Board"-nak hívott (Board of Management) megoldás szerint az igazgatóságnak operatív tevékenységet végző, azaz ügyvezető tagjai, és ilyen feladattal nem, kizárólag ellenőrzési jogkörrel rendelkező (non-executive) tagja vannak, amely modell azonban hazánkban korántsem vált uralkodóvá, amely köszönhető annak, hogy csak a 2006. évi Gt. kínálta fel ezen társaságirányítási forma lehetőségét a részvénytársaságok számára, elsődlegesen azon okból kifolyólag, hogy a kétszintű rendszer fenntartása - főképp az angolszász gyökerű befektetők számára - sok vállalkozásnál egy felesleges intézmény fenntartását jelentette, hiszen ezek a vállalatok az igazgatóság mun-
- 11/12 -
káját tekintették érdeminek, míg a felügyelőbizottság működését pusztán törvény adta kényszerű kötelezettségnek. Bármely irányítási modell szerint is működjön a társaság, a jelentős tőkekoncentrációval rendelkező vállalkozásoknál több okból is szükséges valamilyen fokú ellenőrzési rendszereket kiépíteni: elsődlegesen a tagok által rendelkezésre bocsátott, illetve a cég működése során elért vagyontömeg feletti felelős rendelkezés, másrészt pedig a menedzsment tagjainak javadalmazási politikáját, vagy az egyéb érdekeltségeik közé tartozó piaci szereplőkkel kötött ügyleteit szükséges egy olyan, valóban független, és elsődlegesen a tulajdonosokhoz, azaz a vagyon megóvásában leginkább érdekelt körhöz tartozó szervnek ellenőriznie, hiszen ez mind a társaság, mind pedig a menedzser számára - már csak üzleti hírnevének megőrzése okán is - előnyös.
Ha elfogadjuk, hogy a vezető tisztségviselő alapvető feladata a gazdasági társaság operatív vezetése, vagyis a társaság ügyvezetésének ellátása, akkor az ellenőrzéssel kapcsolatban is meg kell jegyeznünk, hogy az évi néhány napnál jelentősen fontosabb feladat. Míg a társaság legfőbb szerve - ideális esetben - évente csak egy alkalommal ülésezik az éves beszámoló elfogadása céljából, addig a vezető tisztségviselő folyamatosan ellátja feladatát, gondoskodik a társaság hatékony, eredményes és nyereséges működéséről, addig nyilvánvalóan elsikkad az egységes irányítási rendszerben az igazgatósági tagok önellenőrzése, hiszen a napi operatív feladatok ellátása jóval fontosabb, mint az ellenőrzési tevékenység ellátása.
A jogi személy felügyelőbizottsága működésének szabályait maga állapítja meg. A korábbi gazdasági társaságokról szóló - hatályát vesztett - 2006. évi IV. törvény (Gt.) azon egyértelmű szabálya, mely szerint a felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, a Ptk. jogi személyre vonatkozó általános részéből ugyan hiányzik, azonban az egyes társaságtípusokra irányadó szabályokból könnyedén levezethető. Nincs azonban akadálya annak, hogy a felügyelőbizottság ügyrendjéről a társaság legfőbb szerve határozzon, köszönhetően a Ptk. 3:4. §-ában foglalt, a törvényi előírásoktól való eltérést megengedő klauzulának, amennyiben az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nem sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza - hasonlóan a korábbi Gt. 9. § (2) bekezdésében foglaltakhoz. A felügyelőbizottság munkája elvégzése során testületként jár el, azaz egyfajta kollektív feladatkörrel rendelkezik, annak nincs azonban akadálya, hogy egyes ellenőrzési feladatokat testületi döntés alapján egy vagy több tag önállóan nem láthat el, illetve a bizottság olyan munkamegosztási rendet is kialakíthat, hogy az ellenőrzési feladatokat intézményesen megosztja egyes tagjai között. Nyilvánvaló, hogy a társaság működése során felmerülnek olyan kérdések, amelyek vizsgálata speciális szakértelmet igényel, így tehát optimális esetben a bizottság tagjai között biztos számviteli ismeretekkel, vagy a cég tevékenységének szakmai vetületéhez értő tagok is megjelennek. Az azonban, hogy a felügyelőbizottsági tag az adott feladatkört érintően személyesen jár el, nem jelenti azt, hogy ez a személyesség kifelé is megjelenne, azaz minden releváns esetben maga a bizottság jelenhet meg az egyes jogviszonyokban, így tehát valamilyen társasággal kapcsolatos cselekmény elvégzésére a bizottság tagja személyében nem kötelezhető. A testületi jellemző fontos eleme azonban az is, hogy mint a társaság belső szerve, a bizottság sem rendelkezik kifelé, harmadik személyekkel szemben eljárási-, vagy egyéb jogképességgel. A tagsággal kapcsolatos két legfontosabb jellemzője a hatályos szabályozásnak, hogy egyrészt a felügyelőbizottság tagjai a felügyelőbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni, illetve másrészt a felügyelőbizottság tagjai a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak.
A felügyelőbizottság feladatai közé tartozik, hogy a felügyelőbizottság köteles a tagok vagy az alapítók döntéshozó szerve elé kerülő előterjesztéseket megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni. Ezen tevékenysége során a felügyelőbizottság a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. A fentieken túlmenően tehát a felügyelőbizottság ellenőrzési feladatának kereteit a létesítő okirat, illetve annak szabályait illetően saját ügyrendje határozza meg, elsősorban az adott társaságnál irányadó gyakorlat, és a felmerülő szükségletek alapján.
Ténylegesen tehát - egyezően a korábbi gyakorlattal - a bizottság feladata az ügyvezetés ellenőrzése a társaság, vagyis a tagok irányába, és amennyiben az ügyvezetés ellenőrzése során rendellenességet, szabálytalanságot, a társaság céljait veszélyeztető magatartást tapasztal, a fent felsorolt eszközök igénybevételével a szükséges intézkedéseket meg kell tennie. Bár a felügyelőbizottság pontos tevékenységi körét java részt az alapítók (tagok, részvényesek) állapítják meg a létesítő okiratban, a gyakorlatban az FB a következő törvényi, illetve a cégek működéséből törvényszerűen adódó feladatokat látja el: (1) ellenőrzi a társaság jogszabályoknak és tulajdonosi határozatoknak megfelelő működését; (2) véleményezi a társaság gazdálkodása szempontjából jelentősebb ügyleteket, nagyobb mértékű kötelezettségvállalásokat és beszerzéseket.; (3) megvizsgálja az éves beszámolót és a mérleget, véleményéről írásbeli jelentést készít a tulajdonosnak; (4) véleményezi a nyereségfelosztásra és az osztalék megállapítására irányuló javaslatokat; (5) ellenőrzi az üzletpolitikai alapelvek betartását; továbbá (6) társaság bármely jogügyletét vizsgálhatja, illetve amennyiben a társaságnál létezik, úgy feladata a belső ellenőrzés éves/féléves munkatervének elfogadása, és végrehajtásának nyomon követése (7). Fentiek mellett az ügyvezetéssel egyetértésben javaslatot tesz a legfőbb szerv részére a könyvvizsgáló személyére (8).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
