A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvénynek a vezető tisztségviselő károkozásáért való felelősségét szabályozó 6:541. §-a szerint, ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Az indokolás értelmében a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott szigorúbb elvárásokra tekintettel írja elő a törvény az egyetemleges felelősséget, mely lehetővé teszi, hogy a károsult a vezető tisztségviselővel és a jogi személlyel szemben is jogosult legyen igényt érvényesíteni. A jogalkotó tehát más feltételt szab a vezetőkkel szembeni kárigény érvényesítéséhez, mint teszi azt az alkalmazott vagy a jogi személy tagja esetében, hiszen utóbbiak csak szándékos károkozás esetén felelnek egyetemlegesen a munkáltatóval, illetve a jogi személlyel harmadik személyek irányába.[1] Látható, hogy a Ptk. a jogi személy vezető tisztségviselője tekintetében nem tartalmazza a szigorú elválasztás főszabályát, mellyel a jogi személyek hitelezőit kívánja előnyösebb helyzetbe hozni. Ezzel a megoldással pedig lejjebb húzza a jogalkotó a vezetőkről a védelmet jelentő leplet, de vajon meddig?
Megfigyelhető, hogy a törvényhozó sem a szándékos károkozást, sem pedig a visszaélésszerű joggyakorlást nem kívánja meg az egyetemlegesség kimondásához. Az is szembetűnő, hogy a fenti rendelkezés nem speciális szabály, a Ptk.-nak ugyanis nincs olyan, a vezetői felelősségre vonatkozó általános normája, amelyhez képest kivételt jelentene a vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szemben fennálló felelősségének megállapítása. Az idézett szabály első ránézésre joggal ébreszthet kételyt az ilyen pozíciót betölteni vágyókban, hiszen pont azt a korlátolt felelősséget nem tartalmazza, amely miatt sokan elmerték vállalni egy jogi személy ügyvezetését. Amilyen szűkszavúan rendelkezik a Ptk. a vezető tisztségviselők felelősségéről, annyi értelmezési lehetőséget rejt magában a hivatkozott jogszabályhely. Az alábbiakban pár gondolattal szeretném bővíteni a témával kapcsolatos jogirodalmi nézeteket.
A témául választott rendelkezés minden jogi személy típus valamennyi vezető tisztségviselőjére vonatkozik. A vezető tisztségviselők jogosultak a jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe.
Török Tamás szerint jogpolitikai szempontból felmerül a kérdés, hogy egyáltalán szükséges-e a nem profitorientált jogi személyek vezető tisztségviselőjének ilyen típusú felelősségét kimondani. Esetleg elégséges lenne a vezető tisztségviselő felelősségét megállapítani a profitorientált jogi személyek (pl. gazdasági társaság, szövetkezet) tekintetében, mellettük ugyanakkor indokolt lehet az ügydöntő felügyelőbizottsági tag, a cégvezető és a vezető állású munkavállaló felelősségét is megteremteni. Ha megengedjük áttörni a szervezeti pajzsot a vezető tisztségviselő tekintetében szerződésen kívül okozott kár vonatkozásában, úgy Török Tamás szerint jogdogmatikai szempontból nincs elvi akadálya annak, hogy áttörjük azt az ügydöntő felügyelőbizottsági tag, a cégvezető és a vezető állású munkavállaló vonatkozásában, feltéve, ha e személyek jogviszonyukkal összefüggésben okozzák a kárt, e személyek megtérítési képessége ugyanis rendszerint számottevő, ugyanúgy képes a károsult reparációs igényét erősíteni, mint a vezető tisztségviselő kártérítési felelőssége.[2]
A magyar jogrendszerben több olyan tényállással[3] is találkozhatunk, melyek a vezető tisztségviselők kártérítési felelősségét írják elő harmadik személyekkel szemben, alapvető különbség azonban, hogy a Ptk. idézett rendelkezése nem kívánja meg a jogi személy jogutód nélküli megszűnését, vagy a felszámolási eljárás megindítását a tisztségviselő felelősségének megállapításához. Ez persze nem zárja ki annak a lehetőségét, hogy harmadik személyek a jogi személy jogutód nélküli megszűnését követően forduljanak az ügyvezetővel szembe a Ptk. 6:541. §-ra, mint jogcímre hivatkozással, hiszen erre az általános elévülési időn belül lehetőségük van. Fontos kiemelni, hogy minden esetben a vezető tisztségviselő magatartása okozza a hitelezők kárát, így a Ptk. vizsgált szabálya esetében is, utóbbinál a jogalkotó csupán a hitelezőknek kívánt kedvezni azzal, hogy lehetővé tette számukra kárigényüknek a jogi személlyel szembeni érvényesítését. Azzal a jogtechnikai megoldással, hogy az elemzett tényállást a Ptk. LXIX.,
- 506/507 -
a más személy által okozott kárért való felelősségről szóló fejezetében helyezte el, a jogalkotó szintén azt kívánta egyértelművé tenni, hogy a jogi személy felel a vezető tisztségviselő, tehát a más által okozott kárért. A Ptk. az egyetemlegesség kimondásával a hitelezők helyett egyértelműen a jogi személyre telepíti a vezető károkozásának kockázatát. Azért beszélünk kockázattelepítésről, mert a jogi személy sem a felelősség általános szabálya, sem pedig a többek közös károkozásának szabályai alapján nem felelne a harmadik személyek irányába. A jogi személy tehát nem a saját, hanem a vezető tisztségviselő kötelezettségéért köteles helytállni.
A fentiekből következik, hogy a jogi személy tulajdonképpen nem "felel" a vezető tisztségviselő által okozott kárért, hanem helytállási kötelezettség terheli. A jogi személy nem valamilyen elmarasztalható, felróható magatartásának szankciójaként köteles teljesíteni a harmadik személyek követelését, hanem pusztán fedezetet kíván teremteni a törvény e kötelezettség előírásával. A jogi személynek ez a kötelezettsége ugyanis nem valamilyen hátrányos megítélés alá eső magatartása következménye, nem valamilyen elmarasztalandó cselekményének szankciója, hanem a vezető tisztségviselő tevékenységéből eredő kockázatoknak a hitelezők számára kedvező elosztását célozza. A harmadik személy indokolt preferálását jelenti ugyanis, hogy arra az esetre, ha adósa, vagyis a vezető nem tud, vagy nem akar teljesíteni, nem maga viseli a teljesítés elmaradásának kockázatát, hanem megnyílik számára a lehetőség, hogy követelését a jogi személlyel szemben érvényesítse pusztán azon az alapon, hogy az egyetemlegesség erre feljogosítja.
Annak ellenére tehát, hogy a jogszabály szövege ezt nem tükrözi, a jogi személy kötelezettsége nem felelősségi alapú.
A harmadik személy kárának megtérítését a jogi személytől és a vezető tisztségviselőtől is követelheti. Mindketten a kártérítés teljes összegével tartoznak, de ha bármelyikük teljesít, a harmadik személlyel szemben a teljesített rész erejéig a másik kötelezettsége is megszűnik. Az egyetemleges kötelezetteket a kártérítési kötelezettség egymás között egyenlő arányban terheli. Ha az egyikük a kötelezettségét meghaladó szolgáltatást teljesített a harmadik személynek, a másik kötelezettől a követelésnek őt terhelő része erejéig az általa nyújtott többletszolgáltatás megtérítését kérheti.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
