A társasági jog három területet szabályoz: a) a tagok és a társaság közötti jogviszonyt, a tagok egymás közötti jogviszonyait, b) a társaság és a szervei közötti jogviszonyokat, valamint c) a befolyásszerzést más gazdasági társaságban. Ebben a tanulmányban a gazdasági társaság és a felügyelő bizottság közötti jogviszonyt elemzem. E jogviszonytól el kell határolni a gazdasági társaság és a felügyelő bizottsági tag közötti jogviszonyt, amely jogviszonyra - a szükséges mértékben - az egyes fejezetekben utalok. A nagyobb jegyzett tőkével, árbevétellel és szervezetrendszerrel, illetőleg sok munkavállaló foglalkoztatásával működő gazdasági társaságoknál a felügyelő bizottság fontos szerepet tölt be, ezért indokolt a gazdasági társaság és a felügyelő bizottság közötti jogviszony részletes elemzése.
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) a felügyelő bizottság létrehozását általában a tagok szabad akaratára bízza. A törvény általában a tagokra (alapítókra) bízza azt is, hogy ha szükségesnek tartják, akkor a létesítő okiratban a társaság legfőbb szerve munkájának segítésére, felügyelő bizottságot hozzanak létre. A gyakorlatban a tagok (alapítók) önkéntesen akkor hoznak létre felügyelő bizottságot, ha valamilyen különös indok áll fenn. Ilyen indok lehet például, ha az egyik tag külföldi személy és csak ritkán tartózkodik Magyarországon, vagy az egyik tag kockázati tőkebefektető, aki a felügyelő bizottsággal kívánja fokozottabban ellenőrizni a társaság ügyvezetését.
A Gt. 31. § (2) bekezdése értelmében kötelező a felügyelő bizottság létrehozása:
a) részvénytársaság esetében;
b) korlátolt felelősségű társaság esetében, ha a társaság törzstőkéje ötvenmillió forintnál nagyobb összegű;
c) bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.
A Gt. 31. § (3) bekezdés alapján egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál felügyelő bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c) pontja alapján kötelező.
A törvény a tőkeegyesítő társaságoknál írja elő kötelező jelleggel a felügyelő bizottság létrehozását. A részvénytársaságnál minden esetben, a korlátolt felelősségű társaságnál pedig akkor, ha a társaság törzstőkéje az ötvenmillió forintot meghaladja. Ennek alapvető magyarázata az, hogy a kisebbségvédelmi és hitelező védelmi érdekek fokozottabb megóvása miatt külön ellenőrző szerv létrehozása indokolt. Továbbá a tagok (részvényesek) érdekeinek megóvása miatt is szükséges a felügyelő bizottság létrehozása, ugyanis a tőkeegyesítő társaságoknál, különösen a részvénytársaságoknál a tagok (részvényesek) nem vesznek részt a társaság működtetésében, ezért az ügyvezetés hatékony ellenőrzésére csak külön szerv útján van reális lehetőségük.
A Gt. az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál csak a c) pont esetében írja elő kötelezően a felügyelő bizottság működését. Ennek az a magyarázata, hogy a jogvédelmet igénylő személyek köre szűkebb, ugyanis nincs kisebbség és csak egy tag van, másrészt az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál könyvvizsgáló működése mindig kötelező, a könyvvizsgáló pedig a hitelezői érdekek védelmét hatékonyan képes ellátni. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság szervezetrendszerét indokolatlan felügyelő bizottság kötelező működtetésével megterhelni.
A magyar társasági jog a munkavállalói részvételt a társaság működésében a felügyelő bizottságban biztosítja. Valamennyi gazdasági társaság esetében (tehát a közkereseti társaság, betéti társaság és a közös vállalat esetében is!) kötelező a dolgozói részvétellel működő felügyelő bizottság, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja. A Gt. 36-37. §-ai részletesen meghatározzák azt, hogy a társaság munkavállalói hány felügyelő bizottsági tag választására és milyen eljárás alapján jogosultak. A törvény szabályozza továbbá a munkavállalói felügyelő bizottsági tag (tagok) megbízatásának idejét és jogait.
A jogviszonynak kettő alanya van: a gazdasági társaság és a felügyelő bizottság.
Az önkéntesen létrehozott felügyelő bizottság esetében bármely gazdasági társasági forma lehet az egyik jogalany. Az a) pont alapján kötelezően létrehozott felügyelő bizottság esetében az egyik jogalany a részvénytársaság, a b) pont esetében a korlátolt felelősségű társaság, a c) pont esetében ismét bármely gazdasági társasági forma lehet az egyik jogalany.
A másik jogalany a felügyelő bizottság (tehát nem a felügyelő bizottság tagja). A Gt. 34. § (1) bekezdés szerint a felügyelő bizottság a társaság testületi szerve. Jogdogmatikai szempontból egyértelmű az, hogy a felügyelő bizottság nem jogalany, önálló jogalanyisággal nem rendelkezik. A felügyelő bizottság pusztán a gazdasági társaság egy belső szerve. A törvény mégis ezen belső társasági jogviszony alanyának a felügyelő bizottságot tekinti, és nem az egyes felügyelő bizottsági tagokat, ugyanis a Gt. a felügyelő bizottság mint testület részére állapít meg alanyi jogosultságokat és kötelezettségeket (kivéve a Gt. 47. §-ában írt jogosultság). A felügyelő bizottság testületként jogosult és köteles az ügyvezetés ellenőrzésére, a felügyelő bizottság testületként jogosult érvényes határozat hozatalára. A Gt. 35. § értelmében a felügyelő bizottság az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével megbízhatja bármely tagját, az egyes felügyelő bizottsági tag tehát nem önálló jogán, hanem a felügyelő bizottság "megbízása", azaz származtatott jog alapján jogosult az ügyvezetés ellenőrzésére. A felügyelő bizottság különös jogalanyisága csak a konkrét gazdasági társasággal, illetőleg a konkrét gazdasági társaság többi szervével fennálló belső társasági jogviszonyban értelmezhető. Ebből az is következik, hogy a felügyelő bizottság más jogalannyal polgári jogi jogviszonyt nem létesíthet.
A törvény a felügyelő bizottság testületi jellegére tekintettel számos különös rendelkezést tartalmaz.
A Gt. 31. § (1) bekezdése értelmében a felügyelő bizottság létszáma legalább három, legfeljebb tizenöt fő. A felügyelő bizottság létszámát a létesítő okiratban rögzíteni kell. A gyakorlatban a felügyelő bizottság létszámát úgy célszerű meghatározni, hogy az egyes felügyelő bizottsági tagok kellő hatékonysággal és alapossággal legyenek képesek ellátni ellenőrzési feladataikat.
A Gt. 34. § (1) bekezdés szerint a felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket) választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van, határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság testületi jellege alapozza meg a felügyelő bizottsági tagok egyetemleges felelősségét. A felügyelő bizottság maga jogosult és köteles megválasztani elnökét. Nagy létszámú felügyelő bizottság esetében célszerű elnökhelyettest (elnökhelyetteseket) választani. Ebből az is következik, hogy a legfőbb szerv nem jogosult a felügyelő bizottság elnökének, elnökhelyettesének megválasztására. Mivel a felügyelő bizottság határozatát szótöbbséggel hozza, szavazategyenlőség esetén nincs érvényes határozat.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
