A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) - a korlátolt felelősségű társaságról és a csendes társaságokról szóló 1930. évi V. törvénycikk rendelkezéseivel ellentétesen, de egyezően a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénnyel (a továbbiakban: 2006-os Gt.) - megtartotta a felmentvénynek azon korlátját is, hogy az kizárólag a társaság és a vezető tisztségviselők közötti jogviszony vonatkozásában bír jogi relevanciával, harmadik személyekkel - például hitelezőkkel - szemben joghatást nem vált ki.[1] A jelen írás azonban elsősorban nem a vezető tisztségviselők részére nyújtandó felmentvény intézményével kíván foglalkozni, hanem arra keresi a választ, lehet-e felmentvényt adni a felügyelőbizottság tagjai részére, illetve a felügyelőbizottság tagjai kérhetnek-e saját maguk részére ilyet.
A kérdés vizsgálata során először azzal az előkérdéssel kell foglalkoznunk, érdemes-e egyáltalán arról gondolkodni, hogy a felügyelőbizottság tagjai részére felmentvényt adjon a társaság, illetve a felügyelőbizottság tagjai felmentvényt kérjenek a társaság legfőbb szervétől, tagjaitól. Van-e ennek a kérdésnek relevanciája a felügyelőbizottság tagjainak felelőssége körében? Véleményem szerint igen.
Az 1988 utáni, úgynevezett modern magyar társasági jogban a felmentvény intézménye először a 2006-os Gt.-ben jelent meg. A 2006-os Gt. a Gazdasági társaság ügyvezetése cím alatt, a 30. § (5) bekezdésében, a társasági szerződés rendelkezése alapján adott módot a felmentvény jogintézményének alkalmazására. A 2006-os Gt. szövegezése szerint a társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv azt igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény akkor válik hatálytalanná, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.
A 2006-os Gt. tehát megteremtette annak lehetőségét, hogy a társaság tagjai a létesítő okiratban rendelkezzenek arról, lehetővé teszik-e a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett tevékenységének évente egyszeri, a tagok akaratától függő, azaz lehetséges értékelését. A 2006-os Gt. megteremtette annak a lehetőségét is, hogy az értékelés alapján a társaság határozatot hozzon és a vezető tisztségviselők részére felmentvényt adjon. A felmentvény a társaság részéről adott igazoló nyilatkozat arról, hogy a vezető tisztségviselők nemcsak a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a tagi határozatoknak, de a társaság érdekeinek is megfelelően jártak el az előző üzleti évben. A felmentvény célja a társaság és a vezető tisztségviselők közötti jogviszony egyes kérdéseinek, az adott üzleti év vonatkozásában felmerülő felelősségi kérdéseknek a lezárása, elsősorban a vezető tisztségviselők érdekében és megnyugtatására.
A felmentvény a vezető tisztségviselőknek nyújtott garancia a társaság későbbi esetleges kártérítési igényével szemben,[2] ez derül ki a 2006-os Gt. egykori indokolásából is, miszerint amennyiben a tagok arról határoznak, hogy a vezető tisztségviselők előző évi munkájukat a törvényi, alapszabályi elvárásokhoz képest megfelelőnek tartják és erre igenlő választ adnak, a társaság utóbb nem vonhatja felelősségre az ügyvezetést arra hivatkozással, hogy az a társaság érdekeivel össze nem egyeztethető módon járt el. A jogalkotó kivételt a vezető tisztségviselők rosszhiszemű, a tagokat, részvényeseket megtévesztő eljárása esetére kívánt tenni.[3] Volt, aki a felmentvényt a vezető tisztségviselők felelősségének utólagos kizárásaként határozta meg.[4]
Habár a 2006-os Gt. kifejezetten nem mondta ki, logikusan a vezető tisztségviselők tevékenységének értékelésére a mérleg és eredménybeszámolót elfogadó legfőbb szervi ülésen kerülhetett sor, hiszen ez az az ülés, amelyen a társaság tagjai a társaság előző üzleti évi gazdálkodását, illetve tevékenységét mindenképp értékelik. A felmentvény egyben joglemondás is, a társaság a nyilatkozat megadásával lemond a vezető tisztségviselőkkel szembeni igényérvényesítés jogáról és lehetőségéről, amennyiben a rendelkezésére, a legfőbb szerv rendelkezésére álló információk, amelyekre a felmentvény megadását alapozta valósak és teljesek voltak.
Ahhoz tehát, hogy a társaság a vezető tisztségviselőkkel szemben a felmentvény megadását követően igényt, követelést tudjon érvényesíteni, a 2006-os Gt. rendelkezései szerint először a felmentvényt mint társasági nyilatkozatot kellett - szigorú értelmezés mellett először külön megállapítási perrel - hatálytalanítani. A bíróságnak jogerősen meg kellett állapítania, hogy a felmentvény megadása során a legfőbb szerv tévedésben volt, mert a valós és hiánytalan információk ismeretében a vezető tisztségviselők részére a felmentvényt nem adta volna meg.
Habár a szabályozás rendkívül előremutató és az üzleti élet igényeit kielégíteni kívánó volt, már ekkor látszottak bizonyos hiányosságai. Kifogás tárgyává vált,
- 69/70 -
hogy a 2006-os Gt. miért csak üzleti évente egyszer engedi meg a felmentvény megadását, miközben lehetnek olyan helyzetek, amikor szükséges és lehetséges is lenne évközben felmentvényt adni. Példaként hozták fel a vezető tisztségviselők megbízatása vagy a társaság megszűnésének esetét. Mivel a 2006-os Gt. a társaság döntésére bízta, alkalmazza-e ezt a jogintézményt vagy sem, és mivel a felmentvény szigorúan a társaság és a vezető tisztségviselők közötti, vagyis belső jogviszonyt érinti - azaz nem terjed ki a tagi kisebbség által, illetve a társaság megszűnése esetén érvényesíthető, valamint a harmadik személyek, így a hitelezők által érvényesíthető igényekre sem - már akkor is feleslegesnek tűnt annak törvényi korlátozása, hogy a társaság mikor kíván felmentvényt adni a vezető tisztségviselőknek. Szintén kifogás tárgyává vált a jogszabály szövegezésének azon szigorú értelmezése is, miszerint a felmentvény hatálytalanságának megállapítása iránt külön pert kellene indítani.
Az értelmezéssel szemben megfogalmazott kritikák arra hivatkoztak, hogy célszerűbb és hatékonyabb, ha a társaság a korábban megadott felmentvény ellenére megindíthatja a kártérítési pert a vezető tisztségviselő ellen. Értelemszerűen egy ilyen perben mindenekelőtt a felmentvényt kell megdönteni, és csak ennek sikere esetén lehet marasztalni a vezető tisztségviselőt. Ezen érvelés szerint nincs elvi akadálya annak, hogy a bíróság egy eljárásban vizsgálja, valótlanok és hiányosak voltak-e azok az információk, amelyekre alapozva a felmentvényt a legfőbb szerv megadta, illetve, hogy a valóságnak megfelelő és teljeskörű információk alapján megáll-e a vezető tisztségviselők kártérítési felelőssége.[5]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
