Az 1980-as évek végén megindult társadalmi, politikai változások egyértelművé tették, hogy azokat gazdasági változások is követni fogják és elkerülhetetlenné válik az állam által szabályozott tervgazdálkodásról a piacgazdálkodásra való áttérés. Elvileg - bár erős korlátok közé szorítva, - léteztek részben egyéni, részben társas vállalkozások formájában egyéni kezdeményezések is, nem volt vitás, hogy lényegesen magasabb szinten, ezeké a vállalkozásoké a jövő. Ennek a jövő építésnek lett az első, európai színvonalú terméke, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény, és mint anyagi jogi törvényt hamarosan követte az itt szabályozott társasági formák jogi szempontból történő megszületését eredményező, állami nyilvántartásba való bejegyzést előíró szabályok. Bár a bejegyzési eljárás az történeti gyökerekhez képest lényegesen leegyszerűsödött, a bejegyzés során hozott határozatokkal kapcsolatos jogorvoslati eljárás egyre bonyolultabbá vált. A szemlecikk a cégeljárással összefüggő jogorvoslati eszközök néhány kérdését elemzi.
The social and political changes that began in the late 1980s made it clear that economic changes would inevitably follow, and the transition from state-regulated planned economy to market economy would become unavoidable. Although individual initiatives did exist - albeit under strict limitations - partly in the form of individual and partly in the form of corporate enterprises, it was undisputed that these enterprises would play a significantly more prominent role in the future. The first European-standard legal product of this future-building process was the 1988 Act VI on business associations, which soon after was followed by rules requiring the registration of the company forms regulated by this law in a state register, thus facilitating their legal formation. Although the registration procedure became significantly simpler compared to its historical roots, the remedy procedures related to decisions made during registration became increasingly complex. This article analyzes some issues concerning the remedies available in company procedures.
Az 1980-as évek végén megindult társadalmi, politikai változások egyértelművé tették, hogy azokat gazdasági változások is követni fogják és elkerülhetetlenné válik az állam által szabályozott tervgazdálkodásról a piacgazdálkodásra való áttérés. Elvileg - bár erős korlátok közé szorítva, - léteztek részben egyéni, részben társas vállalkozások formájában egyéni kezdeményezések is, nem volt vitás, hogy lényegesen magasabb szinten, ezeké a vállalkozásoké a jövő. Ennek a jövő építésnek lett az első, európai színvonalú terméke, az első modern társasági törvényünk, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt'88). A társasági törvényt, mint a társasági jog anyagi jogát, hamarosan követte az abban szabályozott tásasági formák alaki joga, a társaságok egyedi létrejöttének eljárási keretrendszerét, az állami nyilvántartásba való bejegyzést előíró szabályokat rögzítő cégjog. Az állami regisztráció több mint száz éves hagyománnyal rendelkezett, természetesen annak tartalma koronként más-és más, de közös vonásuk volt, hogy a magyar cégeljárási modellje hagyományosan tisztán bírósági[1], a cégnyilvántartást a törvényszékek, mint cégbíróságok vezették, az abba bejegyzett vállalkozásoknak különleges státusza volt, és a bejegyzés során, majd a működés alatt is sajátos bírósági kontroll működött.
A II. világháborút követően a cégnyilvántartás jelentősége minimálisra csökkent, de az említett változások törvényszerűen előhívták ezeket az intézményeket, kiváltva annak szükségességét is, hogy az eljárási rendszert a megváltozott körülményeknek megfelelően alakítsák át. Ennek terméke lett, A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szól 1989. évi 23. számú törvényerejű rendelet (Ctvr.). A gazdasági társaságokat, majd utóbb a vállalatokat, szövetkezeteket, és jogszabály rendelkezése alapján egyéb formációkat is (például erdőbirtokossági társulat), a cégnyilvántartásba jegyezték be, létrejöttük a bejegyzéssel történt meg. A bejegyzés a megyei bíróságok, jelen elnevezésük szerint törvényszékeken működő cégbíróságok feladata volt, amelyek a nyilvántartásba vételen kívül, úgynevezett törvényességi felügyeletet is gyakoroltak.
Az 1990-es évektől olyan mértékben megnövekedett a bejegyzésre váró cégek száma, olyan mértékben lelassult a bejegyzési időszak, - amely akár éveket is igénybe vehetett, - és úgy elszaporodtak a törvényességi felügyeleti eljárások, hogy egyértelművé vált, a hatályos jogszabályokon változtatni kell.
A bejegyzések elhúzódásának nem csak a papíralapú ügyintézés volt az oka, hanem közre játszott egyebek mellett, az igen nagy számban elrendelt hiánypótlások
- 54/55 -
mennyisége, valamint a bejegyzés tárgyában hozott végzésekkel szembeni fellebbezés, pontosabban, a jogorvoslati jog megengedése akkor is, ha a kérelemnek a cégbíróság helyt adott. Ezen a helyzeten változtatott a Ctvr. 18. §-át, 1995. július 30-ával módosító 1995. évi LXII. tv. 6. §-a, kimondva, hogy a kérelemnek helyt adó bejegyző végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránt.
A módosító törvény e §-hoz írt indokolása többek között az alábbiakat fejti ki: "A peres és nemperes eljárásokban a jogorvoslat általános eszköze a fellebbezés. A fellebbezésnek elsősorban a kontradiktórius eljárásokban, illetve azokban a nemperes eljárásokban van kiemelt jelentősége, amelyekben ellenérdekű felek szerepelnek vagy szerepelhetnek. Ugyanakkor a cégeljárás olyan sajátos nemperes eljárás, amelyben tipikusan a kérelemnek helyt adó döntés születik, így a fellebbezések száma elenyésző. Ilyen esetben a fellebbezési jog általános biztosítása a hatályos rendelkezések szerinti fellebbezési határidő lejártának kötelező bevárása - a kézbesítési problémákra tekintettel - indokolatlanul és feleslegesen meghosszabbítja a cégeljárást. A Javaslat ezért csak a kérelmet elutasító végzés tekintetében tartja fenn a fellebbezés lehetőségét, míg a kérelemnek teljes egészében helyt adó végzés esetében új jogorvoslati konstrukciót teremt. Ennek értelmében az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég ellen a megyei bíróság előtt a bejegyző végzés (részben vagy egészben történő) hatályon kívül helyezése iránt.
A perindítási határidő a bejegyző végzés Cégközlönyben való közzétételével indul.
Ez a megoldás valós lehetőséget ad arra, hogy a kérelmezőn kívül (akinek a cégbíróság a végzést egyébként is kézbesíti) az is tudomást szerezhessen a végzésről és élhessen a perindítási jogával, akire a végzés esetleg rendelkezést tartalmaz. (Pl. az, aki észleli, hogy minden alap nélkül ügyvezetőnek tüntették fel.)
A Ctvr. a perindítási joggal kapcsolatban nem írja elő, hogy a perindításra jogosult fél csak jogszabálysértésre hivatkozhat, így a per megindulására más okból is sor kerülhet. Ugyanakkor valószínűnek látszik, hogy a kérelemnek helyt adó bejegyző végzés megtámadásának oka többnyire az alapul szolgáló társasági szerződés érvénytelenségére hivatkozással történik majd.
Ha a 6. §-ban szabályozott perindítási joggal a rendelkezésre álló rövid, jogvesztő határidő alatt nem éltek, ez nem zárja ki azt, hogy utóbb - azonban már kizárólag a társasági szerződés érvénytelenségére hivatkozva - per induljon.
Erre tekintettel a Javaslat a Ctvr-t új 18/A. §-sal egészíti ki, amely egységesen szabályozza, hogy a jogerős cégbejegyzést követően a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítását milyen okokból lehet kérni. A szabályozás a Gt. hatályos 27. §-ától némileg eltérő szempontok alapján határozza meg a semmisségi okokat."
A cégbejegyzési eljárásban a fellebbezés benyújtásának lehetősége tehát - abban az esetben, ha a kérelemnek a bíróság helyt adott és a céget a cégjegyzékbe bejegyezte - megszűnt, felváltotta a végzésekkel szembeni perindítás. Az új jogintézmény mellett azonban volt egy másik, és a módosítás után is megmaradt jogorvoslati lehetőség, amely a létesítő okiratok érvénytelenségének kiküszöbölését szolgálta. A szerződések érvénytelenségének megállapítására irányuló eljárások esetkörét hol anyagi jogi jogszabályok - Gt., Ptk. - hol eljárási szabályok tartalmazták. (Ctvr.)
A hatályos szabályozás az alábbi képet mutatja.
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (továbbiakban Ctv.) V. Fejezete "Jogorvoslatok" címszó alatt az alábbi eljárásokra ad lehetőséget:
A) cég, vagy változásbejegyzési kérelmet elutasító végzés elleni fellebbezésre, a cég részéről;[2]
B) cég, vagy változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezésére irányuló perre, abban az esetben, ha a végzés, vagy az annak alapjául szolgáló iratok jogszabálysértőek, illetve az alapul szolgáló létesítő (módosító) okirat cégadat vonatkozásában érvénytelen.[3]
C) A bejegyzést követően cégalapítás érvénytelenségének megállapítása, létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perre, a Ptk., mint anyagi jogi[4], és a Ctv. részben anyagi jogi, részben eljárási szabályai alapján, tételesen felsorolt okok szerint.[5]
D) A cég bejegyzését megelőzően a Ptk. általános szabályai szerinti érvénytelenségre hivatkozni lehet ugyan, de a bejegyzést követően Ptk.-ra alapított érvénytelenségi okra nem, miután a bejegyző végzés azonnal jogerőre emelkedik.[6]
E) A bejegyzést követően, a létesítő okirat módosításának érvénytelenségére irányuló perre cégadatot nem érintő Ptk. szerinti érvénytelenségi ok esetén.[7]
Ami a bejegyző végzések hatályon kívül helyezésére irányuló, a Ctv. 65. § - 68. §-ai alatti szabályokat és a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti eljárásokat[8] illeti, több megállapítást is tehetünk. A Ctv. 65. § - 68. § alapján indult peres eljárást a hatályos szabályozás szerint, a végzés meghozatalának napjától számított harminc napos jogvesztő határidő alatt indíthatja meg a cég ellen az ügyész, vagy az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz.
Perindítási joga annak is van, aki a bejegyzési eljárásban törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett, de kérelmét a cégbíróság elutasította.[9] A keresetben a felperes arra hivatkozhat, hogy a cég bejegyzésére azért nem kerülhetett volna sor, mert az alapul fekvő, és a bejegyzési eljárásban kötelezően benyújtandó okiratok, vagy a bejegyzett adatok jogszabálysértőek, és ezt a tényt a cégbíróságnak is észlelni kellett volna. A cégbíróság által nem észlelhető és ezáltal nem vizsgálható jogszabálysértésre hivatkozni nem lehet (például, nem szabályszerűen összehívott taggyűlésen választották meg az újonnan bejegyzett ügyvezetőt).
Alapvetően olyan keresetről van szó, amely a korábbi fellebbezés tartalmának felelhetne meg, - a cél is a fellebbezés kiváltása volt - ezért a perbíróság vizsgálati
- 55/56 -
jogköre is csak erre korlátozódhat. A perbíróság az eljárás során a cégbíróság vizsgálati jogkörében jár el a kereseti kérelemben foglaltaknak megfelelően. A keresetben előadottakon kívül más okra, a jogvesztő határidő eltelte után hivatkozni nem lehet. Bizonyítékul azok az okiratok szolgálhatnak, vagy azok hiányára lehet hivatkozni, amelyeket a bejegyzési eljárás során kötelező módon be kellett (volna) csatolni. A létesítő okirat érvénytelenségére annyiban, és akkor lehet hivatkozni, ha az érvénytelenség cégjegyzéki adatra vonatkozik, például, a cég vagyona nem éri el a jogszabály által előírt tőkeminimumot.
Az érvénytelenségi pereket a bejegyző végzés meghozatalának napjától számított hat hónapon belül lehet kezdeményezni, kizárólag a Ctv. 69. § (2) bekezdésben írt érvénytelenségi okra alapítva. Perindításra az ügyész és az jogosult, aki jogi érdekét valószínűsítette. Ugyan ezen jogosultak a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének a megállapítását is kérhetik, ha az érvénytelenségi ok nem cégadatra vonatkozik. Az érvénytelenség megállapítására a Ptk. szabályai szerint kerülhet sor.
Ami az eljárás lezárását illeti, amennyiben a bejegyzési eljárás során valóban történt jogszabálysértés, a bíróság lehetőséget ad a cégnek, a törvénysértés kiküszöbölésére, vagy, ha ez a perben nem történik meg, a jogszabálysértést megállapítja, és a szükséges intézkedések megtétele érdekében megkeresi a cégbíróságot. A cég bejegyzését elrendelő végzés teljes hatályon kívül helyezésére akkor kerülhet sor, ha az érvénytelenség a Ctv. 69. § (2) bekezdésében írt valamely okon alapul, a cég, az érvénytelenségi okot az eljárás alatt nem küszöbölte ki, vagy arra nem volt lehetőség.
Az említett, a törvényességet biztosítani hivatott peres eljárások mellett, a cégbíróság is gyakorol törvényességi felügyeleti jogkört. A cégbejegyzési eljárás során hivatalból, rendkívül szűk körben, amely alapvetően a cégben résztvevő személyekre vonatkozó adatigénylésre vonatkozik. Kérelemre akár a bejegyzési eljárásban, akár azt követően is eljárhat. Eljárásának tárgya egyrészt, a cégadatok jogszerűségének, időszerűségének biztosítása, tehát cégadatra nézve is lefolytathat eljárást, másrészt, a cégek törvényes működésének biztosítása.[10] Végzésével szemben fellebbezésnek van helye, vagy a már említett esetben a kérelmezőt perindítási jog illetheti meg.[11] Meg kell azonban jegyezni, hogy egyéb esetekben nem illeti meg törvényességi felügyeleti eljárás joga azt, aki a fent említett valamely peres eljárást kezdeményezhet.
Végül, ha valamely cégadat nyilvántartásba vétele hivatalbóli, vagy automatikus bejegyzéssel történik és a bejegyzés hibás, a cég, a bejegyzést kezdeményező személy vagy szervezet, az ügyész, és az, akire a bejegyzés rendelkezést tartalmaz, kérheti a hibás bejegyzés javítását.
A fentiek alapján látható, hogy bár, maga a bejegyzési eljárás az előző állapotokhoz képest lényegesen leegyszerűsödött, a bejegyzés során hozott határozatokkal kapcsolatos jogorvoslati eljárás egyre bonyolultabbá vált[12]. A fenti szabályok egybevetése alapján érdemes lenne elgondolkodni azon, hogy a jogorvoslati eljárásokat nem lenne-e célszerű egyszerűsíteni. Ennek talán legegyszerűbb módja a cégbejegyző végzések hatályon kívül helyezésére irányuló perkategória megszüntetése, melyet felváltana a nem halasztó hatályú fellebbezés bevezetése. A bejegyző végzés azonnali jogereje mellett, kiküszöbölhetőek lennének az esetleges jogszabálysértések, illetve lehetőséget kapnának a cégek, jogkövetkezmények terhe mellett, a jogszabálysértő helyzet megszüntetésére. Ki lehetne iktatni egy bírósági fórumot, a fellebbezést az ítélőtábla bírálná el három tagú tanácsban, így az eljárással járó költségek is csökkennének. Ezek mellett megmaradhatna az érvénytelenségi perek kategóriája és a törvényességi felügyeleti eljárás is ott, ahol ennek helye lehet, de megtörténhet, hogy ezek száma is csökkenne, hiszen a jelenlegi konstrukció mellett nem kizárt azonos, vagy több személy által, más és más jogcímeken és határidőben peres eljárás kezdeményezése. Egy ilyen irányú változás annál is inkább indokolt lehet, mert ezeknek a pereknek alapvetően nem az a célja, hogy már bejegyzett és működő cégek kiiktatásra kerüljenek a gazdasági életből, hanem az, hogy törvényes cégiratok birtokában, az alapítás, bejegyzés során felmerült hibák kiküszöbölése megtörténjen, vagyis főszabályként mód legyen az utólagos reparációra. ■
JEGYZETEK
[1] Lásd erről többek közt Sárközy Tamás: Az új Ptk. jogi személy könyvéről Jogtudományi Közlöny, 2013/10., 461-469., Sárközy Tamás: A jogi személyek státusnyilvántartásának fejlesztésről Magyar Jog 2015/4., 193-201. Sárközy Tamás: A magyar gazdasági jog jövőképéről, fejlesztési stratégiájáról Állam és Jogtudomány, 2006/2., 235-267., Pázmándi Kinga: A jogi személyek nyilvántartási rendszere az Európai Unió egyes tagállamaiban, és Magyarországon Magyar Jog 2015/4., 202-209., Süliné dr. Tőzsér Erzsébet - Dr. Dzsula Marianna: Abakusz - elektronikus cégeljárás Magyarországon Magyar Jog, 2008/9., 608-612., Sándor István: A társasági jog fejlődése az első Gt.-től a Ptk.-ba való integrálásáig Gazdaság és Jog, 2019/2., 13-18., Szikora Veronika: Az új magyar Polgári Törvénykönyv kodifikációja és társasági jogi összefüggései (nemzetközi kitekintéssel). In: Szalma József (szerk.): Magyar Tudomány Napja a Délvidéken - 2012. Vajdasági Magyar Tudományos Társaság, Újvidék, 2013. 133., Kisfaludi András: A társasági jog helye a jogrendszerben. Polgári Jogi Kodifikáció, 2000/3. 3., Miskolczi Bodnár Péter: Társasági jog a Ptk.-ban. Gazdaság és Jog, 2001/1., Szikora Veronika.: Társasági jog rendszerek és reformok Európában. Gazdaság és Jog, 2014/7-8.
[2] Ctv. 64. §.
[3] Ctv. 65. §, Ctv. 68. §.
[4] Ptk. 3:15. §.
[5] Ctv. 69. §.
[6] Ptk. 3:15. §.
[7] Ctv. 70. §.
[8] Ctv. 69. §.
[9] Ctv.78. §.
[10] Ctv. 74. §-76. §.
[11] Ctv.78. § (2) bekezdés.
[12] Lásd erről korábban Gál Judit: Jogorvoslati jog a Cégtörvényben Gazdaság és Jog, 2022/3-4., 55-56.
Visszaugrás
