A társasági jog az egyik olyan jogterület, amely legdinamikusabban változik a magánjogon belül. Ennek elsődleges oka az, hogy a vállalkozások jogának szervezeti kereteit biztosítja, vagyis a gazdaság működésének meghatározó, befolyásoló tényezője.
A jogösszehasonlítás a társasági jog esetében egészen különös, nagy jelentőséggel bíró, és nem csak az Európai Unió jogának harmonizálása és a jogegységesítése során.[1] A nemzeti, nemzetközi társasági jog kérdései is újra és újra a nemzeti szabályozások funkcionális összehasonlításához vezetnek. A fejlett piacgazdaságokban a társaságok a gazdasági aktivitás fő hordozói. A menedzsment az ügyfelek, a dolgozók, a hitelezők, az idegen tőkét szolgáltatók, és a társaság aktív szereplői szabályozást igénylő együttműködése alapvetően ugyanazokat a kérdéseket veti fel az egyes rendszerekben, azonban a jogi tradíció, gazdaságtörténeti fejlődés és az állam beavatkozási hajlandósága alapján, többé-kevésbé eltérően válaszolható meg.
A nemzeti társasági jogok roppant tapasztalati tőke birtokában vannak, ezek összevető értékelése következtetések megfogalmazására ösztönöz, amelyek a társasági jogok fejlődését sikeresebbé tehetik. A gazdasági és jogi környezet változása, a határokon átívelő gazdasági forgalom, és a tőkepiacok világméretű megnyitása más országok jogszabályainak értelmezésére kényszerít bennünket is.[2]
Armin von Bogdandy felhívja a figyelmünket arra, hogy más európai jogrendek alapvető struktúráját a formálódó európai jogi térség szemszögéből szükséges vizsgálni, és tisztelni kell azok történetei tapasztalatait, a fejlődésük egyes lépcsőit, jogi és tudományos stílusukat, és ennek tudatában fejleszthetjük saját hagyományunkat.[3]
A különböző nyugat-európai nemzeti kultúrákban a társaságoknak és a társasági jogi szabályozásoknak különböző modelljei alakultak ki. Az Európai Unió legnagyobb gazdaságával rendelkező tagországait vizsgálva (Franciaország, Németország, Olaszország és az Egyesült Királyság), az egyes országokban működő eltérő rendszerek alakultak ki, amelyek befolyást gyakorolnak az adott ország társasági jogának alakulására. A domináns nemzeti modellek hatással lehetnek más nemzetek és az Európai Unió társasági jogára. A jellemzők szemléltetésére Janice Dean a következő jelzőket használja: "piramis", "gépezet", "család" és "piac". A német modell egy olajozottan működő, együttműködő egység, a francia egy fentről, képzett vezetők által szervezett rendszer, míg az Egyesült Királyságban leginkább a szerződésekre és a versenyre hagyatkoznak. Olaszország pedig erős gazdaságot épített elsősorban családi vállalatokra támaszkodva.[4]
A legjelentősebb kontinentális európai országok gazdaságának erősségeit jellemezve, nagyon sematikus módon megállapíthatjuk, hogy a jól működő szervezet "család" modellje kevés szereplőt és erős hagyományokat sejtet, ami illik az olyan jellemzően erős olasz iparágakhoz, mint a divat vagy az étel. A "gépezet" képe kiterjedtebb szervezetre és személytelenségre enged következtetni, ami teljesen összeegyeztethető Németország mérnöki hagyományaival. A francia "piramis" kiterjedt és erős rendszereket feltételez, ami megfelel az erős infrastrukturális francia hagyományoknak. Ezek a jegyek megjelennek a vállalatokon belüli és az azt körülvevő relációkban is.[5]
Ha a szabályozás módja szerint vizsgáljuk az egyes jogrendszereket, megállapíthatjuk, hogy a társasági jog esetében nem létezik egy speciális, minden társasági formát felölelő, egységes "társasági törvénykönyv", és jelenleg nem is törekednek egy ilyen kódex megteremtésére.[6] Tehát e jogterületet számos - az egyes társasági formációkra vonatkozó - törvény segítségével szabályozzák.[7]
A társasági jog ilyetén felaprózódásának több oka van. A "jog művelői" a társaságok szabályozásához különféleképpen viszonyultak illetve viszonyulnak. Ez a következő jelenségekre vezethető vissza:
- a jogtudomány csak utólag próbált reagálni a társaságok megjelenésére, és így megalkotni egy átfogó, a magánjog többi jogágától elkülönülő társasági jogot;
- ugyanakkor a változó életviszonyok és a különféle szükségletek - már a XIX. századtól kezdve - arra késztették a törvényhozót, hogy eleget tegyen ezen elvárásoknak, újabb és újabb, külön jogszabályokat alkotva az egyes társasági típusokra vonatkozóan;
- 9/10 -
- továbbá a joggyakorlat sem elméleti irányelvek kimunkálásán fáradozott, hanem inkább arra törekedett, hogy rávilágítson a szabályozás hiányosságaiból fakadó problémákra.[8]
Bár a társasági jog dinamikusan fejlődik, egyes intézményeinek változása meglehetősen különböző. A szabályozás a történelem folyamán széttagolttá vált, és hiányzik a jogterület egészét átfogó, világosan körvonalazott szabályozástervezet.[9] Tehát azt lehet elmondani, hogy nincs egy olyan egységes "társasági jog", amely minden társaságot összefogó jogágként jelenne meg a jogrendszerekben. A társaságokra vonatkozó joganyagot nem lehet egyetlen kódexben keresni, mivel azok elszórtan találhatók a különböző - egyes formációkról szóló - társasági jogi törvényekben, amelyek háttérjogául általában az egyes polgári törvénykönyvek szolgálnak.
A komplex okozati háttér feltárását nem vállalhattuk fel, de egyik okaként megjelölhető az, hogy a magánjog részterületének tekintik a társaságokra vonatkozó normákat, és a jogtudomány "próbálkozása" csupán elméletben tett kísérletet kapcsolódást teremteni a különböző jogszabályokban található eltérő társasági formák között. Másrészt a jogalkotók a gazdasági viszonyokhoz és szükségletekhez igazodva próbáltak meg mindig új, külön törvényekkel sokoldalú társasági formatípusokat kialakítani; a joggyakorlat pedig a szabályozás hiányaira, hibáira mutatott rá, nem jogelvi vezérfonalak kidolgozására törekedett.[10]
Úgy tűnik, minden rendszernek megvannak a maga gyenge pontjai, amelyek az elkövetkezendő időszakban az egyes megoldások bizonyos adaptációját kívánják meg. A rendszerek mindegyikének választ kell találnia a kereskedelem és a pénzügyek globalizációja által támasztott kihívásokra. Olaszország nyomás alatt van, mert korrupciós potenciálja magas, az átláthatóság elégtelen és még a legnagyobb cégek közül is sokat egy-egy család vagy üzlettársak egy zárt csoportja irányít. Németországnak kihívást jelenthet, hogy a bürokratikus szervezeti rendszerhez kötődő jogi követelmények olyan többletterhet jelentenek, amik rövid távon nem térülnek meg feltétlenül. Franciaországnak megoldást kell találnia a vállalatok magas szociális kiadásainak lefaragására, ellenkező esetben nehezen tudja felvenni a versenyt a megnyitott európai és globális piacokon. Az Egyesült Királyság problémája a munkavállalói termelékenységben való lemaradása Franciaországhoz, Németországhoz vagy az USA-hoz képest.[11]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
