A Ptk. hatályba lépése óta a Harmadik Könyv számos jogértelmezési vitát lezáró módosítás ellenére napjainkban is felszínre kerülnek olyan rendelkezései, amelyek megítélése nem egységes a bírói gyakorlatban. Van olyan kérdés, amelyben a Kúria még nem döntött precedens határozatában, míg más esetben a Kúria jogértelmezése további jogértelmezési vitákat generál. A tanulmány ezek bírói gyakorlatának az ismertetésén túl azokra a problémákra is kitér, amelyek felvetik a Ptk. módosítását.
Since the entry into force of the Civil Code, despite the numerous amendments of the Third Book that have concluded several legal interpretation disputes, provisions of the Civil Code are still being discussed today, the interpretation of which is not uniform in judicial practice. Some issues have not yet been decided by the Curia in a precedent decision, while in other cases the interpretation of the law by the Curia is generating further legal interpretation disputes. In addition to describing the jurisprudence of these courts, the study also addresses the issues that raise the question of amending the Civil Code.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) hatálybalépése (2014. március 15.) óta eltelt tíz év elég hosszú idő ahhoz, hogy "számvetést" készítsünk a Kódex jogalkalmazói tapasztalatairól. A Ptk. Harmadik Könyvét a kihirdetése óta többször módosították.[1] Az átfogó felülvizsgálata is megtörtént, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról rendelkező 2021. évi XCV. törvény (a továbbiakban: Ptk. módtv.) számos rendelkezését érintette és rendezett a jogalkalmazás során felmerült jogértelmezési problémákat. Ezekre részletesen nem térek ki, helyette azokat a rendelkezéseket emelem ki, amelyek napjainkban is vitákat generálnak, mivel nem egységes a megítélésük.
Lényeges és már a Ptk. hatálybalépése előtt is a legtöbb vitára okot adó rendelkezés az a szabályozási módszer, amellyel a jogi személyek esetén általános szabályaként kimondták a Ptk. 3:4. § (2) bekezdésben az eltérő (diszpozitív) szabályozás lehetőségét. Számos tanulmány[2], bírói tanácskozást és felsőbírósági döntést ismertető cikk[3] foglalkozott már ezzel a kérdéssel, illetve többször is felmerült a jogszabály megváltoztatásának szükségessége, ez utóbbit azonban végül elvetették.
Fontosnak tartom kiemelni, hogy ez a szabályozási módszer azzal a felfogással áll összhangban, amely a Ptk.-ban szabályozott jogi személyek esetében a magánautonómia elsődlegességének a biztosítását hangsúlyozza: "a magánjogi jogi személyek nem az alapítókon kívüli célokat hivatottak szolgálni, különösen nem lehetnek az állami akarat megvalósításának eszközei."[4]
A Ptk. egyes rendelkezéseitől való eltérés "korlátait" annak konkrét tiltása mellett a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés b) pontja[5] határozza meg. A jogértelmezési viták középpontjában az eltérés lehetőségének tartalma, terjedelme, értelmezése áll, ezek részletes ismertetése helyett néhány olyan kérdésre térek ki, amelyekkel az utóbbi időben hozott bírósági határozatokban találkozunk.
A Kúria egyik precedens határozatában a Ptk. a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatára [3:35-3:37. §] vonatkozó rendelkezéseket vizsgálta ebből a szempontból. Rámutatott, hogy a Ptk. ezt a pertípust a IV. Cím alatt a jogi személyek törvényes működésének egyik biztosítékaként ismeri el és szabályozza. A Ptk. 3:4. § (1)-(2) bekezdéséből, a (3) bekezdés b) pontjából és a 3:35-3:37. §-aiból együttesen az következik, hogy a Ptk.-nak a jogi személyek határozatai felülvizsgálatára vonatkozó szabályozása- ideértve a perindítási határidő szabályát is [3:36. § (1) bekezdés] - kógens, e rendelkezésektől a jogi személy tagjai a létesítő okiratban nem térhetnek el.[6]
Az egyes rendelkezések e szempontból való megítéléséhez érdemes kiemelni a Kúria Gfv.VI.30.211/2021/6. számú precedens határozatát, amelyben meghatározza az eltérés lényéget. A határozat elvi tartalma szerint a társaság tagjainak autonómiája arra terjed ki, hogy a létesítő okiratban eltérhetnek a Ptk. diszpozitív szabályaitól, ennek hiányában azonban az eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Ha a létesítő okirat nem tér el a Ptk. 3:117. § (1) bekezdéstől, amely szerint a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg adhat az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megálla-
- 36/37 -
pító felmentvényt, és a felmentvényt a Ptk. előírásai ellenére nem az előző üzleti év beszámolójának elfogadásával hozta meg a taggyűlés, az ilyen határozat jogszabálysértő.[7]
Ezzel azonos tartalmú jogértelmezés szerepel abban a felsőbírósági határozatban[8] is, amely szerint, ha a gazdasági társaság tagjai a létesítő okiratban nem tértek el Ptk.-nak attól a szabályától, hogy a taggyűlési jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá, a taggyűlési jegyzőkönyv hitelesítéséhez elegendő egy személy aláírása akkor is, ha a taggyűlés két jegyzőkönyv-hitelesítőt választott.
Fontos ugyanakkor hangsúlyozni, hogy a tagok alapításkori konszenzusán múlik, hogy mit tekintenek olyan lényeges kérdésnek, amely tekintetében eltérnek a Ptk. diszpozitív rendelkezéseitől, és amennyiben bármely kérdésben többlet jogot biztosítottak az egyes, vagy valamennyi tag részére, azok utóbb történő megvonása, korlátozása - mivel az értelemszerűen hátrányosan érinti az egyes tagok jogait -, a Ptk. 3:102. § (3) bekezdés alá tartozó módosításnak minősül.[9]
Több ügyben is felmerült, hogy a határozatképességre és a határozathozatalra vonatkozó rendelkezések diszpozitívak-e. A Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.334/2022/4-II. számú határozatában a Ptk. 3:18. § (2) bekezdés[10] alkalmazásának a kizárását vizsgálta, azaz amikor az adott tagot egy határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során akkor sem kell figyelmen kívül hagyni, ha ő az adott ügyben nem szavazhatna a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésben rögzített bármely rendelkezés alapján. A vizsgált létesítő okirat szerint a társasági szerződés és/vagy a Ptk. vagy egyéb vonatkozó jogszabályok alapján a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben valamennyi tag esetében akkor is kifejezetten gyakorolható a szavazati jog, amennyiben ezt a Ptk. 3:19. § (2)[11] bekezdés tiltaná, azaz a tagok taggyűlés által hozott határozatok meghozatalakor a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés alkalmazását kizárják. Az ítélőtábla jogértelmezése szerint a Ptk. 3:18. § és 3:19. §-októl való eltérés a tagok közti konszenzust igényli. Az eltérés nem tiltott, ahhoz a tagok egyhangú határozata szükséges, ennek hiányában az e tárgyban hozott taggyűlési határozat a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésbe ütközik
Egy másik ügyben a Fővárosi Ítélőtábla[12] egyetértett az elsőfokú bíróság indokaival abban a tekintetben, hogy a támadott határozatok nem sértik a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés b) pontját. A BDT2019.3980. számon közzétett határozatra utalással kifejtette, a tagok a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésben foglalt diszpozitív szabályoktól eltérhetnek, abból azonban, hogy az eltérés megengedett, nem következik, hogy a legfőbb szerv akár minősített, háromnegyedes többséggel is rendelkezhet a Ptk.-tól eltérő alkalmazásról. A tagok egymás közötti, illetve a tag és a jogi személy közötti viszony kiegyensúlyozását célzó Ptk. 3:19. § (2) bekezdéstől való eltérés lehetősége a tagok megegyezése, konszenzusa esetén fennálló lehetőség csupán. A Ptk. 3:102. § (3) bekezdésnek célja a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított struktúrájának védelme. E jogszabályhely a társasági szerződés olyan módosítására egyértelműen alkalmazandó, amely más tagokhoz képest legalább egy tag jogát hátrányosan érinti. A perbeli taggyűlési határozatok eredményeképpen - annak ellenére, hogy a felperest megillető szavazatok száma nem változik - a felperes a korában a Ptk. diszpozitív rendelkezésének érvényesülése mellett számára biztosított azon lehetőségtől esne el, hogy kisebbségi helyzete ellenére érdemben tudja befolyásolni a taggyűlés azon döntéseit, amelyekben a többségi tag személyesen érdekelt. Ezt tekintette a másodfokú bíróság olyan tartalmú határozatnak, amely a felperes jogait hátrányosan érinti.[13]
A Kúria Gfv.VII.30.447/2018/6. számú határozatában kifejtett jogértelmezés szerint, a Ptk. 3:102 § (3) bekezdésnek helyes értelmezése szerint akkor is valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség a létesítő okirat módosításához, ha a módosítás valamennyi tag jogait azonos módon hátrányosan érintené, vagy valamennyi tag helyzetét azonos módon hátrányosabbá tenné. Az "egyes tagok" kifejezés alatt egy több, de akár valamennyi tag is értendő.
Az eltérés lehetőségéhez kapcsolódóan értelmezte a Ptk. kisebbségvédelmi szabályait a Kúria a Gfv.VI.30.355/2023/6. számú döntésében. A Kúria megállapítása szerint az a körülmény, hogy milyen megfontolás vezetett a perbeli határozat meghozatalához, a megelőző taggyűlésen a felperes milyen okból és hogyan szavazott, illetve, hogy a felperes magatartása visszaélésszerű joggyakorlásnak minősült-e, kívül esik a speciális pertípus vizsgálati körén, az érdemi döntés szempontjából irreleváns. Az esetleges joggal való visszaélés megakadályozásának nem lehet eszköze a jogszabályba ütköző döntéshozatal. Tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor mindezeket vizsgálta, értékelte és megállapította, hogy a felperes magatartása a Ptk. 1:3. § (2) bekezdésbe ütközött. A Kúria nem értett egyet a másodfokú bíróságnak azzal a megállapításával sem, hogy a jogi személy határozatainak tartalma alapján kell eldönteni azt, az érintett döntésen keresztül megvalósuló társasági szerződésmódosítás érinti-e, és mennyiben érinti a tagok tagsági viszonyából eredő jogait és kötelezettségeit és úgy ítélte meg, hogy a beszámoló elfogadására vonatkozó szavazati arányok változása nem érinti személyükben és közvetlenül a tagok tagsági viszonyból eredő jogait és kötelezettségeit. Az adott ügyben annak van döntő jelentősége, hogy a társasági szerződés a Ptk. diszpozitív rendelkezéseitől eltérve a beszámoló elfogadásához egyhangú határozatot írt elő, ezzel valamennyi tag részére külön jogként biztosította, hogy az éves beszámoló csakis az ő egyetértésével fogadható el. Ezen külön-külön minden tagot megillető - akár vétójognak is nevezhető - jog elvesztése is okozhat olyan sérelmet, mint ha például egy tagnak biztosított többlet szavazati jog kerülne csökkentésre, megszüntetésre, ahogyan azt a Kúria Gfv.VII.30.288/2014/4. számú határozatában kifejtette. Hangsúlyozta, hogy kiszámíthatatlan eredményre és ezáltal bizonytalan, széttartó joggyakorlatra vezetne, ha a bíróság az egyes határozatok tartalma alapján mérlegeléssel határozná, határozhatná meg, hogy szerződésmódosítás érinti-e, és mennyiben, illetve "szemé-
- 37/38 -
lyükben érinti-e" a tagok tagsági viszonyából eredő jogait és kötelezettségeit, és aszerint döntene arról, hogy a társasági szerződésben biztosított külön jog megvonása az adott esetben igényli-e a legfőbb szerv egyhangú határozatát.
A Ptk. hatálybalépését megelőzően a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 5. § tartalmazta gazdasági társaságok esetén a taggá válást (2012. március 1-jei hatállyal) korlátozó okként az eltiltást; a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény, továbbá az ezekkel összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2011. évi CXCVII. törvény egészítette ki a Gt. 5. §-t egy új - (10) - bekezdéssel,[14] amely a kényszertörlési eljárás bevezetésével további "tilalmat" határozott meg. A korlátozás indoka az volt, hogy ha a tagsági viszonyt létesíteni kívánó személy a korábbiakban már volt tag, vagy vezető tisztségviselő gazdasági társaságban, de az ott kifejtett tevékenysége (mulasztása) a hitelezők érdekeit sértette, megkárosította és az emiatt fennálló helytállási kötelezettségének utóbb nem tett eleget, a volt tag ne lehessen más gazdasági társaságban való tagsági viszonya miatt újabb veszélyhelyzet forrása. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 9/C. § (4) bekezdésbe tartalmában ehhez hasonló rendelkezés került beépítésre.
A Gt. rendelkezésével szemben a Ptk. 3:90. § (3) bekezdés a gazdasági társaságok tagjaira már általános tilalomként mondja ki, hogy "nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll."
Az eltiltásról rendelkező jogszabályok eltérő értelmezésének a kiindulópontja a Ptk. és a Ctv. összhangban nem álló szabályozása. A Ptk. hatályba lépésével a Ctv. taggá válást korlátozó rendelkezései nem kerültek módosításra, a jogértelmezési kérdés emiatt merül fel.
A Ptk. fenti rendelkezésében írt eltiltás a cégnek a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában vagy az azt megelőző két évben bejegyzett vezető tisztségviselőjét, korlátlanul felelős tagját, korlátlan tagi felelősséggel működő cég esetén a cég tagjait (tagját), korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaságban, társaság esetén a társaság többségi befolyással rendelkező tagját érintő szankcióval azonosítható [Ctv. 9/B-9/C. §]. Az eltiltott személy a Ctv. 9/C. § (4) bekezdés alapján az eltiltás hatálya alatt gazdasági társaságban nem általános jelleggel, hanem csak többségi befolyást nem szerezhet, illetve nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője, cégvezetője, felügyelőbizottsági tagja. A Ptk. és a Ctv. szabályozása tehát ezen a ponton tér el.
Az Alkotmánybíróság is vizsgálta - igaz az eltiltás mint objektív szankció szempontjából - a Ctv. eltiltásról rendelkező szabályát. A 16/2018. (X. 8.) AB határozatban (a továbbiakban: Abh.) megállapította, hogy a 2006. évi V. törvény 9/C. § alaptörvény-ellenes, ezért azt 2018. december 31-i hatállyal megsemmisítette. Az Alkotmánybíróság a vállalkozáshoz való jog kapcsán kiemelte, hogy az Alaptörvény M) cikkére és XIII. cikkére figyelemmel a közérdek, az üzleti életbe vetett bizalom és a hitelezők védelme mint egységes célra tekintettel korlátozható. A vállalkozáshoz való jog (Alaptörvény XII. cikk) alapjog, mely azt jelenti, hogy mindenkinek Alaptörvényben biztosított joga a vállalkozás, azaz az üzleti tevékenység kifejtése. [...] A vállalkozás joga annyit jelent - de annyit alkotmányos követelményként feltétlenül -, hogy az állam ne akadályozza meg, ne tegye lehetetlenné a vállalkozóvá válást (vö. 54/1993. (X. 13.) AB határozat, ABH 1993, 340, 341-342.; megerősítve: 3062/2012. (VII. 26.) AB határozat, Indokolás [154])" (23/2016. (XII. 12.) AB határozat, Indokolás [165], megerősítve Abh., Indokolás [72]-[74]). A korlátozás alkotmányosságát az Alaptörvény I. cikk (3) bekezdés alapján is vizsgálta. Utalt arra is, hogy a Ctv. 9/C. §-ban szabályozott eltiltás mint személy elleni jogkövetkezmény alkotmányosságát illetően mindezek alapján azt kell vizsgálnia, hogy a korlátozás alkotmányosan indokolható cél érdekében szükséges-e, illetve hogy a szükségesnek minősülő alapjogi korlátozás arányban áll-e az elérni kívánt céllal (Abh., Indokolás [76]). Az eltiltás mérlegelést teljesen kizáró, egységesen és automatikusan alkalmazandó, objektív jellege - különösen azokban az esetekben, amikor a kényszertörlés előidézése bizonyíthatóan nem felróható a vezető tisztségviselőnek - olyan súlyosan méltánytalan, alapjogot korlátozó és a jogbiztonság elvét sértő helyzetet eredményez, ami a vezető tisztségviselők eltiltására vonatkozó szabályozás átfogó újrarendezését kívánja meg a jogalkotótól (Abh., Indokolás [106]). Az Abh. alapján módosult a Ctv. 9/C. §, a (4) bekezdés - az eltiltással érintett személyi kör - azonban nem változott.[15]
A Fővárosi Ítélőtábla 10.Cgf.47.006/2024/2. számú határozatában értelmezte a Ptk. és a Ctv. eltiltásra vonatkozó rendelkezéseit. Kimondta, hogy a Ptk. az eltiltott személy számára az új tagsági jogviszony létesítését, a taggá válását tiltja meg, ezzel szemben a Ctv. az eltiltás kezdetének napján már fennálló tagsági jogviszonyát, ebben a körben a tagsági befolyás mértékének a növelését korlátozza. Új tagsági jogviszony létesítésére nem a Ctv., hanem kizárólag a Ptk. rendelkezése az irányadó.
Az ítélőtábla határozatának indokolása szerint a Ctv. 9/C. § (4) bekezdés a normaszöveg nyelvtani, illetve jogdogmatikai értelmezésével is a már meglévő tagsági jogviszony korlátozására vonatkozó rendelkezést fogalmaz meg. Ez vezethető le a tag eltiltására vonatkozó rendelkezés részletszabályait magában foglaló Ctv. 9/D. § (2) bekezdésből, amely az eltiltott taggal szemben azt a korlátot állítja, hogy korlátolt tagi felelősség mellett működő társaságban a tagsági befolyásának mértékét vagyoni szolgáltatás ellenében történő átruházással, illetve ajándékozással nem növelheti, kivéve,
- 38/39 -
ha ezáltal befolyása a társaságban nem éri el a többségi befolyás mértékét. A fenti jogszabályhely utolsó fordulata pedig - amely szerint tilalom alá eső (többségi) befolyás újonnan nem szerezhető - a Ptk. 3:90. § (3) bekezdésével egybevetett értelmezéssel a tagsági jogviszony létesítését tiltó Ptk. rendelkezés alóli kivételt jelentő nyilvánosan működő részvénytársaságra irányadó. Kifejtette, hogy ez az értelmezés következik továbbá a jogalkotó célját és szándékát kifejezésre juttató, a Ctv. 9/D. §-ban foglalt szabályokat beiktató 2013. évi CCLII. törvény 112. §-hoz fűzött indokolásból, amely szerint "a tagsági jogviszonyt érintő eltiltás nem járhat a tag fennálló részesedéseinek kényszerértékesítésével, ugyanakkor a törvényi rendelkezés immár nyilvánvalóvá teszi, hogy a már meglévő részesedéseit sem növelheti főszabályként a tag, vagyis az eltiltás időtartama alatt a részesedését nem növelheti például 60%-ról 90%-ra. Nincs akadálya ugyanakkor annak, hogy eltiltás hatálya alatt álló személy korlátolt felelősségű társaságban vagy részvénytársaságban a többségi befolyást el nem érő - vagyis a tilalom mértékét el nem érő - már fennálló befolyását 50%-ot el nem érő befolyásra növelje. A tilalom továbbá nem vonatkozik arra az esetre, ha a befolyás növekedése nem vagyoni szolgáltatás ellenében történik, így például, amikor a korlátolt felelősségű társaság a saját üzletrészt a tagoknak törzsbetéteik arányában térítés nélkül átadja [Ptk. 3:175. § (3) bekezdés]."
A normavilágosság követelménye érvényesülésének egyik előfeltétele az a megdönthetetlen vélelem, hogy a jogalkotó az előre meghatározott szabályozási célt kívánja megvalósítani, és tudatában van annak is, hogy mit jelentenek az általa használt kifejezések. Ezért azzal a szöveggel alkotják meg a jogszabályt, aminek a megalkotására a jogalkotó szándéka irányult. A jogalkotó szándékára figyelemmel lévő, teleologikus értelmezés szükségessége akkor merülhet fel, ha a normaszövegből több értelmezési eredmény is levezethető volna. Ilyenkor fordul a jogalkalmazó a jogszabály preambulumához, a javaslat indokolásához, kivételesen más, bárki által megismerhető olyan forrásokhoz, amelyekből a jogalkotó céljára is következtetni lehet.[16] Mivel az ismertetett szabályozási cél jogértelmezéssel többféle eredményre vezet, az eltérő joggyakorlat miatt átgondolandó a Ptk. és a Ctv. eltiltást szabályozó rendelkezésének megváltoztatása, illetve a szabályozás összhangba hozatala.
A Ptk. 168. §[17] az üzletrész átruházásának közös szabályai között rendelkezik többek között arról, hogy a kft. tagja személyének megváltozásának bejelentésén túl kötelező egy olyan tartalmú jognyilatkozat, amelyben az új tag kijelenti, hogy a társasági szerződést magára nézve kötelezőnek ismeri el. Az utóbbi időben több ügyben is - eltérő tényállás mellett - ehhez kapcsolódóan a Ptk. 3:169. § (2) bekezdésnek[18] az értelmezése merült fel, azaz az üzletrész átruházása joghatásának a kérdése.
A Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.390/2022/9. számú határozatában kifejtette, hogy a tagi jogok gyakorolhatóságának az egyszemélyes társaság esetén is feltétele a társaság felé megtett azon nyilatkozat, amelynek értelmében az üzletrész megszerzője a társaság létesítő okiratában foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el. Az ilyen bejelentés hiányában az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben nem vált hatályossá, így az üzletrész megszerzője nem jogosult a társaságban tagsági jogok gyakorlására, amelynek következtében az általa a legfőbb szerv hatáskörében meghozott tulajdonosi határozatok jogszabálysértőek.
Az ítélőtábla jogértelmezése szerint az üzletrész átruházása önmagában az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetén sem érinti az alapító okirat üzletrész átruházásának időpontja szerinti rendelkezéseinek a hatályát, érvényességét, ezért az üzletrész új tulajdonosa sem mentesül a Ptk. 3:168. § (2) bekezdés szerinti bejelentési kötelezettség és a létesítő okirat üzletrész átruházása időpontja szerinti rendelkezéseinek magára nézve kötelező elismerésének kötelezettsége alól. A létesítő okirat kötelezőnek való elfogadása azért is szükséges, mert így nincs olyan időállapot, amikor a társaság olyan létesítő okirat alapján működne, amelynek rendelkezéseit az új tag sem ismerné el magára nézve kötelezőnek.
A Kúria a Gfv.30.345/2021/5. számú határozatában is a tagváltozás hatályát, a tagsági jogok gyakorolhatóságát vizsgálta. A Kúria jogértelmezése szerint a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a tagsági jogviszony megítélése körében nem a cégjegyzék adatainak van elsődleges jelentősége. Az üzletrész átruházási szerződés hatálytalanságát megállapító jogerős ítélet cégjogi jogkövetkezményei ex nunc hatállyal vonhatók le. A jogerős ítélet nem eredményezi a meghozatala előtt a hatálytalan szerződés alapján tagsági jogokat gyakorló tag részvételével meghozott taggyűlési határozat érvénytelenségét. A Kúria indokolása szerint a Ctv. speciális rendelkezései érvényesülnek, amelyek megdönthető vélelmeket állítanak fel a jóhiszemű harmadik személyek védelme, a forgalom biztonsága érdekében. A cég belső jogviszonyaival kapcsolatos perekben azonban a jóhiszemű, harmadik személyek a Ctv. 22. §-ban célzott védelme általában nem merül fel, ugyanakkor az eljárás eredménye a vezető tisztségviselők, illetve tagok vagyoni és életviszonyaira jelentős kihatással van, illetve lehet. A Ptk. 3:169. § (2) bekezdés - a korábbi bírói gyakorlatot törvényi szintre emelve - kifejezetten is rendelkezik arról, hogy a társasággal szemben az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a nyilvántartásba vételtől függetlenül a társaságnak történő bejelentésétől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben ettől kezdve illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.
- 39/40 -
Az üzletrész átruházása mellett annak örökléséhez kapcsolódóan is az előző részben bemutatott kérdések merültek fel: egyrészt mikor válik az örökös a kft. tagjává - ez elválik-e annak ipso iure megszerzésétől -, másrészt szükséges-e az üzletrész öröklése esetén az örökös részéről a Ptk. 3:168. § (2) bekezdés szerinti nyilatkozat?[19]
A Kúria Gfv.30.099/2018/12. számú, a Bírósági Határozatok Gyűjteményében közzétett határozatában (megjelent: BH2020.19.) mindkét kérdést érintette, mivel szétválasztotta az üzletrész "tulajdonjogát" és a tagsági jogot, valamint elvi tartalomként a következőket rögzítette: A korlátolt felelősségű társaság üzletrészének örököse az örökség megszerzésével nem válik a társaság tagjává, hanem kérnie kell bejegyzését a tagjegyzékbe. Ha a társaságnak nincs ügyvezetője kérelmét a társaság tagjaihoz kell intéznie. A taggá válás egyik feltétele, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismerje el.
A Kúria ebben a döntésében egyetértett a másodfokú bíróság jogi álláspontjával, amely szerint bár a Ptk. 3:170. § (1) bekezdés[20] tételesen nem utal a Ptk. 3:168. § (2) bekezdés szerinti nyilatkozattételi kötelezettségre, de a Ptk. 3:170. § (1) bekezdés által előírt tagjegyzékbe történő bejegyzés további előfeltétele, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban magára nézve kötelezőnek ismerje el. E nyilatkozat ugyanis helyettesíti a tagváltozás folytán a társasági szerződés módosításának kötelezettségét, eredményeként a más személyek által kötött társasági szerződés az újonnan belépő személyt is köti. Ez végső soron az új tag érdeke is, hiszen nyilatkozat hiányában a társasági szerződés módosításának a megkövetelésével huzamosabb ideig, illetve akár véglegesen meg lehetne gátolni az új tag taggá válását.
Ettől részben eltérő jogértelmezést olvashatunk a Fővárosi Ítélőtábla BDT2022.4452. számon megjelent döntésében. A Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy az ipso iure öröklés elve alapján az üzletrész és így a társasági tagság megszerzése a halál tényével következik be. Kifejtette ugyanakkor, hogy az üzletrész megszerzése nem minden esetben jár együtt a tagsági jogosultságok gyakorolhatóságával. Az örökléssel az üzletrész és ezáltal a tagi jogosultságok és kötelezettségek az örökösre akként szállnak át, hogy azok a társasággal szemben feltételtől függően -, amely a tagság részéről a megváltás hiánya és az örökös részéről a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelem előterjesztése - hatályosulnak, amennyiben az örökös a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelmet nem terjeszti elő, úgy a tagsági jogait a társasággal szemben nem gyakorolhatja.
Egy harmadik álláspont jelenik meg a Pécsi Ítélőtábla Pf.V.20.013/2023/6/II. számú döntésében: a korlátolt felelősségű társaság tagjának örököse az üzletrészt ipso iure megszerzi, ezzel a tagsági jogok jogosultjává válik, a tagsági jogok megszerzése pedig azt jelenti, hogy az örökös a társaság tagjává válik, hiszen a tagsági jogok csak a tagot illethetik meg, elképzelhetetlen az az eset, hogy olyan személy a tagsági jogok jogosultja, aki nem tagja a társaságnak.[21] A Kúria Gfv.III.30.332/ 2023/7. számú ítéletével (megjelent: BH2024.138.) a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. A kúriai döntés elvi megállapítása szerint a korlátolt felelősségű társaság tagjának halálával az örökös tulajdonosává válik az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek. Ugyanakkor a felülvizsgálati eljárásban a második jogkérdésről - a felperes tagsági jogállása és annak hatályosulása felől - nem kellett állást foglalnia, ezért erre a kérdésre a határozat nem terjedt ki.
Mivel sok értelmezési problémát okoz és széttartó a bírói gyakorlat, átgondolandó a Ptk. 3:169. § (2) bekezdésben írt szabály - a bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el - fenntartásának szükségessége. Ez a nyilatkozat a többségi vélemény szerint a tagsági jogok gyakorlásához szükséges, míg a tag felelőssége megállapításának nem előfeltétele.[22] Ehhez közvetlenül kapcsolódik az az egyértelmű szabályozásra tartozó kérdés, hogy a tagjegyzékbe történő bejegyzés előfeltétele-e a tagsági jogok gyakorlásának, van-e és ha igen, milyen jogkövetkezménye a bejegyzés elmaradásának.
A Ptk. 3:167. § (6) bekezdés értelmében, ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. A Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.126/2021/11. számú határozatában ezt a rendelkezést úgy értelmezte, hogy ha tagok az üzletrész kívülállóra történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötik, társasági szerződésnek a Ptk. hatálya alatt is tartalmaznia kell a beleegyezés megadásának/megtagadásának a feltételeit.
A Kúria Gfv.VI. 30.477/2021/9. számú határozatával a Debreceni Ítélőtábla jogerős ítéletét - a felülvizsgálati kérelem korlátai miatt - hatályában fenntartotta, azonban kimondta, hogy ha a tagok az üzletrész kívülállóra történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötik, annak nem érvényességi kelléke, hogy a társasági szerződés tartalmazza a beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának a feltételeit. Ezért önmagában amiatt, hogy a társasági szerződés nem tartalmazza az üzletrész kívülállóra történő átruházásához a beleegyezés, illetve megtagadás feltételeit, nem teszi nem létezővé, vagy jogszabályba ütközővé a társasági szerződés ezen előírását, ennek folytán napirendre tűzését. A Kúria rámutatott, hogy még a Gt. ezt előíró rendelkezése - a Gt. 126. § - mellett is az volt a gyakorlata, hogy a taggyűlési hozzájárulás a társasági szerződés hiányos tartalma esetén is szükséges az átruházás hatályosulásához (Gfv.VII.30.301/2014/4.). A másodfokú bíróság ítéletében e tekintetben téves álláspontja mellett azt is kifejtette, hogy adott esetben a megtagadás indokát az előterjesztés - és maga a taggyűlési határozat - sem tar-
- 40/41 -
talmazza, és utalt a Ptk. 1:3. § (1) bekezdésben megfogalmazott jóhiszeműség és tisztesség elvére, valamint a 1:4. § (1) bekezdésben írt elvárható magatartás mércéjére. Az alperes a felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet ezen - e határozat jogszabálysértését önmagában is megalapozó - indokolását nem támadta sem tartalmában, sem eljárásjogi szempontból, ezért azt a Kúria a felülvizsgálati kérelem korlátaira tekintettel nem vizsgálhatta. Erre figyelemmel az alperes társasági szerződés tartalmával összefüggésben előadott helytálló érvei ellenére a felülvizsgálati kérelem e határozat tekintetében nem vezethetett eredményre.
Fontos kiemelni, hogy a Kúria jogértelmezésének megfelel a szerződésmintával alapított korlátolt felelősségű társaság[23] létesítő okiratának tartalma, mivel arra lehetőséget biztosít, hogy előírják az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (a társaság) beleegyezését, azonban a megtagadás feltételeinek a meghatározására a szerződésmintában nincs lehetőség.
Más a megítélése az üzletrész kívülállóra történő átruházásához a társaság beleegyezését előíró társasági szerződési rendelkezés megfelelő alkalmazását [Ptk. 3:167. § (8)] a végrehajtási eljárás keretében történő értékesítésre előíró rendelkezésnek. A Kúria precedens határozata szerint ez nem értelmezhető akként, hogy a már lezárt árverést követően a törvény erejénél fogva a tulajdonjogot megszerző árverési vevő tulajdonszerzéséhez az érintett kft. taggyűlése megtagadhatja a hozzájárulást.[24] A Kúria ebben a precedens határozatában rámutatott, hogy az eljárásban két konkuráló, legitim jogi érdek, a társaság érdeke és a végrehajtást kérő, illetve az árverési vevő érdekeit mérlegelve kellett a jogvitát eldöntenie a jogszabályi környezet figyelembe vételével, mivel szemben a bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény (továbbiakban: Vht.) 123/A. §-sal, illetve 132. § (2) bekezdéssel, a Ptk. 3:167. § (6) bekezdés alkalmazására a végrehajtási eljárásban nincs tételes jogszabályi rendelkezés.
A Kúria kiemelte, hogy az ítélőtábla helytállóan tulajdonított jelentőséget annak, hogy a Ptk. 3:167. § (6) bekezdésben biztosított lehetőség, a társaság beleegyezésének kikötése arra az esetre vonatkozik, ha a tag kívülálló személyre kívánja átruházni az üzletrészét. Bírósági, hatósági árverés alapján azonban az árverési vevő az üzletrészt (a tulajdonjogot) a Ptk. 5:41. § alapján hatósági kényszerértékesítés eredményeként, eredeti szerzéssel szerzi meg, ami nem minősül átruházásnak [Ptk. Ötödik könyv V. cím IX. és X. fejezet.]. Átruházás hiányában az átruházáshoz való beleegyezéssel kapcsolatos Ptk. 3:167. § (6) bekezdés a hatósági árverés útján történő tulajdonszerzésre nem alkalmazható.
Kérdésként merül fel ugyanakkor, hogy miként kell értelmezni a 3:167. § (8) bekezdésben írt azon rendelkezést, amely többek között a (6) bekezdés "megfelelő alkalmazását" is előírja az üzletrész végrehajtási eljárás keretében történő értékesítése esetére. A Kúria megítélése szerint az semmiképpen nem értelmezhető a felülvizsgálati kérelemben írtak szerint speciális rendelkezésként a Ptk. 5:41. § és a Vht. "általános" rendelkezéseihez képest. Ilyen jogalkotói szándék esetén kifejezetten rendelkezni kellett volna arról, hogy az árverési vevő a társasági szerződés ilyen tartalmú rendelkezése mellett a taggyűlés beleegyezésétől függő hatállyal szerzi csak meg az üzletrészt. Ilyen tételes rendelkezést azonban sem a Ptk., sem a Vht., de az Alaptörvény 28. cikke alapján a jogszabályok céljának megállapítása során elsősorban figyelembe veendő, a jogszabály megalkotására irányuló javaslat indokolása sem tartalmaz. A Ptk. 3:167. § (6) bekezdés rendelkezéseit az üzletrész "végrehajtási eljárás keretében történő értékesítés» esetén kell megfelelően alkalmazni, ami alatt az értékesítés folyamán, és nem annak lezárultát követő eljárás értendő.[25]
A Kúria egy másik döntésében úgy foglalt állást, hogy a kft. taggyűlésének jóváhagyásához kötött szerződés jóváhagyás hiányára alapított, a szerződés hatálytalanságának megállapítására irányuló keresetet az ügyletben részt nem vevő tag abban az esetben jogosult előterjeszteni, ha a taggyűlés nem hozott határozatot. A bejegyző végzés (változásbejegyző végzés) hatályon kívül helyezése iránti perben az egyéb jogosultak perindítási joga csak a közvetlenül rájuk vonatkozó és a személyükben őket érintő rendelkezésre korlátozott, e törvényi feltételnek jogértelmezéssel történő bővítése nem lehetséges, azaz közvetett érintettség nem elegendő a perlési jog megalapozásához. Az ügyletben részt nem vett tag tudomásszerzése nem felel meg az üzletrészátruházás taggyűlés részére történő bejelentésének[26].
Fontos kiemelni, hogy a társasági határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be, azaz nem visszamenőleges hatállyal. Ebből pedig az következik, hogy a hatályon kívül helyezés időpontjáig a határozat létezett, végrehajtásának felfüggesztése hiányában a tagokra és a társaságra nézve kötelező volt, azaz a hatályon kívül helyezése "nem helyezi vissza a társaságot abba a helyzetbe", amikor a határozatot meghozta. Ez az elv minden társasági határozat vonatkozásában azonosan érvényesül, függetlenül annak tárgyától, tartalmától.[27]
A Ptk. ugyan egyértelműen meghatározza a befolyás - ezen belül a közvetett befolyás - fogalmát,[28] ez utóbbihoz kapcsolt rendelkezések alkalmazása nem problémamentes, van, aki szerint a hatályos jogszabályi környezetben ez ismeretlen jogintézmény.[29]
A befolyás Ptk.-ban meghatározott fogalmához más jogszabályok is kapcsolnak kötelezettséget, felelősségi rendelkezéseket, a csőd- és felszámolási eljárásban eltérő szabályokat, azonban ezek nem tesznek különbséget a közvetlen és közvetett befolyás között.[30] A Kúria rámutatott,[31] hogy a polgári jogban a többségi befolyás fogalmát csak a Ptk. tartalmazza, ettől eltérő tartalmú meghatározás máshol nem található, ezért a Ptk. szerinti tartalommal kell a többségi befolyás fogalmát figyelembe venni akkor, ha maga a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. tv. egyes szakaszainál nem utal vissza a Ptk. rendelkezésére. Fontos hangsúlyozni, hogy a felelősség szempontjából a több-
- 41/42 -
ségi befolyás fennállását arra az időpontra kell vizsgálni, amely releváns a keresetben érvényesített jog szempontjából.[32]
A Ptk. 3:324. § (1) bekezdés a minősített befolyásról rendelkezik, értve ez alatt azt a helyzetet, ha a korlátolt felelősségű társaság vagy zártkörűen működő részvénytársaság tagja - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.
A befolyással rendelkező tagot/részvényest terhelő többletkötelezettség, illetve az ehhez kapcsolt "többletfelelősség" egyike a Ptk. 3.324. § (1) bekezdés szerinti bejelentési kötelezettség.[33]
A problémát az okozza, hogy bár a közvetett befolyást is figyelembe kell venni a többségi, illetve minősített befolyás számításakor a Ptk. 8:2. § (3) bekezdés szerint, azonban a cégjegyzékbe az így létrejött befolyás csak abban az esetben jegyezhető be, ha a közvetett befolyásszerző a tag (részvényes). A Kúria Gfv.VI.30.400/2021/12. számú határozatában kifejtett jogértelmezés szerint ugyanis a közvetett befolyás tényének cégjegyzékbe való bejegyzésére a jelenlegi jogszabályi környezetben nincs lehetőség. A közhiteles cégnyilvántartásba bejegyezhető adatok körét a Ctv. taxatíve sorolja fel a Ctv. 24-29. §-aiban, annak kiterjesztő értelmezése fogalmilag kizárt, a közhiteles nyilvántartás adatai tetszőlegesen nem módosíthatók, bővíthetők. A Ctv. 27. § (3) bekezdés a) pont pedig nem tartalmazza a közvetett befolyás tényét, ezért az nem jegyezhető be a cégjegyzékbe.
A Kúria megítélése szerint a kft.-ben (zrt.-ben) kizárólag közvetett befolyással rendelkező személyt nem terheli bejelentési kötelezettség a cégbíróság felé arról, ha közvetve a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik. Bejelentési kötelezettsége a társaság tagjának van. A Kúria e határozatában utalt arra is, hogy a régi Ptk. 685/B. § (3) bekezdés szerinti közvetett befolyás tartalma és felépítése lényegében a jelenlegivel - Ptk. 8:2 §-éval - egyezik meg. Nincs tényleges, sem látszólagos ellentmondás a Ptk. és a Ctv. rendelkezései között. A Ptk. a közvetett tag fogalmát nem, csak a közvetett befolyás fogalmát ismeri. A Ptk. 8:2. § (4) bekezdése ennek definícióját tartalmazza.
A közvetett befolyás bejegyzésének hiánya felveti azt a kérdést, hogyan és milyen módon ellenőrizhető a közvetett befolyás fennállása és annak mértéke? Hogyan kényszeríthető ki a kisebbség által a minősített befolyással rendelkező tag vételi kötelezettsége közvetett befolyás esetén? A bírósági gyakorlat szerint a cégbejegyzési, változásbejegyzési eljárásban a cégbíróságnak nincs hivatalbóli kötelezettsége ennek vizsgálatára, arra törvényességi felügyeleti eljárásban kerül(het) sor. A Kúria több határozatában - Gfv.VII.30.344/2018/6., Gfv.VI.30.400/2021/12. - kifejtette, hogy a minősített többség megszerzésére vonatkozó adatváltozás bejegyzését annak a kft.-nek, vagy zrt.-nek a cégjegyzékébe, amely tekintetében a minősített befolyásszerzés - akkor is, ha az közvetett - megvalósult, nem a befolyás alá került cégnek, hanem magának a befolyásszerző tagnak kell változásbejegyzési kérelemmel kérnie.
Amennyiben a befolyásszerző e kötelezettségét nem, vagy késedelmesen teljesíti, nem vele, hanem a befolyás alá került céggel szemben indítandó törvényességi felügyeleti eljárásban hozható a mulasztásával szemben a Ctv. 81. § (1) bekezdés szerinti intézkedés, amely a törvényes működés kikényszerítése érdekében alkalmazható az intézkedések közül a pénzbírságra korlátozódik, más a mulasztó taggal szemben fogalmilag kizárt, hogy alkalmazásra kerüljön. A cégbíróság hivatalból nem tehet közzé olyan egyéb közleményt, amely a Ptk. 3:324. § (2) bekezdés alapján a befolyásszerző vételi kötelezettségének az alapja lehet.
Ugyanakkor a közvetett befolyásszerzés esetén - ha a befolyásszerző nem tagja, részvényese a cégnek - a törvényes működés törvényességi felügyeleti eljárásban nem kényszeríthető ki. Ha a minősített befolyás bejegyzését olyan személy kéri, aki nem tagja, illetve nem részvényese annak a cégnek, amelynek a cégjegyzékébe a befolyása bejegyzését kéri, változásbejegyzési kérelem előterjesztésére vonatkozó kötelezettsége (lehetősége) nincs. A problémát az okozza, hogy bár a cégjegyzék közhiteles tartalma biztosításának érdekében a Ctv. ugyan lehetővé teszi, hogy a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás eredményeképpen cégjegyzéki adatot jegyezzen be a cégjegyzékbe, a közvetett befolyásszerzés azonban a Ctv. alapján nem cégjegyzéki adat.
Abban a kérdésben, hogy a közvetett befolyás bejelentése esetén mi a helyes joggyakorlat, a Kúria még nem foglalt állást. Ismert olyan ítélőtáblai határozat, amely szerint ilyen esetben a közvetett befolyásszerző által bejelentett adatok egyéb közleményként történő közzétételének van helye a cégbíróság útján, mivel ez a változás nem jegyezhető be a cégjegyzékbe.[34]
Végül érdemes arra is utalni, hogy más jogterületeken is felmerül a közvetett befolyás kérdése, amelyet nem a cégjegyzék erre vonatkozó adatai alapján értékelnek a bíróságok.[35]
A közvetett befolyást érintő problémák miatt indokoltnak tűnik ennek cégjegyzéki adatként való szerepeltetése, erre a konszernjogi felelősségi szabályok, vételi kötelezettség miatt is szükség lenne.
Magyarországon történeti hagyománya van a gazdasági társaságok bírósági nyilvántartásának. Apáthy István egyetemi tanár nevéhez fűződik az 1876. január 1-jén életbe lépett 1875. évi XXXVIII. kereskedelmi törvény (továbbiakban: Kt.) megszövegezése, amely olyan maradandó jogalkotás, hogy egyes rendelkezései még hatályban vannak. A Kt. 550. cikke alapján a hatálya alá tartozó cégek cégjegyzéket nyitottak, amelyet az illetékes törvényszékek tartottak nyilván.
Az Országgyűlés 2024. évi őszi ülésszakára vonatkozó törvényalkotási program ezt a több évszázados hagyományt akarja megszüntetni. Előírja annak a Törvényjavaslatnak a megalkotását, amely a jogi személyek igazságügyi bírósági nyilvántartás-vezetése helyett hatósági nyilvántartást vezet be. Arra is kitér, hogy a hatósági nyilvántartásként létrehozandó jogi személyek nyilvántartását szabályozó törvényi előírá-
- 42/43 -
sok mellett meg kell alkotni a bírósági nemperes jogkörben maradó törvényességi felügyelet és egyes bírósági eljárások - különösen a végelszámolás - és egyes peres eljárásokra vonatkozó új törvényt (például kizárási per).
A részletszabályok ismerete nélkül nehezen képzelhető el, hogy a magánjogi autonómiára épülő társasági jogi szabályokat hogyan alkalmazzák majd a hatóságok a nyilvántartási eljárásban, mivel a hatóság az általános közigazgatási rendtartásról szóló 2016. évi CL. törvényt alkalmazza. Ettől függetlenül átgondolandó a bemutatott jogértelmezési kérdésekben a széttartó bírói gyakorlat jogszabálymódosítás útján történő rendezése. ■
JEGYZETEK
[1] 2023. évi XXXIX. törvény, 2021. évi XCV. törvény, 2020. évi CX. törvény, 2019. évi LXVIII. törvény, 2017. évi CXXXVI. törvény, 2017. évi L. törvény, 2016. évi CLXXIX. törvény, 2016. évi LXXVII. törvény, 2015. évi CI. törvény, 2013. évi CCLII. törvény, 2013. évi CI. törvény.
[2] Vékás Lajos: A diszpozitív szabályozás elve és az elv kérdőjelei a gyakorlatban. Magyar Jog, 2018/7-8. 385-391., Vezekényi Ursula: A diszpozitivitás és kógencia kérdésköre a társasági jogi szabályozásban. Gazdaság és Jog 2020/11-12., 44-47., Auer Ádám: A gép forog - Kógens társasági jogi szabályok a Ptk. előtt és után. Polgári Jog 2017/12. - Tanulmány, Csehi Zoltán: Az új Ptk. jogi személy szabályozásának a kógenciájáról és diszpozitivitásáról. Polgári Jog 2016/3. - Fórum, Sárközy Tamás: Még egyszer a Ptk. jogi személy könyve állítólagos diszpozitivitásáról. Gazdaság és Jog 2015/11. 8-14.
[3] Dzsula Marianna: A gazdasági társaságok szervezeti és működési kereteit meghatározó diszpozitív és kógens szabályok I-II., Polgári Jog 2017/10-11. Fórum, Dzsula Marianna: Miért kógens a diszpozitív? Céghírnök, 2014/2. 2-5., 2014/3., 10-11., 2014/4. 4-8.,2014/ 6. 10-14., Ferenczy Tamás: A kógencia és a diszpozitivitás a Ptk. társasági jogi szabályaiban I.-III. Céghírnök, 2015/4., 13-14., 2015/6. 3-6.
[5] Ptk. 3:4. § (3) A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e törvényben foglaltaktól, ha
b) az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.
[6] Kúria Pfv.V.20.631/2023/5.
[7] Ez a jogértelmezés olvasható a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf. 40.066/2017/8. számú határozatában is: a létesítő okiratban eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni.
[8] Győri Ítélőtábla Cgf.II.47.017/2023/2., megjelent: ÍH 2024.108.
[9] Kúria Gfv.VI.30.355/2023/6.
[10] Ptk. 3:18. § (2) Ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni.
[11] Ptk.3:19. § (2) A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,
a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít;
b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;
c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója;
e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy
f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
[12] A Fővárosi Ítélőtábla a 13.Gf.40.242/2017/3. számú határozatában már így foglalt állást: az alperesi társaságban éppen fennálló részesedési és szavazati jog arányaira figyelemmel a kisebbség jogait nyilvánvalóan sérti az a taggyűlési határozat, amely a többségi részesedéssel és szavazati joggal rendelkező tag számára lehetővé teszi a határozathozatalban való részvételt abban az esetben is, ha a taggyűlési határozat tárgya a többségi részesedéssel és szavazati joggal rendelkező tag vezető tisztségviselővé választása vagy e tisztségből történő visszahívása, mert a kérdésben a kisebbség véleménye teljesen irreleváns marad.
[13] A Kúria a Gfv.VI.30.233/2023/6. számú határozatában e jogerős határozattal szemben előterjesztett felülvizsgálati kérelem alapján csak azt vizsgálhatta, hogy a másodfokú bíróság az érdemi döntésre kiható módon megsértette-e az indokolási kötelezettségét, a Fővárosi Ítélőtábla érdemi álláspontjának helytállósága nem képezhette a felülvizsgálat tárgyát.
[14] Gt. 5. § (10) A gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő öt évig nem lehet más gazdasági társaság kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tagja, valamint közkereseti társaság tagja és betéti társaság beltagja az a személy, aki a megszüntetési eljárás megindításának időpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelőző évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tag volt.
[15] Ctv. 9/C. § (4) Az eltiltott személy az eltiltás hatálya alatt nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője, cégvezetője, felügyelőbizottsági tagja.
[17] Ptk. 3:168. § (2) A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.
[18] Ptk. 3:169. § (2) Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.
[19] Ezeket a kérdéseket is érinti Pázmándi Kinga: Az üzletrész öröklésével (jogutódlásával) kapcsolatos Ptk.-beli szabályokról írt tanulmánya. Gazdaság és Jog, 2015/5. 7-10.
[20] Ptk. 3:170. § (1) A tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód - az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett - kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.
- 43/44 -
[21] Ez a jogértelmezés jelenik meg Molnár Hella: Néhány gondolat az üzletrész örökléséről. In: Tőkey Balázs (szerk.): Liber Amicorum - Ünnepi tanulmányok Kisfaludi András 65. születésnapjára. Wolters Kluwer, Budapest, 2023. 194.
[23] 21/2006. (V. 18.) IM rendelet 6. számú melléklet IX.3. pont.
[24] Kúria Gfv.30.206/2020/11. Az Alkotmánybíróság 3010/2022. (I. 13.) AB végzéssel a Kúria határozata ellen előterjesztett alkotmányjogi panaszt visszautasította.
[25] A Fővárosi Ítélőtábla Cgtf. 16. 44.105/2021/2. számú határozata is ezt a jogértelmezést tartalmazza: az üzletrész végrehajtási eljárás során történő értékesítése nem a Ptk. 5:38. § szerinti átruházásnak minősül, hanem az a Ptk. 5:41. § szerinti eredeti szerzésmód. Az üzletrész ilyen eljárás keretében kívülálló részére történő értékesítése során az üzletrész megszerzéséhez a taggyűlés hozzájárulása a társasági szerződés ilyen tartalmú előírása esetén sem szükséges. A tagváltozás társaságnak bejelentésére meghatározott törvényi határidő nem jogvesztő.
[26] Kúria Gfv.VI.30.199/2021/10.
[27] Kúria Gfv.VI.30.211/2021/6.
[28] Ptk. 8:2. § (1) Többségi befolyás az olyan kapcsolat, amelynek révén természetes személy vagy jogi személy (befolyással rendelkező) egy jogi személyben a szavazatok több mint felével vagy meghatározó befolyással rendelkezik.
(3) A többségi befolyás akkor is fennáll, ha a befolyással rendelkező számára az (1)-(2) bekezdés szerinti jogosultságok közvetett befolyás útján biztosítottak.
(4) Közvetett befolyással rendelkezik a jogi személyben az, aki a jogi személyben szavazati joggal rendelkező más jogi személyben (köztes jogi személy) befolyással bír. A közvetett befolyás mértéke a köztes jogi személy befolyásának olyan hányada, amilyen mértékű befolyással a befolyással rendelkező a köztes jogi személyben rendelkezik. Ha a befolyással rendelkező a szavazatok felét meghaladó mértékű befolyással rendelkezik a köztes jogi személyben, akkor a köztes jogi személynek a jogi személyben fennálló befolyását teljes egészében a befolyással rendelkező közvetett befolyásaként kell figyelembe venni.
(5) A közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését vagy szavazati jogát egybe kell számítani.
[29] https://jogaszvilag.hu/cegvilag/befolyas-az-ismeretlen-jogintezmeny/
[30] Ilyen szabály a Cstv.-ben a teljesség igénye nélkül a 9. § (7) bekezdés, a 11. § (7) bekezdés, a 12. § (2) bekezdés bc) pont, 16. § (2) bekezdés, a 17. § (3) bekezdés, a 21/B. §, 26. § (7) bekezdés, 33. § (2) bekezdés, 36. § (1) bekezdés, 49. § (3) és (3b) bekezdés, 49/D. § (4) és (5) bekezdés, 57. § (1) bekezdés ha) és he) pontja, 63. § (2) bekezdés, 63/A. §, az egyes államháztartási szabályok veszélyhelyzet ideje alatti eltérő alkalmazásáról szóló 267/2024. (IX. 10.) Korm. rendelet 2. §.
[31] BH2015. 73.
[32] Kúria Gfv.VII.30.030/2019/7.
[33] Ptk. 3:324. § (1) Ha korlátolt felelősségű társaság vagy zártkörűen működő részvénytársaság tagja - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, ezen minősített többség megszerzésétől számított tizenöt napon belül köteles ezt bejegyzés és közzététel végett a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.
[34] Debreceni Ítélőtábla Cgf.III.05-16-000007/2.
[35] A Kúria Kfv.I.35.079/2020/6. számú közzétett határozatában illetékkedvezmény szempontjából vizsgálta a Ptk. 8:2. § szerinti közvetett befolyást és kimondta, hogy a Tao tv. 4. § 23. pont c) alpontja alapján a közvetlen és a közvetett többségi befolyás egyidejű teljesülése is megalapozza a kapcsolt vállalkozás minőséget.
Visszaugrás
