A Ptk. hatálya alatt a társasági szerződés már nem zárhatja ki az üzletrész öröklését. Arra van csupán lehetőség, hogy a társasági szerződésben meghatározottak szerint, az ott kijelölt személyek az örököstől az üzletrészt - azt követően, hogy az örökös kérte a tagjegyzéki bejegyzését - magukhoz váltsák. Ez azonban a társaság és a kijelölt tagok számára egyaránt egy jogosultság.
Az örökös akkor sem követelheti az üzletrész értékének megtérítését a társaságtól, ha nem jelenti be az öröklést, ha nem kéri a bejegyzését a tagjegyzékbe, és nem kíván élni a társasági jogokkal. A kft.-nek nincs jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrész megváltására, megvételére.
Ügyszám: Kúria Gfv.III.30.332/2023/7. (BH 2024.138.).
Címszavak: kft.-üzletrész öröklése; ipso iure öröklés elve; az üzletrész magához váltása az arra feljogosított személy részéről; elszámolás az örökössel; az üzletrész által megtestesített tagsági jogok gyakorolhatósága; tagjegyzékbe való bejegyzés és annak joghatásai; Ptk. 3:170. §.
Az alperes korábbi tagja 2019. december 19-én elhunyt. A felperes az elhunyt tag törvényes örököse, részére a néhai hagyatékába tartozó 200 000 Ft névértékű alperesi üzletrészt a közjegyző a jogerős hagyatékátadó végzéssel átadta. A felperes 2021. április 13-án bejelentette az alperes ügyvezetőjének, hogy az üzletrész örököseként nem kíván tagjává válni a társaságnak, a társasági szerződés rendelkezéseit nem fogadja el magára nézve kötelezőnek, és kérte az üzletrész értékével való elszámolást.
A felperes keresetében kérte 3 000 001 Ft és kamatai megfizetésében az alperes marasztalását elsődlegesen az üzletrésszel való elszámolás alapján a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése értelmében, a Ptk. 3:150. § (1) bekezdése és a 3:170. § (2) bekezdése megfelelő alkalmazásával. Másodlagosan a Ptk. 5:579. § (1) bekezdése alapján a jogalap nélküli gazdagodás szabályai szerint kérte az alperes marasztalását.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A másodfokú bíróság leszögezte, hogy jogszabályi rendelkezés nem biztosítja a korlátolt felelősségű társaság meghalt tagja örökösének azt a jogot, hogy kérje a társaságtól az üzletrész értékének megfizetését. A felperes tévesen hivatkozott a Ptk. 3:150. §-ában foglalt, álláspontja szerint analóg alkalmazandó elszámolási módra. A közkereseti társaságra vonatkozó szabályozás az adott társaság személyegyesítő jellege miatt tér el alapvetően a kft. szabályozásától. A Ptk. 3:150. §-ában előírt kötelező elszámolás mögött az áll, hogy ebben az esetben a tag halálával az örökös nem válik a törvény erejénél fogva a társaság tagjává. Ezzel szemben a kft. tagjának örököse az üzletrészt ipso iure megszerzi, ezzel a tagsági jogok jogosultjává, vagyis a társaság tagjává válik.
A másodfokú bíróság szerint az örökös akkor sem követelheti az üzletrész értékének megtérítését a társaságtól, ha nem jelenti be az öröklést, ha nem kéri a bejegyzését a tagjegyzékbe, és nem kíván élni a társasági jogokkal. Az üzletrész megváltására egyedül a Ptk. 3:170. § (2) bekezdésében szabályozott - a jelen ügyben nem irányadó - esetben kerülhet sor. Az örökösnek jogszabályi rendelkezés hiányában nincs megváltás iránti igénye.
A másodfokú bíróság a jogalap nélküli gazdagodásra alapított másodlagos keresetet is megalapozatlannak ítélte. Az ügyben ugyanis nem azonosítható gazdagodás, a vizsgált üzletrész a felperesé, felette az alperes semmilyen jogot nem gyakorolhat.
A felperes felülvizsgálati kérelmében többek között arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet jogkérdésben eltér a BH 2020.19. számú döntéstől. Felülvizsgálati kérelmében előadta, hogy a társaság belső viszonyaiban az öröklés joghatása a tagjegyzékbe történő bejegyzés után teljesül, azt megelőzően a belső viszonyban úgy kell tekinteni, mintha az üzletrész öröklése nem történt volna meg. Állította, hogy az alperesnek a felperessel az üzletrész átszálláskori forgalmi értékén el kell számolnia. Kiemelte azt is, hogy a Ptk. 3:170. §-a nem szabályozza azt az esetet, ha az örökös nem kíván taggá válni, vagyis joghézag áll fenn az örökössel való elszámolás tekintetében. A perben nem a Ptk. 3:150. §-ára, hanem az abban foglalt elszámolási módra hivatkozott, amelyet analóg módon alkalmazandónak tart a joghézag pótlására.
A Kúria ítéletében elsődlegesen azt emelte ki, hogy korábban az üzletrész öröklésével összefüggésben két jogkérdésben már állást foglalt. Egyrészt abban, hogy kft. tagjának örököse az elhunyt tag halálával ipso iure megszerzi az üzletrészt - ettől a jogkérdéstől a jelen ügyben felülvizsgált jogerős ítélet nem tért el. A Kúria vizsgálta ezenfelül az örökös taggá válását, amelyet az örökléstől elkülönülő kérdésnek tekintett. Ez utóbbival összefüggésben mondta ki a BH 2020.19. számon közzétett határozat, hogy az örökös taggá válásához és a tagsági jogainak ebből következő gyakorlásához elengedhetetlen a tagjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelem benyújtása, az örökösi minőség egyidejű igazolásával.
- 547/548 -
A jelen eljárásban az eldöntendő jogkérdés az volt, hogy a felperes örökösként kérheti-e az alperestől az általa megörökölt üzletrész megváltását. Ez pedig eldönthető a taggá válás értelmezése és a Kúria jelzett korábbi határozatától való eltérés nélkül.
A Kúria megállapítása szerint a felperes örökösként - az üzletrész Ptk.-ban újradefiniált fogalmából és az ipso iure öröklési rend elvéből következően - tulajdonosává vált az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrésznek. A Ptk. szabályozásából az is kitűnik, hogy az alperesnek nincs a felperes által állított jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrésszel kapcsolatban. Nem terheli az a kötelezettség, hogy azt megváltsa, végső soron az üzletrészt megvegye.
A Ptk. az ipso iure öröklési rend ebben is megnyilvánuló érvényesülése érdekében szakított azzal a korábbi - az 1988. évi, az 1997. évi és a 2006. évi Gt.-ben egyformán megjelenő - szabályozási megoldással, amely lehetővé tette a kft. számára, hogy a tagok a társasági szerződésben a tag halála esetére kizárják az üzletrész átszállását. A Ptk. hatálya alatt erre már nincs mód: a társasági szerződés már nem zárhatja ki az üzletrész öröklését. Arra van csupán lehetőség, hogy a társasági szerződésben meghatározottak szerint, az ott kijelölt személyek az örököstől az üzletrészt - azt követően, hogy az örökös kérte a tagjegyzéki bejegyzését - magukhoz váltsák. Ez azonban a társaság és a kijelölt tagok számára egyaránt egy jogosultság.
A felperes álláspontjától eltérően nem következik más a Ptk.-nak a korlátolt felelősségű társaságétól fogalmi jegyeiben és részletszabályaiban is alapvetően különböző közkereseti társaságra vonatkozó szabályozásából sem. A közkereseti társaság személyegyesítő típusú társaság, ahol a tagok mögöttes helytállási kötelezettsége korlátlan és egyetemleges. Közkereseti társaságban létesített tagsági jogviszony külön szabályok szerint szűnik meg; megszűnéshez vezet többek között a tag halála is [Ptk. 3:146. § d) pont]. Ez utóbbiból következik a Ptk. 3:150. §-ának szabálya az elhunyt tag vagyoni részesedését meg nem szerző örökössel való elszámolásra. A közkereseti társaságra így adott speciális elszámolási szabály analógiával sem alkalmazható kft. esetén, így a jelen ügyben sem.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
