Az új Ptk. 3:150. § szerint amennyiben a jogutód nem lép be a társaságba, akkor vele el kell számolni, akként, amint azt a társaságtól egyébként megváló taggal (ide nem értve a társasági részesedését átruházó tagot) teszik. Az örökös igényt tarthat a meghalt tag kilépése esetére jutó vagyoni hányadra. A kilépés időpontjának a halál idejét kell tekinteni. Ha az elszámolási kötelezettséget a társasági szerződés kizárná, korlátozná, vagy a tagra nézve törvényben meghatározottaktól kedvezőtlenebbül állapítaná meg, akkor az a társasági szerződés vonatkozó rendelkezésének a semmisségét eredményezné. "Ez lényegében a societas leonina egyik megjelenési formájaként értékelhető."[1]
Ha taggá szeretne válni az örökös, az elszámolás csak lehetőség, de meghatározott körülmények esetén az elszámolás mindenképpen érdemes, illetve kötelező: így több örökös esetén (az egyes örököstársakra eső vagyonhányad pontos megállapítása miatt), vagy ha a hagyaték tiszta értékét egyébként nem tudják megállapítani, illetve akkor is, ha az örökös az örökhagyó társaságbeli vagyoni hozzájárulásának mértékéhez képest kisebb vagy nagyobb értéken kíván belépni.[2]
Amennyiben az elhalt tag jogutódja nem válik a társaság tagjává, akkor a jogelőd halálának időpontjától számított ötéves jogvesztő határidőn belül az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek. A korábbiakhoz képest pontosítottak a szövegen annyiban, hogy kimondottan utal a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályaira. Több örökös esetén - az örökösök számára tekintettel - egyetemleges felelősség állapítható meg a közkereseti társaság tartozásaival kapcsolatban. A hagyatéki tartozások fedezetére egyrészt a cum viribus felelősség, másrészt a pro viribus felelősség kerül megfogalmazásra; az örökös(ök) felelőssége korlátozott arra tekintettel, hogy nem léptek be a társaságba, belépésük esetén felelősségük, a fentieknek, valamint a közkereseti társaság szabályainak megfelelően, korlátlan lesz. A cum viribus felelősségnél az
- 5/6 -
örökös(ök) még a hagyaték tárgyainak birtokában vannak ("a hagyaték tárgyaival és annak hasznaival felel"). A pro viribus felelősség esetén a hagyaték tárgyai és hasznai nincsenek az örökös birtokában, annyiban az örökös öröksége erejéig egyéb vagyonával is felel.[3]
Az új Ptk. 3:149. § alkalmazásában a meghalt tag örökösén csak az állagörököst kell érteni, tehát ő válhat a társaság tagjává. A haszonélvezeti jog örökösét csak a tagsági jogból fakadó vagyoni jogok ("a hasznok szedése") illetik meg, de a szavazati jog (mint "rendelkezési jog") az állagörökösé.[4]
Összességében elmondható, hogy a tagsági viszony nem örökölhető. Ilyen körülmények között az egyébként jogutód tagnak a társaságba tagként történő belépése, nem a jogelőd tag tagsági viszonyának a folytatása lesz, hanem új tag felvételét jelenti és mindazokat a lépéseket meg kell tenni, amelyeket az új tag felvételére az új Ptk. előír. Álláspontom szerint a korábbi gyakorlat, ami az említett "belépési megállapodást" megalkotta, a némileg megújult szabályozás ellenére fenntartható. Nem született olyan rendelkezés, amely ezeknek a megállapodásoknak gátat szabhatna, azaz a felek szerződéskötési szabadságának körébe vonhatóak ezek a kontraktusok.
A betéti társaságokra - eltérő rendelkezés hiányában - a közkereseti társaságokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A két társaság közötti legfontosabb különbség a betéti társaság fogalmából[5] ered, azaz legalább két tag eltérő felelősségéből, nevezetesen amennyiben valamelyik státuszból minden tag kiválik, így pl. elhalálozik, és 6 hónapon át nem cselekszenek a törvény előírásának megfelelően, a társaság megszűnik, amelynek a következményeit a társaságot érintő kérdések feltárásánál érintettem.[6] Az előbbiekben a közkereseti társaságnál megállapítottak tehát a betéti társaságokra is ugyanúgy irányadóak.
Az öröklési jog és a társaság jog kapcsolódásánál felmerülő kérdések rendkívül sok irányba mutatnak, mindkét jogterületnek megvannak azok a sajátosságai, amelyek további tárgyalásra is érdemesek. A felvillantott mozaikok önmagukban elegendőek annak megállapítására, hogy a két jogterület több ponton egymással szoros viszonyban van, érdekes dogmatikai kérdéseket vetnek fel, de ezek nem csupán papíron létező eszmefuttatások, hanem a kérdések a jogalkalmazásban ugyanúgy előfordulnak. Meglátásom szerint az idő előrehaladtával az esetek száma növekedni fog.
A közkereseti társaságoknál megfigyelhető a társaság megszűnésének problematikája: ha egy főre csökken a tagok létszáma, megszűnik a társaság jogutód nélkül a jogviszony megszűnésétől számított 6 hónapos jogvesztő határidőn belül. A gyakorlatban ez a határidő jelent és jelentett gondot. Azok az érdekeltek, akik ezt a határidőt sérelmesnek tartották, arra hivatkoztak, hogy általában nem volt pontosan kideríthető az örökös személye a határidő lejártáig, miután nem került sor a hagyaték átadására. Így nem volt lehetőség arra, hogy a megmaradt tag megállapodhasson az esetleges belépésről az örökössel. A társaság megszűnésének kiküszöbölésére a fentiekben már említettem egy hatékony alternatívát, a tag és a várható örökös közötti megállapodást. Ez a megállapodás valós megoldás lehet. Álláspontom szerint érdemes ezt a megállapodást részletesebben a törvénykönyvben szabályozni, amelynek tartalmaznia kellene a feleket, a várható örökös milyen jogcímen támaszt igényt (törvényes vagy végintézkedésen alapuló öröklés), azaz miért valószínűsíti azt, hogy ő az örökös. Tulajdonképpen ez egy előszerződés lenne, amely alapján a társaságba történő belépésről szóló megállapodást a hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése után kellene megkötni. Célszerű a szerződésbe foglalni azt az értéket is, amilyen értéken taggá kíván válni. Ha ez megegyezik az örökhagyó tag vagyoni részesedésével, akkor nem kell további hozzájárulást teljesíteni, ha ennél kevesebb, akkor a maradék értékkel megfelelően el kell számolni, de ha nagyobb értéken szeretne belépni és valóban ő lesz örökös, akkor a különbözetet teljesítenie kell a társaság felé.
A problémák kiküszöbölésének további lehetősége a jogszabály módosítása: felvetődhet az, hogy például a hagyatékátadó-végzés jogerőre emelkedésétől számítsák a társaság megszűnésére irányadó jogvesztő határidőt. Ez abból a szempontból elvetendő, ahogy arra a dolgozatban is kitértem, hogy a hagyatéki eljárások rendkívül elhúzódhatnak, főképp akkor, ha nagyobb értékű vagyontárgyak található a hagyatékban. Ha bizonytalan időponthoz rendelnénk egy ilyen fontos határidőt, amely határidő eredménytelen eltelte egy jogalany megszűnésével is járhat, maga is jogbizonytalansághoz vezethet. Ezért nem lehet azt tudni pontosan, mikor áll helyre a gazdasági társaság törvényes működése.
Több kérdés is releváns e körben, ezekből igyekeztem néhányat bemutatni. Elengedhetetlen volt az örök-
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
