https://doi.org/10.26521/profuturo/2022/2/12403
A magyar jogalkotó 2016-ban módosította a Ptké.-t, amely értelmezési kérdéseket vetett fel a jogszabályon alapuló szerződésátruházással kapcsolatosan. Ennek köszönhetően a szerződésátruházás és a nováció jogintézménye, illetőleg azok egymáshoz való viszonya egy rövidebb "nyugalmi periódust" követően ismét a polgári joggal foglalkozó elméleti és gyakorló jogászok figyelmének középpontjába került. A tanulmány a szerződésátruházásra vonatkozó szabályok rövid áttekintését követően ismerteti a Ptké. 2016. évi módosítását és összefoglalja annak indokait, végül bemutatja a módosítást követően a bíróságok ítélkezési gyakorlatában felmerülő ellentmondásokat és az azokra az Alkotmánybíróság, illetőleg a Kúria irányából érkező válaszreakciókat.
Kulcsszavak: szerződésátruházás, jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás, nováció, jogutódlás
In 2016, the Act CLXXVII of 2013 on the Transitional and Authorizing Provisions related to the Entry into Force of Act No. V of 2013 on the Civil Code ('Ptké.') was amended, with questions of interpretation arising regarding the transfer of contract on the basis of statutory provisions. Therefore, after a short period of rest, the transfer of contract, the novation, and their relationship again became the focus of the attention of both legal scholars and practitioners. After a short introduction of the legal provisions on the transfer of contract, the amendment of 2016 and its reasons
- 7/8 -
are reviewed. Then, both the controversies that emerged in the judicial practice and the answers given by the Hungarian Constitutional Court and the Curia are examined thoroughly.
Keywords: transfer of contract, transfer of contract on the basis of statutory provisions, novation, succession
A szerződésátruházás jogintézménye az új Ptk. kodifikációs folyamatában, majd a kódex elfogadását és hatálybalépését követően egyaránt számos kérdést vetett fel a magánjogtudomány művelői és a gyakorló jogászok körében. Az elméleti viták középpontjában alapvetően annak a kérdésnek a megválaszolása állt, hogy a szerződéses pozíció átruházása az eredeti jogviszony folyamatosságát fenntartja-e, vagy azt megszünteti, és annak helyén - azonos tartalommal - egy új szerződéses jogviszonyt hoz létre (nováció). A Ptk. 2016. évi módosítása egyértelművé tette, hogy a szerződésátruházás a jogviszony folytonosságát nem érinti, hanem a szerződéses pozícióban bekövetkező jogutódlásról van szó. Ennek ellenére egy másik, a Ptké.-t is érintő jogszabály-módosítás újabb értelmezési kérdéseket vetett fel, ezúttal a Ptk. 6:211. §-ában szabályozott, jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházással kapcsolatosan.
2016. január 6. napjával a hatályos Ptk. (a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény) 6:211. §-ához kapcsolódóan a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) olyan módosítására került sor,[1] amely a szerződésátruházás sui generis, a jogviszony fennállása tekintetében jogutódlási jelleggel bíró jogintézményére vonatkozóan - legalábbis a Ptké. módosítás folytán újonnan beiktatott 53/C. §-ának (2) bekezdése alapján - egy eltérő, látszólag a Ptk. rendelkezéseinek ellentmondó jogértelmezési irányt jelölt ki.
Az első látásra szembetűnő, a Ptk. és a Ptké. normaszövege közötti ellentmondás feloldása útjának első állomását az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozata képezte, amelyben a testület elutasította egyrészről mind a Módtv. egésze alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló képviselői indítványt, mind pedig a Ptké. 53/C. §-a alaptörvény-ellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló bírói kezdeményezést. Másrészről, az Alkotmánybíróság a Ptké. hivatkozott szakasza kapcsán mulasztásban megnyilvánuló alaptörvény-ellenességet állapított meg és az Országgyűlést - 2019. március 31-i határidővel - a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás részletszabályainak megalkotására hívta fel. Az Országgyűlés az AB határozatban előírt, a Ptk. szerinti szabályozással való összhang megteremtése érdekében teljesítendő jogalkotási feladatának nem tett eleget.[2]
- 8/9 -
Az Alkotmánybíróság - a jelen tanulmányban a későbbiekben részletesen is ismertetésre kerülő - határozatának meghozatalát követően és a részletszabályok megalkotása hiányában a Kúria ítélkezési gyakorlatában két irány körvonalazódott. Az ítéletek egy része az AB határozatban megfogalmazottak nyomán a jogszabályon alapuló szerződésátruházás novációkénti, vagyis a szerződés megújítását célzó jogintézményként történő felfogása mellett foglalt állást. Napvilágot látott ugyanakkor olyan ítélet is, amely - a Kúria szerződésátruházásra vonatkozó korábbi gyakorlatával összhangban - a szerződésátruházás (ideértve a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás) jogutódlási jellegét hangsúlyozta, és elutasította annak lehetőségét, hogy a szerződés átruházása olyan esetben, ha az jogszabály rendelkezésén nyugszik, a jogviszony megújításával, vagyis az eredeti szerződéses jogviszony megszűnésével és annak helyén - azonos tartalommal - egy új szerződés létrejöttével járna. A divergens gyakorlat köréből kiemelést érdemel a BH 2020.106. és BH. 2020.204. számon közzétett ítélet, amelyekben egyértelműen megfogalmazást nyer a Kúria gyakorlatában megjelenő két, egymással ellentétes értelmezési irány.
A Ptké. 53/C. §-ának értelmezésével kapcsolatosan felmerülő kérdésekre végül a Kúria - a 22/2018. (XI. 20.) AB határozatban foglaltakat és a kúriai gyakorlatot is figyelembe véve - a 7/2021. számú polgári jogegységi határozatában adta meg válaszait, kijelölve egyúttal a szerződésátruházásra vonatkozó ítélkezési gyakorlat jövőbeli irányát.
A jelen tanulmányban a fentebb említett állomások (AB határozat, Kúria közzétett ítéletei és jogegységi határozata) mentén a Ptk. 6:211. §-ában rögzített, a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás jogintézményéhez kapcsolódó értelmezési vitafolyamatot tekintem át, választ keresve a címben megfogalmazott kérdésre, miszerint a vizsgált jogintézmény novációnak tekinthető-e, megszakítja-e a fennálló jogviszony folytonosságát.
A szerződéses jogviszony adott pozíciójában elhelyezkedő jogalanyt megillető jogok és terhelő kötelezettségek összességének átruházása a gazdasági szerződéses gyakorlatban már a jelenleg hatályos polgári jogi kódex megszületését és hatálybalépését megelőzően is ismert volt. Az 1930-as években már Szladits Károly megállapította, hogy a "szerződés átruházása az egyik szerződő fél egyoldalú akaratelhatározása alapján (...) nem történhetik meg. Ehhez a másik szerződő fél hozzájárulása is szükséges."[3]
A komplett szerződéses pozíció átruházására irányuló ügyleteket a felek a régi Ptk. (1959. évi IV. törvény) hatálya alatt az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályainak kombinálásával, azok megfelelő alkalmazásával bonyolították, és ezt a megoldást a bírói gyakorlat is elfogadta: nem új szerződésnek, hanem egyértel-
- 9/10 -
műen jogutódlásnak tekintette.[4] Ennek ellenére, az új polgári jogi kódex előkészítése során kifejezetten igényként merült fel a szerződésátruházásra vonatkozó rendelkezések kidolgozása.[5] A jogintézmény megnevezésére, illetőleg a szabályozás mikéntjére vonatkozóan ugyanakkor a jogtudomány képviselői körében - a nyugati minták, így különösen a német és svájci jogirodalomból ismert elméletek[6] nyomán -különböző, egymással ellentétes álláspontok fogalmazódtak meg.[7]
A hatályos Ptk. normaszövege a szerződésátruházást sui generis, vagyis más jogintézményektől független, külön jogi rendelkezésekkel szabályozott jogintézményként iktatta a polgári jog szabályanyagába.[8] A Ptk. vonatkozó, 6:208. §-ának (1) bekezdése szerint a szerződésátruházás háromoldalú, a szerződésből kilépő, a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél megállapodása, amelynek alapján a szerződésből kilépő felet megillető jogok és az őt terhelő kötelezettségek összessége átruházásra kerül a szerződésbe belépő félre. Az ügylet tehát a felek közötti szerződéses jogviszonyban nem pusztán egyes követeléseket, illetőleg tartozásokat érintően eredményez módosulást, hanem az adott szerződéses pozíció az ahhoz kapcsolódó valamennyi joggal és kötelezettséggel átszáll egy harmadik
- 10/11 -
személyre (szerződésbe belépő fél), aki a jogügylet megkötésétől az eredeti szerződő felet (szerződésből kilépő fél) felváltja a szerződésben, és ez utóbbi szabadul a kötelemből. Célját tekintve a szerződésátruházás a szerződéses jogviszony egyik pólusán elhelyezkedő jogalanyt megillető jogok és kötelezettségek összességének átruházására irányul, az ügylet szükségképpen alanyváltozást (jogutódlást) eredményez az eredeti szerződésben, amely azonban a jogirodalomban megjelenő álláspontok[9] és a kapcsolódó ítélkezési gyakorlat[10] szerint nem tekinthető a szerződés módosítása esetének.[11]
A jogalkotó szándéka a szerződésátruházás jogintézménye törvényi szabályanyagának megalkotásával alapvetően az volt, hogy megteremtse az adott szerződéses pozícióban a jogalanyt megillető jogok és kötelezettségek összessége átruházásának tiszta dogmatikai alapjait. Ez a cél ugyanakkor csak részben valósult meg, hiszen a Ptk. szerződési biztosítékok szerződésátruházást követő jogi sorsáról rendelkező 6:208. § (3) bekezdése szövegének értelmezését illetően újabb kérdések merültek fel,[12] amelyek megválaszolása magának a jogintézmény jellegének megítélése vonatkozásában is komoly jelentőséggel bírt.
A Ptk. fentebb hivatkozott 6:208. § (3) bekezdésének közlönyállapot szerinti szövege azt rögzítette, hogy "[a] szerződésátruházással a szerződés biztosítékai megszűnnek. A zálogkötelezett hozzájárulása esetén az új zálogjog az eredeti zálogjog ranghelyén jön létre." Az idézett jogszabályhely a jogtudomány képviselői és a joggyakorlat számára többféle értelmezési lehetőséget nyitott, amely alapvetően egyetlen dogmatikai kérdés mentén mozgott: a szerződésátruházás megtörténte hogyan hat ki a szerződő felek közötti eredeti jogviszonyra, miként érinti annak folytonosságát. A biztosítékok szerződésátruházás folytán történő megszűnése ugyanis arra engedett következtetni, hogy a szerződéses pozíció átruházása valójában elvágja a felek között fennálló eredeti szerződéses szálat, és azt egy azzal tartalmában
- 11/12 -
azonos, ugyanakkor új szerződéses jogviszonnyal váltaná fel, megújítva (noválva) az eredeti szerződést.[13]
A kérdés a jogirodalom képviselőit is megosztotta. A szerződésátruházás szerződést megújító hatásának elismerése jelent meg például Gárdos Péternél, aki a Ptk.-hoz készült egyik kommentár vonatkozó részében úgy fogalmazott, hogy a szerződésátruházás "nevével ellentétesen nem átruházás, hanem a szerződés megszüntetése és új szerződés létesítése (nováció) útján valósítható meg".[14] Ez a megközelítés vélhetően Vékás Lajos korábbi, a fentebb említett, problematikusnak ítélt jogszabályhely kapcsán tett megállapításából ered, amely szerint szerződésátruházás esetén a szerződésátruházás dogmatikai jellege az, ami megalapozza a biztosítékok megszűnését.[15] A "dogmatikai jelleg" ugyanakkor csak abban az esetben vezethet a biztosítékok megszűnésére, ha az alatt a jogintézmény novatórius jellege értendő. A Ptk. szövege azonban a szerződésátruházás ez utóbbi vonását expressis verbis nem tartalmazta, vagyis a Vékás és Gárdos által megfogalmazott álláspontra mindössze a Ptk. 6:208. § (3) bekezdéséből való, visszafelé irányuló következtetés útján juthattunk el.
A szerződésátruházás természetét illető fenti álláspontokkal kifejezetten ellentétes a Menyhárd Attila által megfogalmazott megközelítés, amely az adott szerződő felet megillető jogosultságok és kötelezettségek összességének átruházását az adott szerződéses pozícióban - a tartozásátvállalás és az engedményezés esetéhez hasonlóan - beálló jogutódlási helyzetként fogja fel.[16] A Menyhárd-féle álláspont több szempontból is védhető, logikai érvekkel alátámasztható. Egyrészről, bár alapvetően nincs akadálya annak, hogy a jogalkotó egy újonnan szabályozni kívánt jogintézmény esetén a korábban már létező, hasonló jogintézményekétől kifejezetten eltérő megközelítést alkalmazzon, a szerződésátruházás szabályanyagának megalkotása során ez kevésbé tűnik logikusnak, minthogy a magyar polgári jogban már oly régóta ismert és alkalmazott "rokonintézmények", így a tartozásátvállalás és az engedményezés sem érintik az eredetileg fennálló jogviszony folytonosságát. Másrészről, a szerződésátruházás szabályainak megalkotásával a jogalkotó célja éppen az, hogy ne pusztán egyes követelések vagy tartozások átruházásának legyen normatív szabályanyaga, hanem a követelések és tartozások, jogok és kötelezettségek összességét magában foglaló, azokat egységként megtestesítő szerződéses pozíció egyetlen mozzanattal történő átruházása is lehetővé váljon. A jogügylet célja tehát kifejezetten az adott pozícióban a felet megillető komplex jog- és kötelezettségrendszer átruházása, amelynek amolyan "járulékos mellékhatásaként" jelentkezik a szerződéses pozícióban beálló alanycsere.
A kérdés megítélését illetően a kapcsolódó ítélkezési gyakorlat sem volt egységes. A bíróságok többnyire következetesen a jogviszony folytatólagossága (fennma-
- 12/13 -
radása) mellett foglaltak állást.[17] Akadtak ugyanakkor olyan ítéletek is, amelyek a szerződésátruházás jogviszonyt megújító, novációs hatását hangsúlyozták.[18]
Bár a szerződés átruházásával kapcsolatosan megjelenő legfőbb dogmatikai probléma vitathatatlanul a jogügylet szerződéses alapjogviszonyra kifejtett hatásának meghatározása volt, számos további - főként a gyakorlat oldaláról felmerülő - olyan nyitott kérdés maradt, amelyre a Ptk. normaszövegének puszta értelmezésével nem lehetett egyértelmű válaszokat adni. E kérdések érdemi kifejtésére azonban a jelen tanulmányban nem vállalkozunk.[19]
A Ptk. 6:208. § (3) bekezdésének normaszövege nyomán megjelenő divergens értelmezések egyértelműen szükségessé tették a kódex módosítását. Ezt erősítette meg egyik tanulmányában Bodzási Balázs, az Igazságügyi Minisztérium akkori igazságügyi és magánjogi jogalkotásért felelős helyettes államtitkára is, aki szerint "[a] (...) gazdasági igényeket kielégítő, megnyugtató megoldást az jelentene, ha a jogalkotó hatályon kívül helyezné a Ptk. 6:208. § (3) bekezdését. Ez egyben egyértelmű állásfoglalás is lenne a jogalkotó részéről arra nézve, hogy a szerződésátruházást nem tekinti novációnak."[20]
A fenti előzményeket követően végül 2016-ban került sor a Ptk. módosítására, amely a kódex szerződésátruházásra vonatkozó szakasza szövegének pontosításán túl számos más jogszabályi rendelkezést is érintett. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló 2016. évi LXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptk.módtv.) reagált a joggyakorlat szintjén felmerülő igényre, és akkor úgy tűnt, hogy ezzel a szerződésátruházásra vonatkozó szabályok értelmezésével kapcsolatos jogirodalmi viták is lezárulnak. Ez a feltevés azonban utóbb - amint azt az Alkotmánybíróság határozatának és a Kúria jogegységi döntésének megszületése is bizonyítja - alaptalannak bizonyult.
- 13/14 -
A Ptk.módtv. 20. §-a rendelkezett a Ptk. 6:208. § (3) bekezdésének módosításáról, új rendelkezés beiktatásával. A 2016. július 1-től hatályos normaszöveg szerint "[a] szerződésbe belépő félre átszálló jogosultság biztosítéka fennmarad. A szerződésbe belépő félre átszálló kötelezettség teljesítésének biztosítéka megszűnik, kivéve, ha a biztosíték kötelezettje a szerződésátruházáshoz hozzájárul."
A normaszöveg fenti módosításával a jogalkotó a szerződési biztosítékok sorsát illetően tiszta helyzetet teremtett: a szerződésátruházás biztosítékszüntető hatásának általános kimondása helyett - és a korábbi normaszövegben szereplő novációs jellegű utalást elhagyva - elválasztotta egymástól a szerződésbe belépő félre átszálló jogok és kötelezettségek biztosítékait, és előbbiek tekintetében azok fennmaradásáról, míg utóbbiak vonatkozásában azok főszabálykénti megszűnéséről rendelkezett.
A hivatkozott szakaszhoz kapcsolódó miniszteri indokolás szerint - a gyakorlati tapasztalatokat is figyelembe véve - indokolatlan lett volna egy olyan szabályozási megoldás fenntartása, amely a szerződésátruházással átszálló jogosultságok alapjául szolgáló kötelezettségeket biztosító biztosítékok megszűnéséről rendelkezik. A biztosíték megszűnése ugyanis a biztosíték nyújtójának helyzetére tényleges kihatással nincs, a biztosíték jogosultjának személyében bekövetkező változás a helyzetét nem teszi terhesebbé, szemben a szerződésbe belépő új jogosult helyzetével, amelyet viszont a biztosíték megszűnése már hátrányosan érint. Erre tekintettel jogalkotó a biztosíték fennmaradásáról rendelkezett.
A szerződésből származó kötelezettség biztosítéka esetében ugyanakkor a biztosíték nyújtójának helyzete már más, hiszen számára kifejezetten lényeges kérdés az, hogy ki szerepel a kötelezetti pozícióban, kit terhel a kötelezettség, amelyért - az általa nyújtott biztosítékkal - helyt kell állnia. Mindazokban az esetekben tehát, amikor az adott biztosíték az átruházott pozícióval járó kötelezettség biztosítékául szolgál, a biztosíték szerződésátruházás folytán történő megszűnése indokolt.
A fenti főszabály rögzítése mellett a jogalkotó lehetőséget ad arra, hogy a szerződésbe belépő félre átszálló kötelezettség teljesítésének biztosítéka fennmaradjon, amennyiben a biztosíték kötelezettje hozzájárul a szerződésátruházáshoz. A Ptk. módosított normaszövege - a gyakorlat oldaláról felmerülő igényekre reagálva -lehetővé teszi azt is, hogy a kötelezett a szerződésátruházáshoz és ezzel egyben a biztosíték fennmaradásához való hozzájáruló nyilatkozatát előzetesen tegye meg (Ptk. 6:209. § (3) bekezdés). Ilyen esetben a biztosíték kötelezettjének nyilatkozata a szerződésátruházásról történt értesítésével válik hatályossá.
Az előzetesen megtett nyilatkozat esetén felmerül ugyanakkor a nyilatkozat visszavonhatóságának, illetve visszavonhatatlanságának kérdése. Utóbbi esetben ugyanis a biztosíték kötelezettje nyilatkozatának megtételét követően már nem bírna semmiféle ráhatással az általa nyújtott biztosítékkal biztosított kötelezettségre, illetőleg annak alanyára. Erre tekintettel a jogalkotó - a szerződésben maradó fél által a szerződésátruházáshoz előzetesen megadott nyilatkozatának (Ptk. 6:209. § (2) bekezdés) mintájára - lehetővé teszi a biztosíték kötelezettje számára, hogy az előzetesen megtett jognyilatkozatra vonatkozóan - a nyilatkozattétellel egyidejűleg - fenntartsa a nyilatkozat visszavonásának jogát.
- 14/15 -
A Ptk. 2016. évi módosításának előkészítésével párhuzamosan zajlott a mező-és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvénnyel összefüggő egyes rendelkezésekről és átmeneti szabályokról szóló 2013. évi CCXII. törvény (a továbbiakban: Fétv.), valamint a Ptké. módosításának előkészítése is. Ez utóbbi folyamat valamivel hamarabb - a Ptk.módtv. elfogadását megelőzően mintegy fél évvel - eredményre vezetett: a Fétv. módosítására és a Ptké. új, 53/C. szakaszának beiktatására 2016. január 1. napjával került sor.[21]
A jogalkotói szándék szerint a Fétv. módosítása a hosszú távra kötött haszonbérleti szerződésekben a haszonbér módosításának jogát még megfelelőbben, a felek érdekei közötti egyensúly még hatékonyabb megteremtésével biztosítja. A Fétv. újonnan beiktatott 50/A. §-a[22] a hosszabb időtartamra (legalább 10 évre szóló) haszonbérleti szerződésekben lehetővé tette, hogy a felek bármelyike kezdeményezhesse a haszonbérleti díjnak a kezdeményezéskor irányadó, helyben szokásos piaci haszonbérleti díjra való módosítását.[23] Ehhez kapcsolódóan a Fétv. - azonos hatállyal beiktatott - 110/A. §-a[24] úgy rendelkezett, hogy az 50/A. § rendelkezéseit "arra az új haszonbérleti szerződésre is alkalmazni kell, amely a Módtv. hatálybalépése előtt megkötött - illetve akár a hatálybalépés előtt, akár azt követően meghosszabbított -, a Módtv. hatálybalépését követően a föld tulajdonjogának átruházása folytán a haszonbérbe adó tulajdonos személyében bekövetkezett változásra tekintettel szerződésátruházás miatt megszűnt haszonbérleti szerződés helyébe lépett". Értelmezést érdemel ugyanakkor, hogy mit kell "a haszonbérbe adó tulajdonos személyében bekövetkezett változásra tekintettel szerződésátruházás miatt megszűnt haszonbérleti szerződés helyébe lépő" szerződés alatt érteni.
A haszonbérbeadó személyében változás áll be abban az esetben, ha a haszonbérbeadó a haszonbérleti szerződés megkötését követően a haszonbérbe adott dolog tulajdonjogát átruházza. Ekkor - a Ptk. 6:340. § (2) bekezdésének megfelelően[25] -a tulajdonos személyében bekövetkezett változással a haszonbérleti szerződésből fakadó jogok és kötelezettségek tekintetében az új tulajdonos lép a haszonbérbeadó
- 15/16 -
helyébe. A bérlői, jelen esetben haszonbérlői szerződési pozíciónak a Ptk. 6:340. § (2) bekezdése szerinti átszállása - ahogyan ezt a Ptk. miniszteri indokolása is rögzíti -, a Ptk. 6:211. §-a szerinti szerződésátruházásnak minősül.
Ahogyan fentebb említettük, a Módtv. a Fétv. mellett a Ptké. normaszövegében is változást hozott. A Ptké. 2016. január 1. napjával beiktatott[26] 53/C. §-ának (1) bekezdése kimondta, hogy "[h]a a Ptk. hatálybalépése előtt kötött szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség Ptk. hatálybalépését követően jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, úgy erre a Ptk. 6:211. §-át kell alkalmazni". A Ptké. által hivatkozott Ptk.-szakasz a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás esetét rendezi, és kimondja, hogy mindazokban az esetekben, amikor egy szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség jogszabály rendelkezése alapján száll át másra, a szerződésátruházás szabályait kell megfelelően alkalmazni.
A jogalkotó a Ptké. 53/C. § szakaszában a Ptk. 6:211. §-ára történő hivatkozáson túl a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás alapjogviszonyra kifejtett hatását is meghatározza, kimondva, hogy "a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést megszűntnek, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály rendelkezése alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni".[27] A jogalkotó a hivatkozott rendelkezés beiktatásával - feltehetően éppen a szerződésátruházás jogintézményét korábban övező viták kiújulásának elkerülése érdekében - tisztázni kívánta a jogintézmény természetét és joghatásait. A jogalkotói szándék azonban sajnálatos módon kifejezetten ellentétes hatással járt: a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás novációs hatásának kimondása a Ptk. és a Ptké. normaszövegével kapcsolatos értelmezési nehézségekre vezetett, és utóbb a kapcsolódó ítélkezési gyakorlat divergenciáját idézte elő.
A tényleges értelmezési problémát tehát a Ptké. 53/C. §-ának (2) bekezdése veti fel, amely szerint a Ptké. 53/C. § (1) bekezdése szerinti, jogszabályon alapuló szerződésátruházásnak tekintendő esetben a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést megszűntnek, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály rendelkezése alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni.
A Ptk. és a Ptké. normaszövege ugyanis látszólag ellentmond egymásnak: a Ptk. a szerződésátruházást - a Ptk. 6:211. §-ának a Ptk. 6:209-6:201. §-ainak alkalmazását elrendelő rendelkezése alapján a jogszabály rendelkezése alapján beálló szerződésátruházás esetét is ideértve - a jogviszony folytonosságát fenntartó jogintézményként, jogutódlásként kezeli, míg a Ptké. a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél között fennálló eredeti szerződés megszűnéséről és ezzel párhuzamosan a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél közötti új szerződés létrejöttéről beszél. Ez utóbbi konstrukciót a jogtudomány szokásosan a nováció megnevezéssel illeti, noha annak pontos tartalma a hatályos polgári jogban
- 16/17 -
nem meghatározott, tartalmi jellegű definiálási kísérletekkel a magánjogtudomány szintjén találkozunk.
A Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének értelmezése alapvetően kétféle lehet. Amennyiben azt úgy értelmezzük, hogy a Ptké. a szerződésátruházásra novációként tekint, úgy a Ptké. ellentmond a Ptk.-nak, miközben a kódex alkalmazásának meg kellene előznie a Ptké. alkalmazását. A másik lehetséges értelmezési irány az lehet, hogy a Ptké. pusztán a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházást tekinti novációnak, míg a szerződéses pozíciónak a felek akaratán alapuló átruházása - a Ptk. vonatkozó, novációra egyáltalán nem utaló rendelkezéseit figyelembe véve - továbbra is jogutódlásként kezelendő. Ez utóbbi értelmezési irány ugyanakkor több okból sem vezethet eredményre. Egyrészről, nem indokolt, hogy a jogalkotó az eredeti szerződésre vonatkozó joghatás (vagyis a jogviszony folytonosságának fenntartása vagy megszűnése) különbséget tegyen a szerződés átruházásának felek akaratán és a jogszabály rendelkezésén alapuló esete között. Másrészt, a Ptké. 53/C. §-a a Ptk. 6:211. §-át "értelmezi", amely ugyanakkor visszautal a Ptk. felek akaratán alapuló szerződésátruházásra vonatkozó szabályaira, így a két esetkör csak egyféleképpen kezelhető: vagy mindkét helyzetet jogutódlásként kell kezelni vagy azokat a szerződésszüntető és -keletkeztető hatás egyidejű rögzítése mellett a szerződés megújításaként kell értelmezni. A hangsúly az egységességen van.
Kurucz Mihály szerint "(...) a haszonbérleti joggal terhelt földtulajdonjog átruházásával jogszabályi rendelkezésnél fogva megszűnik és egyidejűleg megszületik az új, megújított földhaszonbérleti szerződés. Ez a nováció egy sajátos, kényszerű fajtáját jeleníti meg (...)."[28] A fenti értelmezés vitatható, legalábbis ami a probléma magvát, a szerződésátruházás jellegének megítélését illeti. Lényeges ugyanakkor megjegyezni, hogy bár a fenti esetben a nováció a felek jogviszonya tekintetében - a jogszabály rendelkezése folytán - tényleg kényszerítő hatású, az semmiképpen sem azonosítható a római jogból eredő - és Kurucz által helytelenül hivatkozott - novatio necessaria intézményével, amelynek esetében a felek jogviszonyában a praetori eljárás során, a felek akaratától függetlenül áll be változás.[29]
A Fétv. és a Ptké. módosítása a bírói gyakorlat alakulására is hatással volt, a Ptk. hivatkozott szakaszának értelmezése a jogalkalmazók körében is jogbizonytalanságot eredményezett és eltérő tartalmú bírói ítéletek megszületésére vezetett. Annak függvényében ugyanis, hogy az adott ügyben eljáró bíró a szerződésátruházást jogutódlásként vagy a szerződés megújításaként értelmezi, eltérőek lehetnek a földhaszonbérleti szerződés sorsát érintő kérdésekre adható válaszok is.
Kurucz Mihály a megválaszolandó kérdéseket három nagyobb csoportba rendezte. Előkérdésként tisztázandó, hogy az adott szerződésre mely jogszabály(ok) alkalmazandók. Abban az esetben ugyanis, ha a szerződésátruházást a jogviszony folytonosságát nem érintő ügyletként fogjuk fel, úgy a szerződésre a létrejötte időpontjában hatályos jogszabályokat kell alkalmazni, amelyek - tekintettel a szabályozás
- 17/18 -
által érintett, hosszabb (legalább tízéves időtartamra szóló) haszonbérleti szerződésekre - vélhetően nem a hatályos földforgalmi tárgyú jogszabályok,[30] hanem a korábbi törvényi rendelkezések[31] alkalmazását jelentik. Ellenkező esetben, vagyis a szerződésátruházás novációkénti felfogásának esetén viszont a hatályos jogszabályok alkalmazására kerül sor.
Annak függvényében, hogy az adott szerződésre mely jogszabály alkalmazandó, egy sor további kérdés is felmerül, amelyek alapját a korábbi és a jelenleg hatályos jogszabályok közötti szabályozási különbségek képezik. Az Fftv. ugyanis jelentős mértékben átalakította például a földszerzési korlátozások rendszerét, így a földhaszonbérleti szerződés megújítása esetén nehézséget okozhat annak megítélése, hogy az újonnan bevezetett korlátozások miképpen alkalmazandók, egyáltalán alkalmazhatók-e a szerződésátruházó ügylet folytán a szerződésbe belépő, illetőleg a szerződésben maradó félre. Kérdéses továbbá az is, hogy a jogviszony folytonosságának fennmaradása esetén miképpen alakul a korábban hatályos jogszabályi rendelkezések alapján megkötött haszonbérleti szerződés tartalma, a feleket megillető jogok és terhelő kötelezettségek rendszere, valamint például a szerződéses ellenérték (haszonbér) módosítása, a szerződés egyoldalú megszüntetése jogának gyakorlása stb.
A felvetett kérdésekre adandó válaszok megfogalmazása során mindenképpen figyelmet érdemel ugyanakkor a Módtv. által elérni kívánt jogalkotói cél, amely - ahogyan ezt a Módtv.-hez fűzött miniszteri indokolás is rögzíti - nem más, mint a hosszú távra kötött haszonbérleti szerződésekben a haszonbér módosítása jogának még megfelelőbb, a szerződő felek érdekei közötti egyensúly még hatékonyabb megteremtésével történő biztosítása.
2016-ban országgyűlési képviselők egy csoportja utólagos normakontrollra irányuló indítványt nyújtott be az Alkotmánybírósághoz, amelyben a Módtv. egésze alaptörvény-ellenességének megállapítását, és erre tekintettel a jogszabály visszamenőleges hatályú megsemmisítését kérték. A képviselői indítvány szerint a Módtv. "elfogadásával a hazai jogrendszer egyik zászlóshajójának, a Ptk.-nak a durva megerőszakolása, a polgári jogi dogmatika kirívó sérelme következett be".
A fenti indítvány mellett 2018 áprilisában egy, a Ptké.-ra vonatkozó egyedi normakontroll-eljárás iránti bírói kezdeményezés is érkezett az Alkotmánybírósághoz, amelyben a Kúria P.V. tanácsa a Ptké. jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházásra vonatkozó 53/C. §-a alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését kérte. A bírói kezdeményezés szerint a Ptké. Módtv. által beiktatott 53/C. §-a felborítja a szerződésátruházás Ptk. szerinti alapkonstrukcióját, jogalkal-
- 18/19 -
mazói nehézségeket okoz, és egyben sérti a Magyarország Alaptörvénye (2011. április 25.) (a továbbiakban: Alaptörvény) B) cikk (1) bekezdése szerinti jogbiztonság elvét.
Az Alkotmánybíróság a két eljárást egyesítve 2018 novemberében hozta meg a 22/2018. (XI. 20.) AB határozatát, egyaránt elutasítva a képviselői indítványt és a bírói kezdeményezést. A testület ugyanakkor a Ptké. említett szakasza kapcsán mulasztásban megnyilvánuló alaptörvény-ellenességet állapított meg: az Országgyűlésnek a Ptké. vizsgált szakaszában - a jogbiztonság követelményének eleget téve - meg kellett volna határoznia a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás részletszabályait. A mulasztást pótolandó, a testület arra hívta fel az Országgyűlést, hogy a Ptk. szerinti szabályozással való összhang megteremtése érdekében jogalkotói feladatának 2019. március 31. napjáig tegyen eleget.[32]
A fenti AB-határozat tartalma több szempontból is további vizsgálatot érdemel.[33] A testület ugyanis bár nem kívánt állást foglalni abban a kérdésben, hogy a szerződésátruházás vajon megújítja-e a szerződést, vagy sem, a határozat közvetett módon mégiscsak tartalmaz ez irányú utalást. A határozat indokolásának [72] pontja a következőképpen fogalmaz: "[a] jogalkotó (...) ezt a dogmatikai kérdést eldöntötte, amikor erre a szerződéses konstrukcióra novációként tekint, amelyet az igazságügyi miniszter az Alkotmánybíróság megkeresésére adott jogi véleményében megerősített. A támadott Ptké.-beli értelmezést a jogalkalmazó szerveknek tehát magukra nézve irányadónak kell tekinteniük."
Az indokolás szövegéből jól látható, hogy az Alkotmánybíróság a szerződésátruházás alapvető dogmatikai jellegére irányuló kérdésben az általa az igazságügyi minisztertől bekért - kötőerővel egyébként nem rendelkező - jogi vélemény (a továbbiakban: IM vélemény) alapján foglalt állást, amely több szempontból is vitatható.[34] Egyetértek Gárdos Péternek az alkotmánybírósági határozattal szemben megfogalmazott kritikájával: az Alkotmánybíróság nem járt el helyesen akkor, amikor döntését kizárólagosan a fenti, jogi kötőerővel egyrészről nem bíró, másrészt jogi érvekkel megfelelőképpen alá nem támasztott és a Ptk. szabályanyagával való összhangot teljes mértékben nélkülöző véleményre alapozta.[35]
Az IM vélemény rögzíti, hogy "[a] jogszabályon alapuló szerződésátruházás jogi tartalma pedig nem vitásan az, hogy a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést megszűntnek, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog
- 19/20 -
és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály rendelkezése alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni".[36] Teljes határozottsággal rögzíti továbbá, hogy a Ptké. indítványozók által kifogásolt 53/C. §-a "nem valósítja meg »a polgári jog lábbal tiprását«, hanem éppen ellenkezőleg, tökéletesen összhangban van azzal, és a Ptk. dogmatikailag is helyes értelmezését segíti elő", amely "értelmezési szabály (...) a Ptk. új jogintézményével függ össze; a polgári jogi szabályozással teljes mértékben konform, és szakmailag is helytálló".[37]
Meglátásom szerint a határozat alapjául szolgáló IM vélemény sem alaposnak, sem pedig jogi érvekkel megfelelő módon alátámasztottnak nem nevezhető. A helyzet megítélését tovább árnyalja az a körülmény, hogy az IM vélemény elkészítésének időpontjában már zajlott a Ptk. szerződésátruházásra vonatkozó rendelkezéseinek módosítására irányuló jogszabály előkészítése, amelynek hátterében motivációként kifejezetten a Ptk. eredeti normaszövege által előidézett, a szerződésátruházás jogintézménye alapvető dogmatikai jellegének, novációs vagy jogutódlási természetének megítélése körüli jogbizonytalanság megszüntetése, a kapcsolódó viták feloldása állt.[38] A jogalkotó tehát a Ptk. tervezett módosításának előkészítésével kifejezetten tett egy lépést a Ptk. eredeti normaszövege alapján még nyitott kérdés megválaszolása, a helyzet egyértelműsítése érdekében. A fenti jogalkotói szándékhoz képest meglepő, logikai érvek mentén nehezen indokolható és következetlen megoldásként értékelhető az, hogy a Ptké. vonatkozásában a jogalkotó egy kifejezetten ellentétes megközelítést tett (volna) magáévá, és eltérő megítélés alá helyezte (volna) a szerződésátruházó ügyletet annak függvényében, hogy az a felek megállapodásán vagy jogszabály rendelkezésén alapul.
A fenti alkotmánybírósági határozatot annak meghozatalát követően számos kritika érte a tudomány és a gyakorlat részéről egyaránt. Jól érzékelhető ugyanakkor az is, hogy a Ptké. vitatott rendelkezése kapcsán a határozatban rögzített vélemény ugyan mint többségi álláspont került megfogalmazásra, ahhoz több alkotmánybíró (Czine Ágnes, Hörcherné Marosi Ildikó, Szalay Péter, Pokol Béla és Stumpf István) is különvéleményt fűzött, különböző okokból egyet nem értését fejezve ki a határozat rendelkező részével. Czine Ágnes szerint a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésében foglalt szabály a szerződésátruházás lényegi jellemzőjének (a felek a szerződésből származó valamennyi jogot és kötelezettséget az eredeti szerződés jogfolytonos fenntartásával tudják átruházni) mond ellent, miközben az - az Alkotmánybíróság többségi véleményében megfogalmazottakkal ellentétben - nem tekinthető a Ptk.-t értelmező jellegű szabálynak. Álláspontja szerint a Ptké. vitatott rendelkezése megbontja a Ptk. szerződésátruházásra vonatkozó szabályozási rendszerét, és így a magánjogi jogviszonyok áttekinthetősége és a jogintézmény működésének kiszámíthatósága ellen hat.[39]
A Pokol Béla által megfogalmazott különvélemény alapvetően Bodzási Balázs - fentebb általam is hivatkozott - megállapítását veszi alapul. Pokol a Ptké. 53/C. §-a
- 20/21 -
kapcsán nem tartja elegendőnek a mulasztásban megnyilvánuló alaptörvény-ellenesség megállapítását. Úgy véli, a vitatott Ptké. szakasz - szemben a Ptk.-szabályozás nyitva hagyásával - kifejezetten a nováció mellett foglal állást, amely megoldás azonban ellentétes a jogintézmény céljával és a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének megtartása a céllal szembenálló szabályozás magánjogba történő bebetonozását jelenti.[40]
Az Alkotmánybíróság határozatának közzétételét követően a hazai bíróságok újult erővel fogtak neki az alapvetően a földhaszonbérleti szerződések módosításával valamint felmondásával kapcsolatos, azonban egyúttal a szerződés átruházásának kérdését is érintő jogviták elbírálásának, és ezzel - az AB határozat nyomán -az ítélkezési gyakorlat is új irányt vett, noha annak egységesüléséről szó továbbra sem volt.
A témakörhöz kapcsolódó ítéletek köréből elsősorban a Kúria Pfv.V.21.802/2018. számú (BH 2020.106. számon közzétett) döntése érdemel említést, amelyben a Kúria eljáró tanácsa - a Ptk. 6:356. §, a haszonbérleti szerződésre a bérlet szabályainak alkalmazását elrendelő és a bérelt dolog tulajdonjogának átruházására vonatkozó 6:340. § (2) bekezdése alapján - úgy foglalt állást, hogy a haszonbérleti szerződés adott pozíciójának átszállása a Ptk. 6:211. §-a szerinti szerződésátruházásnak minősül.
Ítéletében a Kúria a 22/2018. (XI. 20.) AB határozattal összhangban[41] rögzítette továbbá, hogy a Ptké. "53/C. § (2) bekezdésében foglaltak értelmében jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás esetén a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél tekintetében a szerződést megszűntnek, a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél tekintetében pedig a szerződést az átszálló valamennyi jog és kötelezettség vonatkozásában a jogszabály alapján létrejött új szerződésnek kell tekinteni".[42] A Kúria hangsúlyozta, hogy a jogalkotó erre a szerződéses konstrukcióra novációként tekint.
A Kúria ítélete szerint mezőgazdasági haszonbérlet esetében tehát a szerződésbe belépő fél nem válik a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél közötti korábbi, megszűnt szerződés alanyává.
A fenti ítélet egyértelműen kijelölte a Kúria ítélkezési gyakorlatának további irányát, hiszen a döntés közzétételét követő időszakban számos, a fenti döntésben lefektetett jogértelmezést követő ítélet született.[43] Ezen döntések sorába illeszkedik a Kúria Pfv. 21.248/2018/9. ítélete, amelyben az eljáró tanács kifejtette, hogy mivel a vétel bérletet nem bont, a haszonbérleti szerződéseknek az új haszonbérleti
- 21/22 -
szerződési jelleg mellett is az eredeti szerződésben foglalt időtartamra tekintettel kell folytatódniuk, azzal, hogy a Ptk.-beli általános szabályozás a módosított Ptké. szempontjai mellett is csak akkor érvényesülhet, ha a Fétv. - mint speciális jogszabály - 60. § (5) bekezdéséből fakadó jogok és kötelezettségek is fennmaradnak. A jogviszonyt tehát bizonyos szempontból új szerződésnek kell tekinteni, más szempontból viszont nem kell és nem is lehet. A Kúria eljáró tanácsa hozzátette, hogy az általa alkalmazott jogértelmezés nem mond ellent a Módtv. indokolásának.[44]
A Kúria egy másik ítélete (Pfv.20.909/2019/4.) szintén az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) határozatának [72] bekezdésére hivatkozik, és hangsúlyozza, hogy a jogalkotó a Ptké. szabályozásával eldöntötte azt a dogmatikai kérdést, hogy a szerződésátruházás jogutódlást eredményez-e, vagy a szerződés megújítására vezet. Az eljáró tanács szerint az Alkotmánybíróság által megfogalmazott értelmezést a jogalkalmazó szerveknek magukra nézve irányadónak kell tekinteniük.[45]
A BH 2020.106. számon közzétett döntésben megfogalmazottakhoz képest jelentős eltérést mutatott ugyanakkor a Kúria Pfv.20.251/2019/5. (BH 2020.204. számon közzétett) ítélete, amelyet az eljáró tanács a korábban már ismertetett és a korábbi kúriai döntések alapjául szolgáló AB határozatban foglaltakat mellőzve, azzal kifejezetten ellentétes tartalommal hozott meg.
A BH fejrésze szerint a szerződésátruházás a már fennállt jogviszony alanyaiban bekövetkező változás, jogutódlás, amely a jogviszonyt nem szünteti meg, a szerződést nem újítja meg; lényege, hogy a szerződésből kilépő és a szerződésben maradó fél közötti kötelem szűnik meg, a korábban létrejött jogok és kötelezettségek összessége pedig a szerződésbe belépő és a szerződésben maradó fél között marad fenn. Rögzítést nyert továbbá, hogy a Ptké. - mint a Ptk. hatálybalépését segítő jogszabály - nem tartalmazhat olyan normát, amely a Ptk. tételes szabályát írja felül.
A Kúria eljáró tanácsa döntését a Ptk. és a Ptké. egymáshoz való viszonyát vizsgálva, abból levezetve hozta meg. Amint az az ítélet indoklásában részletesen kifejtésre kerül, a Ptk. 1:2. §-ának (1)-(2) bekezdéseiben megfogalmazott, úgynevezett értelmezési alapelvből kiindulva megállapítható, hogy a szerződésátruházás - Ptké. 53/C. § (2) bekezdése szerinti - novációkénti értelmezése nem helytálló. Különösen indokoltnak tartotta ezt az eljáró tanács arra tekintettel, hogy a Ptk. 1:2. § (2) bekezdésében egyértelműen azt a határozott jogalkotói elvárást fogalmazza meg, hogy a polgári jogi viszonyokra vonatkozó jogszabályokat csak a Ptk.-val összhangban lehet (a normaszöveg szerint "kell") értelmezni. Az ítéleti indokolás szerint "[e]z a tipikus generálklauzula nem hagy kétséget afelől, hogy az egyes jogszabályok alkalmazása nem vezethet a Ptk. rendelkezéseivel ellentétes eredményre és nem fordulhat szembe a Ptk. - mint a polgári anyagi jog kódexe - egészének céljával".[46]
A fentebb ismertetett két publikált döntés közötti egyértelmű tartalmi ellentmondásnak köszönhetően a Kúria ítélkezési gyakorlatában sajátos helyzet állt elő, hiszen meglehetősen ritka, hogy a Kúria két tanácsa ugyanabban a tárgyban egymásnak teljes mértékben ellentmondó ítéletet hozzon, és mindkét döntés közzé-
- 22/23 -
tételre is kerüljön. A helyzet sürgősen rendezést igényelt, miközben kérdésként merült fel, miként oldható fel az ellentmondás, hogyan egységesíthető az egyre divergensebbé váló ítélkezési gyakorlat.
Egyik megoldási lehetőségként a szerződésátruházás jogintézményére vonatkozó tiszta szabályozási keretek megalkotása mutatkozott, amely kifejezetten jogalkotási feladatként jelentkezik. Tekintettel viszont arra, hogy a probléma alapjául szolgáló ellentmondást is maga a jogalkotó idézte elő és az Alkotmánybíróság által a 22/2018. (XI. 20.) AB határozatban előírt, a mulasztásban megnyilvánuló alaptörvény-ellenességet orvosolandó jogalkotási kötelezettségének sem tett határidőre eleget, nehezen volt valószínűsíthető, hogy a probléma jogalkotási úton megfelelőképpen megoldható.
A másik megoldási lehetőséget a Kúria joggyakorlat-egységesítő tevékenysége jelentette, amellyel a Kúria a divergens irányba haladó ítélkezési gyakorlatot megszüntetve az alsóbb bíróságok számára határozott és egyértelmű irányt jelölhet ki jogegységi határozat meghozatala által.
A jogegységi eljárás lefolytatásának indítványozására a Kúria előtt Pkk.VI.24.511/2021. számon az eljáró bíróság kijelölése tárgyában folyamatban levő eljárásban került sor, minthogy az ügyben eljáró tanács el kívánt térni a Kúria másik tanácsa által hozott Pfv.V.21.802/2018/4. számú (BH 2020.106. számon közzétett) határozatban foglaltaktól.
Az indítványozó tanács annak az elvi jelentőségű kérdésnek a megválaszolását kérte a Kúria jogegységi tanácsától, hogy a szerződésátruházással kapcsolatos vitás kérdések megítélése során a Ptk. szerződésátruházást jogutódlásként szabályozó 6:208. §-át és 6:211. §-át, vagy a Ptké. szerződésátruházást a szerződés megújításaként (novációként) kezelő 53/C. § (2) bekezdését kell elsődlegesen alkalmazni, tekintettel arra, hogy az említett jogszabályhelyek együttes alkalmazása - szabályozási tárgyuk azonossága ellenére - tartalmuk egymással ellentétes voltára tekintettel kizárt.
Az indítványozó tanács álláspontja ugyanis a BH 2020.106. számon közzétett döntésben kifejtett állásponttal szemben az volt, hogy a Ptk. 6:208. §-a, amelyet a Ptk. 6:211. §-a értelmében a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházásra is megfelelően alkalmazni kell, a szerződésátruházást jogutódlásként szabályozza. Erre tekintettel úgy vélte, hogy a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése, amely a szerződésátruházást novációnak tekinti, ellentétes a Ptk. hivatkozott rendelkezésével, és emiatt nem áll összhangban sem a Ptké. rendeltetésével, sem pedig annak szabályozási céljával, nem szolgálja továbbá a Ptk.-ban szereplő magánjogi szabályozás megfelelő érvényesülését és a jogrendszer koherenciájának megőrzése mellett történő, zökkenőmentes hatálybalépését sem. Az indítványozó tanács szerint a Ptké. hivatkozott rendelkezése ahelyett, hogy a Ptk. és a korábbi magánjogi szabályok egymás mellett éléséből adódó, a két szabályrendszer időbeli hatályára vonatkozó kérdéseket oldana meg, egy olyan jogintézményt kíván életre kelteni, amelyet sem a régi, sem pedig a hatályos Ptk. nem ismer, és amelynek a fogalma és tartalma a jogirodalomban sem tisztázott.
Az indítványozó tanács a Kúria Pfv.V.20.251/2019/5. számú (BH 2020.204. számon közzétett) határozatában kifejtettekkel egyetértve hangsúlyozta, a Ptké. rendel-
- 23/24 -
tetése az, hogy a Ptk. hatálybalépését segítse, ennek megfelelően nem tartalmazhat olyan normát, amely a Ptk. tételes szabályát írja felül. A szerződésátruházással kapcsolatos vitás kérdések megítélése során ezért a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése nem alkalmazható.[47]
A jogegységi eljárás eredményeként a Kúria jogegységi tanácsa végül 2021 júliusában hozta meg 7/2021. számú polgári jogegységi határozatát (a továbbiakban: 7/2021. PJE).
A Kúria jogegységi határozatának megszületését a jogtudomány képviselői és a gyakorló jogászok körében egyaránt nagy várakozás előzte meg, hiszen az AB határozat nyomán és a BH 2020.204. alapján két, egymásnak teljes mértékben ellentmondó megközelítés körvonalazódott, amelynek összeegyeztetése lehetetlennek tűnt. A 7/2021. PJE tartalma ugyanakkor arra utal, hogy a jogegységi tanács egy olyan köztes megoldás megalkotására törekedett, amely nem ellentétes az AB határozatban megfogalmazottakkal, azonban ezzel egyidejűleg szem előtt tartja a Ptk. szabályozása által megvalósítani kívánt jogalkotói szándékot is.
A 7/2021. PJE tartalmát tekintve tehát meglehetősen komplex; a tanács álláspontjának kialakítása nemcsak a régi és a hatályos Ptk.-hoz kapcsolódó bírósági gyakorlatot tekintette át, hanem figyelemmel volt a szerződésátruházásra nézve a Ptk. kodifikációja folyamán megjelent, valamint a jogirodalomban kialakult álláspontokra, illetőleg a különböző európai modellszabályok (UNIDROIT Alapelvek, Európai Szerződési Jogi Alapelvek) által alkalmazott szabályozási megoldásokra. Mindezek alapján és a Ptk. hatályos, a szerződésátruházásra vonatkozó rendelkezéseinek különféle, így nyelvtani, logikai, történeti és rendszertani értelmezése eredményeként a jogegységi tanács arra a megállapításra jutott, hogy "(...) a szerződési pozíció átruházása az érintett jogok és kötelezettségek vonatkozásában jogutódlást eredményez úgy, hogy a szerződést nem újítja meg, vagyis a jogviszony folytonosságát nem szakítja meg (...)".[48] A határozat ezzel egyértelművé tette azt a - Ptk. normaszövegéből egyébként is levezethető - tételt, miszerint a szerződésátruházás a szerződéses jogviszony folyamatosságát nem érinti.[49]
A jogegységi tanács fenti megállapításának indokaként rögzítette egyrészről azt, hogy a Ptk. nem tartalmaz olyan jellegű rendelkezést, amely szerint a szerződésátruházással a szerződés megszűnne, és az a belépő féllel új szerződés létrejöttét eredményezné. Nem tartalmaz továbbá olyan rendelkezést sem, amely arra utalna, hogy a szerződés átruházása az elévülés megszakadására és a határidők újra kez-
- 24/25 -
dődésére vezetne. Szintén a szerződésátruházás jogutódlási természetét támasztja alá az, hogy a jogalkotó a szerződésátruházásra a Ptk. által nem szabályozott kérdésekben az engedményezés és a tartozásátvállalás - nem novációs jellegű - szabályainak alkalmazásáról rendelkezik.
Másrészről, a jogegységi tanács megállapításának alátámasztásaként utal a jogalkotó abbéli szándékára, amely arra irányult, hogy a vizsgált jogintézményt - a szerződésátruházásra vonatkozóan korábban kialakult bírói gyakorlattal összhangban és a külföldi szabályozási modelleket követve - háromoldalú, a jogviszony folytonosságát nem érintő, jogutódlást eredményező megállapodásként szabályozza.[50] (Ez a szándék egyébként a Ptk.módtv. miniszteri indokolásában is megfogalmazást nyert.)
A jogügyleten alapuló szerződésátruházás jogutódlási természete ekképpen a Kúria által megerősítést nyert, és a testület - tekintettel a Ptk. 6:211. §-ára és az általa alkalmazni rendelt szabályokra - határozatában rögzítette azt is, hogy a szerződésátruházás még abban az esetben sem érinti a szerződéses jogviszony folytonosságát, ha a szerződésben részes felet megillető jogok és terhelő kötelezettségek összessége jogszabály rendelkezése alapján száll át egy harmadik (a szerződésbe belépő) félre.[51] Hozzáteszi ugyanakkor a jogegységi tanács, hogy a Ptké. sajátos értelmező rendelkezést tartalmaz arra az esetre, amikor a korábbi Ptk. hatálya alatt megkötött szerződéses viszonyban 2016. január 6-án vagy azt követően, jogszabály rendelkezése alapján kerül sor a szerződés átruházására. A korábban már ismertetett, 2016. január 6. napjától hatályos Ptké. módosítással a jogalkotó célja az volt, hogy a Ptk. 6:211. §-ához kapcsolódóan egyértelművé tegye, hogy mely Ptk. rendelkezései az alkalmazandók. Ezt fgyelembe véve, a Ptké. 53/C. §-ának (1) bekezdéséhez kapcsolódóan rögzíthető, hogy a régi Ptk. hatálya alatt kötött és 2016. január 6. előtt szerződésátruházással érintett jogviszonyoknál a régi Ptk. nyer alkalmazást, míg a régi Ptk. hatálya alatt kötött, de a Ptké. módosítását követően átruházott szerződések esetén már a hatályos Ptk. szabályai az irányadók.
A fentiek alapján tehát a Ptké. 53/C. §-ának (2) bekezdése kizárólag a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződéseket 2016. január 6-án, és azt követően jogszabály rendelkezése alapján érintő szerződésátruházásokra terjed ki. Kérdésként merült ugyanakkor fel az, hogy az ilyen jogügylethez milyen joghatások fűződnek. Jogegységi határozatában a Kúria rögzítette, hogy az alkotmánybírósági határozatok erga omnes hatályára[52] tekintettel a Kúria is köteles követni az Alkotmánybíróság 22/2018. (XI. 20.) AB határozatában megfogalmazott jogértelmezést, miszerint a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházás novációt jelent.[53] Tekintettel viszont arra, hogy a nováció tartalma és joghatásai jogszabály által nem meghatározottak (és ilyen jellegű rendelkezéseket az Országgyűlés az Alkotmánybíróság kifejezett felhívása ellenére sem alkotott), 7/2021. PJE határozatában a Kúria tett eleget ennek a feladatnak.
- 25/26 -
Amint az a 7/2021. PJE határozat indokolásában rögzítést nyer, a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése szerinti novációs konstrukció sajátos jelleggel bír, minthogy az egyidejűleg tartalmaz utalást a jogviszony fennmaradására (jogutódlásra) és annak megújítására, miközben a szerződés tartalmát érintő változásról nem szól. A joghatások érvényesülése tekintetében a Kúria álláspontja az, hogy jogszabályon alapuló szerződésátruházás esetén is jogutódlásról van szó, ahol a szerződés tartalma, vagyis a feleket a jogviszony alapján megillető valamennyi jog és kötelezettség a szerződés átruházását követően is változatlan marad. Tartalmi szempontból tehát a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél között a jogviszony a szerződésben maradó és a szerződésből kilépő fél közötti jogviszony folytatásának tekinthető. Ezzel párhuzamosan ugyanakkor megjelenik a vizsgált bekezdés novációs hatása is: a szerződést a szerződésben maradó és a szerződésbe belépő fél viszonyában új szerződésnek kell tekinteni, annak érdekében, hogy a szerződésre a hatályos Ptk. szabályai és a kapcsolódó egyéb anyagi jogi szabályok nyerjenek alkalmazást, annak ellenére, hogy az eredeti (átruházott) szerződést korábban kötötték meg, és erre tekintettel - a jogviszony folytonosságának alapján - a régi Ptk. rendelkezései lennének alkalmazandók.[54]
A nováció egyidejű kötelemszüntető és kötelemkeletkeztető hatásának kimondásával a jogalkotó célja tehát lényegében az volt, hogy a szerződések fenti szempontok szerint szűkített körét a hatályos Ptk. (és más kapcsolódó jogszabályok) hatálya alá vonja. Erre tekintettel - a szerződésátruházás (ideértve a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházást is) jogutódlási jellegét figyelembe véve - a Kúria álláspontja szerint a régi Ptk. hatálya alatt kötött szerződés időtartamát a 2016. január 6-án vagy azt követően bekövetkezett jogszabályon alapuló szerződésátruházás nem érinti, vagyis a szerződés határozott időtartama nem kezdődik újra. A jogok és kötelezettségek átszállása nem szakítja meg továbbá az elévülési időt sem, és nem indítja újra a jogszabályokban vagy a szerződésben rögzített, a szerződés átruházását megelőzően megindult más (pl. szavatossági vagy a jótállási igények érvényesítésére nyitva álló határidő, felmondási idő stb.) határidőket sem.[55]
A 7/2021. PJE megjelenését követő időszakból már ismert olyan publikált ítélet,[56] amelyben a Kúria eljáró tanácsa rögzítette, hogy olyan esetben, amikor a haszonbérleti szerződésből származó valamennyi jog és kötelezettség - a haszonbérlet tárgyát alkotó földek tulajdonjogának átruházása következtében - jogszabály rendelkezése alapján száll át az új tulajdonosra, a tulajdonosváltozással nem jön létre új haszonbérleti szerződés, hanem az eredeti kötelem folytonossága fennmarad, csak többalanyúvá válik, a haszonbérleti szerződést pedig kizárólag a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése alkalmazása szempontjából, a Ptk. alkalmazhatósága miatt kell új szerződésnek tekinteni.[57]
- 26/27 -
A Kúria 7/2021. polgári jogegységi határozatának megszületése a szerződésátruházás és a nováció jogintézményéhez és azok egymással való viszonyához kapcsolódóan fontos mérföldkő, amely - részletes jogi szabályozás hiányában - tiszta helyzetet kíván teremteni a Ptk. és Ptké. szabta jogi rendelkezések értelmezésében.
A megszületett jogegységi határozat fényében ugyan már nem időszerű a korábbi jogalkotói döntéssel szemben kritikai észrevételt megfogalmazni, mégis érdemesnek tartom azonban rögzíteni, hogy a jogalkotó a szerződések fenti módon (határidők által) szűkített körét anélkül is az új Ptk. és a kapcsolódó jogszabályok hatálya alá helyezhette volna - feltéve, hogy ez volt a szabályozással elérni kívánt cél -, hogy ahhoz novációs hatást fűz. Helytállónak tartom a BH 2020.204. számon közzétett ítélet indokolását, amely szerint nem volt szükség a jogszabály rendelkezésén alapuló szerződésátruházáshoz kapcsolódóan a novációs joghatás törvényi szintű rögzítésére, minthogy ez számos negatív következménnyel járt, így értelmezési nehézségekre és az ítélkezési gyakorlat divergenciájára vezetett.
A hatályos szabályozást tekintve a Ptké. 53/C. § (2) bekezdése valójában egy fikció: a szerződés átruházása noha jogszabály rendelkezése alapján történik, a jogviszony folytonosságát nem érinti (jogutódlás, alanycsere), azonban a szerződést a Ptk. alkalmazhatósága érdekében - de kizárólagosan emiatt - úgy kell tekinteni, mintha új szerződés lenne.
Igaz ugyan, hogy a Kúria jogegységi tanácsának 7/2021. PJE határozatában tett megállapításai az alsóbb fokú bíróságok ítélkezésére is irányadók, hosszabb távon azonban talán mégis érdemesebb lenne a helyzetet valamilyen módon jogalkotási szinten rendezni, így például a Ptké. 53/C. § (2) bekezdésének szövegét a jogszabályon alapuló szerződésátruházás novációs jellegére utaló fordulat elhagyásával módosítani, a szerződések adott körére vonatkozóan a hatályos Ptk. alkalmazásának egyértelmű rögzítése mellett. ■
JEGYZETEK
[1] 2015. évi CCXX. törvény a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény és a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvénnyel összefüggő egyes rendelkezésekről és átmeneti szabályokról szóló 2013. évi CCXII. törvény módosításáról (a továbbiakban: Módtv.), 1. §
[2] Az Országgyűlés a fenti jogalkotási feladatnak a jelen kézirat lezárásának időpontjáig (2022. január 15.) sem tett eleget, és a szerző előtt erre irányuló kezdeményezést sem ismert.
[3] Szladits Károly (szerk.): Magyar magánjog mai érvényében. Törvények, rendeletek, joggyakorlat. III. rész. Kötelmi jog I. kötet, Grill Károly Könyvkiadóvállalata, Budapest, 1934, 755.
[4] BH 2006.409.
[5] Az új Polgári Törvénykönyv koncepciójában (a továbbiakban: Koncepció) rögzítésre került a szerződéses pozíció harmadik személy részére történő átengedésére vonatkozó szabályok megalkotásának szükségessége. A Koncepció a megalkotandó (az engedményezés és a tartozásátvállalás jogintézményét kombináló) új jogintézmény megnevezésére a szerződésengedményezés kifejezést használta. Magyar Közlöny, 2002/15, II. kötet, 136.
[6] A német magánjogi dogmatikában a szerződésátruházás jogintézményére vonatkozóan alapvetően kétféle megközelítés határolható el egymástól. Az úgynevezett elválasztási elmélet (Zerlegungstheorie) képviselői a szerződésátruházást mint engedményezés és tartozáselvállalás egyfajta kombinációját, egységét fogták fel. (Vö.: Klimke, Dominik: Die Vertragsübernahme. Ius Privatum 150., Mohr Siebeck, Tübingen, 2010, 21.) Az elmélet alaptézise szerint az adott kötelmi jogviszony tartalmát képező jogok (követelések) és kötelezettségek (tartozások) egymástól elválaszthatók, így a szerződésátruházás az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályainak direkt, illetőleg analóg alkalmazásával megoldható, s annak önálló jogintézménykénti kezelése szükségtelen. (Vö.: Demelius, Heinrich: Die Vertragsübernahme. In: Jherings Jahrbuch, 1923, 241-292.; Bauer, Christoph: Parteiwechsel im Vertrag: Vertragsübertragung und Vertragsübergang. Unter besonderer Berücksichtigung des allgemeinen Vertragsrechts und des Fusionsgesetzes, Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht. Dike Verlag, Zürich-St. Gallen, 2010, 40.) Az egységelmélet (Einheitstheorie) hívei ezzel szemben a szerződésátruházásnak az engedményezés és tartozásátvállalás határain túlnyúló, önálló, sui generis jogintézménykénti kezelése mellett foglaltak állást, ahol jogok, követelések és tartozások egységként való kezelésére és ily módon azok egységes átruházására kerül sor. Ez indokolja, hogy a szerződésátruházást ne az engedményezés és a tartozásátvállalás "hibridjeként", hanem egy sajátos jogintézményként kezeljük, amely érdemes az önálló szabályozásra. Vö.: Pieper, Helmut: Vertragsübernahme und Vertragsbeitritt. Zugleich ein Beitrag zur Lehre vom Schuldverhältnis. G. Grote'sche Verlagsbuchandlung Kg, Köln - Berlin, 1963, 40-41.
[7] Gárdos Péter: Szerződésátruházás. Polgári Jogi Kodifikáció, 2005/3., 20-26.; Lászlófi Pál - Leszkoven László: Gondolatok a szerződés-engedményezés jogi természetéről. Polgári Jogi Kodifikáció, 2004/4., 17-24. Ezekről részletesen lásd: Juhász Ágnes: A szerződéses pozícióban bekövetkező alanyváltozás. Publicationes Universitatis Miskolcinensis, Sectio Juridica et Politica, Tomus XXXII, 2014, 425-438.
[8] A szerződésátruházás ilyesfajta függetlenségét, sui generis jellegét vitatja Gárdos Péter, és a jogintézmény olyan szerződésként való szabályozását javasolja, amely "(...) egyértelművé teszi, hogy a szerződési pozícióban való jogutódlás az engedményezés és a tartozásátvállalás kombinálásával valósítható meg". Gárdos Péter: A kodifikált szerződésátruházás. Gazdaság és Jog, 2022/1-2, 15., valamint uő: Valóban sui generis jogintézmény a szerződésátruházás? Jogtudományi Közlöny, 2022/4, 165.
[9] Menyhárd Attila: A szerződés módosítása. In: Osztovits András (szerk.): A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja. Opten, Budapest, 2014, III. 460.; Juhász Ágnes: A szerződésmódosítás kérdésköre a magyar polgári jogban. Wolters Kluwer, Budapest, 2019, 30.; Gárdos Péter: Valóban sui generis jogintézmény a szerződésátruházás? Jogtudományi Közlöny, 2022/4, 158.
[10] BDT 2001.537.
[11] A régi magyar magánjogban ezzel ellentétes álláspontot képviselt Almási Antal, aki az engedményezést és az adósság átvállalását egyaránt a kötelemváltoztató ügyletek körében tárgyalta, tekintettel arra, hogy ezek a kötelem személyi részét (vagyis alanyi körét) érintően eredményeztek változást. Almási Antal: A kötelmi jog kézikönyve. Tébe Kiadóvállalat, Budapest, 1926, 358. A hatályos Ptk.-hoz kapcsolódóan is ismert olyan álláspont, amely a szerződésátruházást a szerződés sajátos esetének tekinti. Lásd Bodzási Balázs-Tőkey Balázs: 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről kommentárja. Magyar Közlöny Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest, 2021, 1695.
[12] Gulyás Cecília: A szerződésátruházás gyakorlati problémái (javaslatok a szabályozás módosítására). Gazdaság és Jog, 2015/9, 9-11.; Bodzási Balázs: A Ptk. hatálybalépése után felmerült gazdasági igények hatása. Fontes luris, 2015/3-4, 57-65.
[13] A nováció dogmatikájának átfogó feldolgozása: Juhász: A szerződésmódosítás... i. m., 43-75.
[14] Gárdos Péter: Szerződésátruházás. In: Vékás Lajos-Gárdos Péter (szerk.): Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz. CompLex, Budapest, 2014, II., 1682.
[15] Vékás Lajos (szerk.): Az új Polgári Törvénykönyv Bizottsági Javaslata magyarázatokkal. CompLex, Budapest, 2012, 421.
[16] Menyhárd Attila: Szerződésátruházás. In: Osztovits András (szerk.): A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja. Opten, Budapest, 2014, 489-490.
[17] Vö.: BH 2006.409., BDT 2008.1760., BH 2015.163., BH 2018.50., BH 2018.193., Kúria Pfv.V.21.706/2014/6., Pfv.V.21.554/2015/6., Gfv.VII.30.470/2018/3., BDT 2008. 1883., BDT 2012.2751., BDT 2021.4329.
[18] Vö.: BDT 2012.2707., BDT 2013.3015.
[19] Kérdésként merült fel például, hogy miképpen értelmezendő a biztosíték kifejezés a Ptk. hivatkozott, 6:208. § (3) bekezdésének alkalmazásában, a megszűnés joghatása csak a járulékos természetű biztosítékok esetében áll be, vagy az kiterjed más, biztosítéki céllal alkalmazott, absztrakt jellegű kötelezettségvállalásokra is. Vö. Gulyás: i. m., 9. Másrészről, a szerződésátruházás szerződéses alapjogviszonyra és ezzel párhuzamosan a biztosítékokra kifejtett hatásának egyértelművé tétele az elévülés szempontjából is lényeges volt, hiszen a Ptk. normaszövege ilyen irányú konkrét rendelkezést nem tartalmazott, a szakirodalmi álláspontok pedig eltérőek voltak abban a kérdésben, hogy a szerződés átruházása megszakítja-e az elévülést, vagy sem. A Ptk. előkészítése során a szerződésátruházással kapcsolatosan Gárdos Péter az ügylet elévülést megszakító jellege mellett foglalt állást arra hivatkozással, hogy a szerződésátruházás egyben a szerződésből fakadó követelésekkel való rendelkezést is jelenti. Lásd Gárdos Péter: Szerződésátruházás. Polgári Jogi Kodifikáció, 2005/3, 25. Pusztahelyi Réka a tartozáselismerő nyilatkozat mint elévülést megszakító ok vizsgálata során tér ki a szerződésátruházás jogintézményére, és ezzel kapcsolatosan rögzíti, hogy a szerződésátruházás magában foglalja az adós magatartását, hogy az átruházott szerződési pozícióból eredő tartozások fennállását valóban elismeri. E megállapítása arra enged következtetni, hogy a szerződésátruházó ügylet az elévülési idő megszakadására vezet. Pusztahelyi Réka: A magánjogi elévülés. Novotni Alapítvány, Miskolc, 2015, 239.
[20] Bodzási: i. m., 65.
[21] 2015. évi CCXX. törvény a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény és a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvénnyel összefüggő egyes rendelkezésekről és átmeneti szabályokról szóló 2013. évi CCXII. törvény módosításáról (a továbbiakban: Módtv.).
[22] Módtv. 2. §
[23] Fétv. 50/A. § (1) A legalább 10 éves időtartamú haszonbérleti szerződés esetében a szerződő felek bármelyike az e §-ban foglaltak szerint a szerződéskötést követő 5 év elteltével - ha a haszonbérleti szerződés időtartama meghosszabbítás folytán éri el a 10 éves időtartamot, a meghosszabbítás időpontjától számított 5 év elteltével -, majd az első kezdeményezést követően 5 évente kezdeményezheti a haszonbérleti szerződés módosítását a haszonbérleti díjnak a kezdeményezéskor irányadó helyben szokásos piaci haszonbérleti díjra való módosítása érdekében, feltéve, hogy a haszonbérleti szerződés időtartamából legalább még 5 év van hátra.
[24] Módtv. 3. §
[25] A Ptk. 6:340. § (2) bekezdése a bérleti szerződés bérbeadói pozíciójában bekövetkező változásról rendelkezik. Tekintettel azonban a Ptk. 6:356. §-ára, a haszonbérleti szerződésre vonatkozó eltérő rendelkezések hiányában a haszonbérletre, és így a haszonbérlő személyében bekövetkező változásra, a bérleti szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni.
[26] Módtv. 1. §
[27] Ptké. 53/C. § (2) bekezdés.
[28] Kurucz Mihály: Jogértelmezési feszültségek és önellentmondások a Fétv. 50/A. §-ának a földhaszonbérleti díj módosítására vonatkozó új szabálya kapcsán. In: Gellén Klára (szerk.): Gazdasági tendenciák és jogi kihívások a 21. században, 2. Iurispertus, Szeged, 2020, 95.
[29] Vö.: Szászy István: A kötelmi jog általános tanai. Grill Károly Könyvkiadóvállalata, Budapest 1943, 321., 323.
[30] 2013. évi CXXII. törvény a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról (a továbbiakban: Fftv.); 2013. évi CCXII. törvény a mező- és erdőgazdasági földek forgalmáról szóló 2013. évi CXXII. törvénnyel összefüggő egyes rendelkezésekről és átmeneti szabályokról; 2010. évi LXXXVII. törvény a Nemzeti Földalapról.
[31] 1987. évi I. törvény a földről; 1994. évi LV. törvény a termőföldről.
[32] Az Országgyűlés az AB-határozatban előírt, a Ptk. szerinti szabályozással való összhang megteremtése érdekében teljesítendő jogalkotási feladatának a kézirat lezárásának időpontjáig (2022. május 30.) nem tett eleget, és a szerző előtt erre irányuló kezdeményezés sem ismert.
[33] Az AB határozat tartalmának és az ahhoz kapcsolódó különvéleményeknek a részletes ismertetését lásd: Törők Soma: Az Alkotmánybíróság döntése fennálló szerződések jogszabály általi módosításáról és a szerződésátruházásról. Jogesetek Magyarázata, 2021/2-3, 13-27., valamint Varga Zoltán: Az Alkotmánybíróság legújabb, földforgalmi törvényekkel kapcsolatos határozatai. Kodifikáció és Közigazgatás, 2018/1, 5-21.
[34] Az igazságügyi miniszter ügyben adott véleménye az alábbi linken hozzáférhető és letölthető: http://public.mkab.hu/dev/dontesek.nsf/0/62f36c23b991cbc5c1257f68005e39d8/$FILE/II_330_2016_IM_%C3%A1ll%C3%A1sfoglal%C3%A1s_anonimiz%C3%A1lt.pdf (2021. május 24.).
[35] Gárdos Péter: Gondolatok a szerződésátruházásról az Alkotmánybíróság határozata nyomán. Magyar Jog, 2021/7-8, 435.
[36] IM vélemény, 12.
[37] IM vélemény, 12.
[38] Lásd részletesen a jelen tanulmány 3. pontjában kifejtetteket.
[39] Czine Ágnes alkotmánybíró különvéleménye, 22/2018. (XI. 20.) AB határozat, ABH 2020, 478. 105. pont.
[40] Pokol Béla alkotmánybíró különvéleménye, 22/2018. (XI. 20.) AB határozat, 120. pont.
[41] 22/2018. (XI. 20.) AB határozat indokolása, [72] pont.
[42] BH 2020.106. indokolás, [16] bekezdés.
[43] Pfv.21.248/2018/9., Pfv.21.796/2018/5., Pfv.21.807/2018/5., Pfv.21.277/2018/6., Pfv.20.829/2019/4., Pfv.21.107/2019/10., Pfv.21.074/2019/3., Pfv.20.909/2019/4.
[44] Kúria Pfv. 21.248/2018/9. sz. ítélet indokolásának [18] pontja.
[45] Kúria Pfv. 20.909/2019/4. sz. ítélet indokolásának [23]-[24] pontjai.
[46] Kúria Pfv. 20.251/2019/5. sz. ítélet indokolásának [43] pontja.
[47] Az indítványozó álláspontjának alátámasztása körében a Kúria Pkk.V.24.824/2017/2. és Pkk.II.25.076/2018/2. számú határozataira is hivatkozott.
[48] 7/2021. PJE indokolása, IV. rész, [23] pont.
[49] A 7/2021. PJE szerinti jogértelmezési kérdésekről és annak joghatásairól lásd: Gombos Katalin: Szladits Károly öröksége - az újabb bírói gyakorlat tükrében. In: Juhász Ágnes (szerk.): Elmélet és praktikum - hagyománytisztelet és modernitás (tanulmánykötet). Miskolci Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar, Miskolc, 2022, 139-165.
[50] 7/2021. PJE indokolása, IV. rész, [24] pont.
[51] 7/2021. PJE indokolása, IV. rész, [26] pont.
[52] 2011. évi CLI. törvény az Alkotmánybíróságról, 39. § (1) bekezdés.
[53] 22/2018. (XI. 20.) AB határozat indokolása, [72] pont, 7/2021. PJE indokolása, IV. rész, [44] pont.
[54] 7/2021. PJE indokolása, IV. rész, [50] pont.
[55] 7/2021. PJE indokolása, IV. rész, [51] pont.
[56] BH 2021.333.
[57] Említést érdemel továbbá a BH 2021.339. számon közzétett eset, amelyben a felperes a Kúria 7/2021. PJE határozata közzétételét követően nyújtotta be felülvizsgálat engedélyezése iránti kérelmét. A Kúria szerint a felperes a BH 2020.204. számon közzétett döntésre alappal már nem hivatkozhatott, mivel a jogegységi határozatban kifejtettektől eltérő tartalmú határozat kötelező erejűként már nem volt hivatkozható, erre tekintettel a Kúria a felülvizsgálat engedélyezése iránti kérelmet megtagadta.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző egyetemi docens, Miskolci Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar, Polgári Jogi Tanszék, e-mail: civagnes@uni-miskolc.hu.
Visszaugrás
