Amint az közismert, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: 1959-es Ptk.) nem rendelkezett a szerződésátruházás lehetőségéről, azaz arról, hogy a szerződés alanyainak személyében jogutódlás következhet be. Ennek ellenére - különösen a rendszerváltást követően, a piaci viszonyok kiteljesedésével - a szerződéses gyakorlatban, sőt egyes jogszabályi rendelkezésekben is alkalmazták ezt az intézményt.
A szerződésátruházás gyakorlati alkalmazását alátámasztják a közzétett jogesetek. A Legfelsőbb Bíróság például egy 2006-os ítéletében kimondta, hogy "a vevő még fennálló tartozását az eladó hozzájárulásával harmadik személy átvállalta, és ennek fejében a vevő engedményezte rá az eladóval szembeni - a tulajdonjog átruházására irányuló - követelését. Megállapítható tehát, hogy a háromoldalú szerződés alapján az adásvételi szerződésben a vevői pozícióban jogutódlás történt a felek akaratának megfelelően a Ptk. 329. §-ának (1), 332. §-ának (2) bekezdése szerint."[2] (Az 1959-es Ptk. kapcsán közzétett jogesetekre az alábbiakban még visszatérünk.) A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) hatálybalépését megelőző években számos ítélőtáblai határozat követte ezt az értelmezést.[3]
Noha az 1959-es Ptk. a szerződésátruházás jogintézményét nem szabályozta, a kódex maga is tartalmazott szabályt törvényi szerződésátruházásra. A bérleti szerződés szabályai között ugyanis az 1959-es Ptk. úgy rendelkezett, hogy a bérleti szerződés átszáll a vevőre a bérlet tárgyának átruházásakor.[4] A Kauf bricht nicht Miete szabály nem más mint törvényi szerződésátruházás.
Más jogszabály is rendelkezett szerződésátruházásról. Így például - uniós irányelvet[5] implementálva - már az 1992-es Munka Törvénykönyve kimondta, hogy vállalatfelvásárlás[6] esetén a jogok és kötelességek a jogutódlás időpontjában a jogelődről a jogutód munkáltatóra szállnak át.[7]
Más esetekben a jogalkotó kifejezetten rögzítette az átruházás lehetőségét,[8] vagy a háromoldalúságból fakadó problémákat kezelték azáltal, hogy a szerződésben maradó fél hozzájárulásának szükségessége alól felmentést adtak.[9]
A gyakorlat igényeire adott válaszként már a Ptk. Tematikája[10] állást foglalt a szerződésátruházás (a Tematika szóhasználatában: szerződésengedményezés) intézményének megerősítése mellett. A Tematika kiindulópontként rögzítette, hogy "Az engedményezés fogalmi kereteit alkalmassá kell tenni a kereskedelmi (üzleti) forgalomban megjelent új jelenségek, illetve gazdasági funkciók kielégítésére. A kereskedelmi (üzleti) forgalom igényei az engedményezést a Ptk. eredeti modelljén több vonatkozásban túlmutató célokra kívánják felhasználni. Az új Ptk.-nak meg kell felelnie ezeknek az elvárásoknak."[11]
Ennek egyik példájaként hivatkozott a Tematika a szerződésátruházásra: "Az engedményezés és a tartozásátvállalás intézményeit kombináló szerződésengedményezés jogi feltételeire az új Ptk.-ban megfelelő szabályokat kell alkotni. Az üzleti gyakorlatban gyakran előfordul, hogy nemcsak egy követelés, hanem - a szerződő partner közreműködésével - az egész szerződéses pozíció harmadik személy részére történő átengedésére kerül sor: szerződésengedményezés. Ilyen esetben kombinálódnak az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályai. (A probléma megjelenik pl. a Pfv. I. 23 200/1995: BH 1996/422. sz. ítéletben.) A legtöbb esetben a hatályos szabályok kielégítő megoldást adnak; megfontolandó mégis, hogy mely pontokon kell az engedményezés, illetve a tartozásátvállalás szabályait kiegészíteni annak érdekében, hogy a
- 427/428 -
szerződésengedményezés jogi feltételei teljesen adottak legyenek."[12]
A Tematika tehát a szerződésátruházást az engedményezés és a tartozásátvállalás kombinációjának tartotta, ennek megfelelően az engedményezés és a tartozásátvállalás szabályainak szükség szerinti kiegészítését irányozta elő.[13]
A Ptk. előkészítése során a szerződésátruházás szabályozásának szükségességével és a javasolt szabályozási megoldással kapcsolatban nem alakult ki vita. A Polgári Jogi Kodifikációban két tanulmány vizsgálta a kérdést.
A Lászlófi-Leszkoven szerzőpáros Gondolatok a szerződés-engedményezés jogi természetéről című tanulmányukban[14] arra mutatnak rá, hogy "a szerződésátruházásnak engedményezés és tartozásátvállalás kombinációjaként való megközelítése dogmatikailag nem tartható, mert az csupán felületes leegyszerűsítése a szerződési pozícióban végbemenő jogügyleti jogutódlás folyamatának és a szerződés (kötelem) szerkezetének, jogalkatának."[15] A szerzők - Grosschmid megközelítését követve - abból indulnak ki, hogy a kötelem nem pusztán kénytetőség; a kötelemből számos más hatás is fakad, így mindenekelőtt a szolgáltatás elmaradása esetén érvényesülő jogkövetkezmények és a reflektív hatások, amelyeket Grosschmid olyan hatásokként definiál, "amelyek nem állnának be, ha a kötelem nem keletkezett volna."[16] Mindezek alapján a szerzők álláspontja szerint a szerződési pozíció átruházó ügylet tárgya nem lehet; "a «pozíciócsere» nem állhat kizárólag az átruházó fél hatalma alatt".[17]
A szerzők ugyancsak nem látják dogmatikailag helyesnek a szerződésátruházás engedményezés és tartozásátvállalás kombinációjaként való értelmezését.[18] "Meggyőződésünk szerint a kötelem grosschmidi áthatolhatatlan szövete nehezen teszi lehetővé azt, hogy a felek sebészi pontossággal a szövet valamennyi szálát leválasszák valamelyik szerződő félről, és azokat egy harmadik személyhez kössék anélkül, hogy maga a "szövet identitása" sérelmet szenvedne."[19] A szerzők álláspontja szerint "a szerződésátruházás konstrukciójában a felek - a célzott alanycsere szempontjából mindenképpen - egyformán fontos szerepet játszanak."[20] Ha elfogadnánk, hogy a szerződésátruházás nem több, mint "csomagban alkalmazott" engedményezés és tartozásátvállalás, akkor - az 1959-es Ptk. szabályai alapján - "olyan megoldásra is juthatunk, amelynél a szerződési pozíció átruházására irányuló szerződés a szerződésben maradó fél »feje felett« [...] is létrejöhet, legfeljebb annak irányában történő hatályosulásához szükséges a jogügyletről történő értesítése, illetve az ahhoz való hozzájárulása."[21]
Ezt követően a szerzők azt vizsgálják, hogy vajon a szerződésátruházás szerződésmódosításnak minősül-e. Álláspontjuk szerint a bírói gyakorlat két ok miatt nem ismeri el a szerződésmódosítási megközelítést: egyrészt az 1959-es Ptk. szerint a szerződés csak tartalmában és jogcímében módosítható, másrészt a szerződést csak a szerződő felek módosíthatják.[22]
Az első érvvel kapcsolatban Lászlófi-Leszkoven arra mutat rá, hogy az 1959-es Ptk. kommentárjai elismerték, hogy a szerződés bármely eleme módosítható. Téves azonban az a megközelítés, amely azt állítja, hogy az alanyok módosítása engedményezésnek vagy tartozásátvállalásnak minősül. Ezek ugyanis nem a szerződés, hanem csupán az abból fakadó valamely kötelem alanyának a megváltozását eredményezik.[23]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
