https://doi.org/10.59851/mj.73.06.4
Kétrészes tanulmányunkban azt vizsgáljuk, hogy az üzletrész öröklése esetén bekövetkezik-e automatikusan a jogutódlás a tagsági jogviszony tekintetében is, avagy az üzletrész öröklése csak az üzletrészen fennálló tulajdonjog megszerzését jelenti ipso iure jelleggel, és a tagsági jogok gyakorlásához többlettényállásra, így az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzésére, illetve a taggá váláshoz szükséges, az örökösi minőséget igazoló kérelem ügyvezetőhöz intézett benyújtására is szükség van. Az első részben a társasági jogi és az öröklési jogi szabályozás kettős természetét, az üzletrész fogalmát és az új Ptk. hatálybalépése előtti szabályozási háttérét mutattuk be. A második rész az elmúlt évek felsőbírósági gyakorlatát tekinti át, és a korlátolt felelősségű társaságok mindennapi működésére gyakorolt hatását vizsgálja, bemutatva a társasági tag örököse tagsági jogai gyakorlása elé állított indokolatlan korlátokat, javaslatot téve egyúttal a törvényi szabályozás módosítására.
Kulcsszavak: társasági részesedés öröklése; ipso iure öröklés; korlátolt felelősségű társaság; tagsági jogok gyakorlása; örökös; üzletrész
The two-part article examines whether, in the case of an inheritance of a business share, there is an automatic succession to membership, or whether the inheritance of a business share only implies the acquisition of ownership of the business share ipso jure, and whether the exercise of membership rights requires additional conditions, such as the registration of the heir in the register of members and the submission of an application to the managing director to prove the status of heir. The first part of the paper deals with the dual nature of company law and succession law, the concept of business share and the regulatory background before the entry into force of the new Civil Code, as the basis for this analysis, while the second part reviews the practice of the Supreme Court in recent years and examines the impact of the law on the day-to-day operation of limited liability companies, highlighting the unjustified restrictions placed on the exercise of membership rights by the heir of a company member, and proposing amendments to the law.
Keywords: succession of business shares; ipso iure succession; limited liability company; exercise of membership rights; heir; business share
A felvetett kérdésekre, így elsődlegesen arra, hogy az üzletrész tulajdonjoga mikor száll át az örökösre, és az új tulajdonos az üzletrész alapján a tagsági jogokat mikortól gyakorolhatja, illetve kötelezettségeit mely időponttól köteles teljesíteni, a nem egységes bírósági gyakorlat[1] igyekezett válaszokat adni, túlnyomórészt a változásbejegyző végzések hatályon kívül helyezése iránti eljárásokban. Az alábbiakban vizsgált eseti döntések túlnyomó többsége azonban nem komplex jelleggel tekintett az adott problémára, így az egyes határozatokban foglalt megállapítások komoly gyakorlati problémákat okozhatnak, ugyanis az azokban megfogalmazott, dogmatikailag is kifogásolható álláspontok alapján a korlátolt felelősségű társaságok mindennapi folyamatos működése kerülhet veszélybe.
Az elmúlt évek bírósági döntéseit kronologikus sorrendben vizsgálva először a Kúria Bírósági Határozatokban (a továbbiakban: BH) is közzétett azon eseti döntése emelhető ki, amely szerint a kft. üzletrészének örököse az örökség megszerzésével nem válik a társaság tagjává, hanem kérnie kell a bejegyzését a tagjegyzékbe, és amennyiben a társaságnak nincs ügyvezetője, a kérelmet a társaság tagjaihoz kell intéznie. A taggá válás feltétele pedig, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismerje el.[2]
A Kúria egyetértett a másodfokú bíróság azon döntésével, amely szerint csak az a tag kérheti a bíróságtól a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését, aki a határozathozatal során szavazati joggal rendelkezett, azaz a társaság tagjának minősült. A taggá váláshoz pedig a másodfokú bíróság és a Kúria álláspontja szerint önmagában nem elegendő az, hogy az ipso iure öröklési szabályok alapján (Ptk. 7:1. § és 7:87. §) az örökös az üzletrész tulajdonosává vált, a taggá válás az örökös döntése, szemben az ügyleti úton történő üzletrészszerzéssel, amely esetén az üzletrész megszerzője a szerződéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak a változást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából.[3] Öröklés esetén az üzletrész új tulajdonosa a döntésétől függő kérelem előterjesztése esetén válhat csak taggá. A Kúria azt is hangsúlyozta, hogy míg a Ptk. üzletrész öröklésével kapcsolatos 3:170. § (1) bekezdésének tételes szabálya nem utal nyilatkozattételi kötelezettségre, addig a 3:168. § (2) bekezdése az üzletrész ügyleti úton történő megszerzése esetére ilyen kötelezettséget kifejezetten előír. Az öröklés útján történő üzletrészszerzés esetén is feltétele azonban a tagjegyzékbe történő bejegyzésnek, hogy az örökös a társasági szerződés rendelkezéseit közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban magára nézve kötelezőnek ismerje el, mert ezen nyilatkozat helyettesíti a tagváltozás folytán a társasági szerződés módosításának kötelezettségét, amelynek eredményeként a más személyek által kötött társasági szerződés az újonnan belépő személyt is köti. A Kúria e körben azt is kiemelte, hogy a hagyatéki eljárásban meghozott hagyatékátadó végzés a hagyaték átszállását és az örökösi minőséget tanúsítja, de nem minősül az örökös olyan
- 378/379 -
jognyilatkozatának, amely a tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelemnek lenne minősíthető.[4] A Kúria ezen döntése szerint tehát az üzletrész tulajdonjogának megszerzése nem jelenti egyben a társasági taggá válást, azaz az örökös az öröklés megnyílásával ugyan az üzletrész tulajdonosává válik, azonban mindaddig nem gyakorolhatja az üzletrész által megtestesített tagsági jogokat, és nem is terhelik őt a tagsággal járó kötelezettségek, amíg nem dönt úgy, hogy kéri a tagjegyzékbe történő bejegyzését a társaságtól. A Kúria arra a kérdésre azonban nem ad választ, hogy az ipso iure öröklés szabályai alapján megszerzett üzletrésszel tulajdonképpen milyen "vagyontárgy" felett szerez tulajdonjogot az örökös, ha az üzletrész - fogalma szerint - a tagsági jogok és kötelezettségek összessége, de azokat az örökös a tagjegyzékbe való bejegyzési kérelme jóváhagyásáig nem gyakorolhatja.
A Kúria fentebb ismertetett döntésében foglalt álláspontot osztja az üzletrész öröklés jogcímén történő átszállása, illetőleg a kft.-beli tagváltozás kapcsán a Fővárosi Ítélőtábla is azon döntésében, amelyben kimondta, hogy a tagváltozás a társasággal szemben az üzletrész öröklés jogcímén történő átszállása esetén is attól az időponttól válik hatályossá, amikor azt az örökös e minősége igazolásával a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésében meghatározott alakban és tartalommal, a tagjegyzékbe történő bejegyzésére irányuló kérelem előterjesztésével együtt bejelenti a társaságnak. Az örökös a bejelentéssel válik a társaság tagjává, bejelentés hiányában viszont az ítélőtábla álláspontja szerint nincs olyan személy, aki az elhunyt tag üzletrésze vonatkozásában a tagsági jogviszonyból eredő jogok és kötelezettségek alanyának lenne tekinthető. Ez alól egyedül az ügygondnok kirendelésének esete a kivétel.[5]
Az ítélőtábla - a Kúriával egyezően - hangsúlyozza, hogy kifejezett jogszabályi rendelkezés hiányában is megfelelően irányadónak kell tekinteni az üzletrész öröklés útján történő megszerzése esetére a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésének szabályát, amely egyébként az ügyleti úton történő üzletrészszerzés esetén írja elő a jogosultak személye megváltozásának és annak időpontjának a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából a bejelentési kötelezettséget, "mivel nyilvánvaló, hogy az örökös Ptk. 3:170. § (1) bekezdése szerinti tagjegyzékbe történő bejegyzésének az is előfeltételét képezi, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban magára nézve kötelezőnek ismerje el".[6]
Külön jogszabályi rendelkezés megjelölése nélkül arra is utal az ítélőtábla ezen eseti döntésében, hogy az öröklés folytán bekövetkezett változás bejelentésének megtörténtéig a társaság, illetve annak legfőbb szerve működőképes, szabályszerű taggyűlést tarthat a tagjegyzékbe bejegyzett tagoknak küldött meghívóval történő összehívást követően, és ilyen módon érvényes határozatot hozhat, mely határozat meghozatalában a tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelmet be nem nyújtott örökös nem vesz, illetve nem vehet részt. Ezt az álláspontot a Fővárosi Törvényszék cégbírósága is magáévá tette, és a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelmet be nem nyújtott örökösök nélkül tartott taggyűlést szabályosnak tekintve a taggyűlésen hozott határozatokat - így például az ügyvezetőt választó határozat alapján a változásokat - a cégjegyzékbe bejegyezte.[7]
Egy másik eseti döntésében a Fővárosi Ítélőtábla akként foglalt állást, hogy az üzletrész megszerzése nem minden esetben jár együtt a tagsági jogosultságok gyakorlásával, a személyegyesítő társaságokra vonatkozó speciális, kötelmi jelleget hordozó szabályozás - szemben az öröklési jogi szabályozással - lehetőséget biztosít az örökös számára annak megválasztására, hogy kívánja-e a tagjegyzékbe való bejegyzését, másrészt a társaság tagjai részére, hogy az üzletrész magukhoz váltása alapján eldöntsék, lehetőséget adnak-e öröklés útján a tagi jogosultságok és kötelezettségek gyakorlására. A Ptk. 3:170. § (1) és (2) bekezdésére utalással, annak értelmezéseként a Fővárosi Ítélőtábla arra a következtetésre jutott, hogy az örökléssel az üzletrész és ezáltal a tagi jogosultságok és kötelezettségek az örökösre szállnak át, azzal, hogy azok a társasággal szemben feltételtől függően (ami a társaság részéről a megváltás hiánya, az örökös részéről a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelem előterjesztése) hatályosulnak. Amennyiben az örökös a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelmét nem terjeszti elő, úgy a tagsági jogait nem gyakorolhatja a társasággal szemben. Ezen eseti döntés is utal a Kúria fentebb hivatkozott határozatára, és hangsúlyozza, hogy kifejezett jogszabályi előírás hiányában is szükség van a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelem benyújtására a tagsági jogok gyakorlásához.[8]
A fentiekben ismertetett eseti döntésekkel tartalmilag egyező, de indokolásában részletesebb a Debreceni Ítélőtábla azon eseti döntése, amelyben azt fejtette ki a másodfokú bíróság, hogy az üzletrész tulajdonjoga a hagyaték tárgyaként az ipso iure öröklés elvének gyakorlati érvényesülésén keresztül a halál időpontjában átszáll az örökösre, de az üzletrész tulajdonlása és a tagsági jogviszony keletkezése nincs teljes átfedésben egymással. Az üzletrész tulajdonjoga, bár feltétele a tagsági jogviszony létrejöttének, de nem azonos azzal. A társasággal szemben a tagváltozás az üzletrész öröklés jogcímén történő átszállása esetén is attól az időponttól válik hatályossá, amikor az örökös e minőségének igazolásával a Ptk. 3:168. § (2) bekezdésében meghatározott alakban és tartalommal (azaz az ügyleti úton történő üzletrészszerzésre előírt
- 379/380 -
szabályozás alapján) a tagjegyzékbe történő bejegyzése iránti kérelem előterjesztésével a társaságnak ezt a szándékát bejelenti. A Debreceni Ítélőtábla is kiemeli, hogy a kft. üzletrészének örököse az örökség megszerzésével nem válik a társaság tagjává, hanem kérnie kell a bejegyzést a tagjegyzékbe, mert bár a társaság tagjának halálával az üzletrész és az ezzel együtt járó tagsági jogok és kötelezettségek átszállnak az örökösre, de az örökös tagként a tagsági jogait az ügyvezetőhöz intézett, a cégjegyzékbe történő bejegyzés iránti szabályszerű kérelem benyújtása esetén gyakorolhatja, feltéve, hogy nem kerül sor az üzletrész megváltására. Hangsúlyozza azt is az ítélőtábla, hogy a tag halálával a közte és a társaság közötti tagsági jogviszony megszűnik, az örökös és a társaság között - az üzletrész megváltása kivételével - új tagsági jogviszony jön létre, azaz a tagsági jogviszonyban az örökös nem válik az örökhagyó jogutódjává, az örökös csak a bejelentéssel válik a társaság tagjává. Arra is rámutat a Debreceni Ítélőtábla, hogy az ipso iure öröklési rend ellenére az örökös kizárólag akkor válhat a társaság tagjává, ha a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Amennyiben elfogadó nyilatkozatot nem tesz az örökös, úgy a tagjegyzékbe sem lehet felvenni, és a cégbíróság sem tarthatja őt tagként nyilván. Ezek a cselekmények nem deklaratívak, hanem kifejezetten hozzájuk kötődik a jogviszony létrejötte. Az öröklés csupán az üzletrész feletti tulajdonjogot keletkezteti, az üzletrészt öröklés jogcímén megszerző tulajdonos időben ettől elváló módon, csak később lesz az üzletrészével érintett társaság tagja, legkorábban akkor, amikor az említett elfogadó jognyilatkozatot megteszi. Ezen releváns jogi tények hiányában az üzletrész tulajdonosa még akkor sem válik a társaság tagjává, ha egyébként az üzletrészét örökléssel megszerezte. Ebből következően az örökösök tagsági jogviszonyának keletkezési időpontja nem lehet azonos az örökhagyó halálának időpontjával.[9]
A Fővárosi Ítélőtábla egy másik eseti döntésében arra mutatott rá, hogy az öröklés önmagában nem elegendő a kft.-beli taggá váláshoz. A tag halála esetén az örököse az örökösi minőség igazolása mellett kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzést. A bejegyzési kérelemre pedig irányadó a Ptk. azon szabálya, amely egyébként az üzletrész ügyleti úton történő megszerzésére vonatkozik, és amely szerint az üzletrész megszerzőjének közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek kell elismernie. A tagjegyzékbe való bejegyzési kérelem hatályossá válásához szükséges feltétel, hogy a bejegyzési kérelem írásban kerüljön megtételre, annak címzettje az ügyvezető legyen, valamint a kérelem előterjesztésével egyidejűleg az ügyvezető felé igazolt legyen az örökösi minőség. Az eseti döntés szerint ugyanakkor nem lehet irányadónak tekinteni az üzletrész átruházásának joghatásaira vonatkozó azon Ptk.-beli rendelkezést, amely szerint az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, mivel örökléssel az örökhagyónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az örökösre ipso iure nem szállnak át.[10]
A Fővárosi Ítélőtábla ezen határozatában arra is rámutatott, hogy a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránti perben a kereshetőségi jog alapjául szolgáló jogviszonynak a kereset előterjesztésétől kezdődően a per befejezéséig fenn kell állnia, ennek hiányában a pert meg kell szüntetni. Amennyiben a kft. üzletrészét megszerző örökös tagjegyzékbe való bejegyzési kérelme nem válik hatályossá, nem tekinthető tagnak, és így keresetindítási joga nincs.[11]
A Kúria a BH 2024.138. számon közzétett eseti döntésében azt rögzítette, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagjának halálával az örökös az elhunyt tag hagyatékába tartozó üzletrész tulajdonosává válik, tehát elismerte az ipso iure öröklést, de nem foglalt állást abban a kérdésben, hogy az örökös taggá válásához és a tagsági jogainak ebből következő gyakorlásához szükség van-e a tagjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelem társasághoz történő benyújtására. Az adott ügyben az eldöntendő jogkérdés az volt, hogy a felperes örökösként kérheti-e az alperestől az általa megörökölt üzletrész megváltását. Ezt a kérdést a Kúria eldönthetőnek találta a taggá válás értelmezése nélkül is, és akként foglalt állást, hogy a korlátolt felelősségű társaságnak nincs jogszabályi kötelezettsége az örökös tulajdonába került üzletrész megváltására, megvételére.[12]
Ismeretes azonban olyan bírósági határozat is, amely a fentebb bemutatott hat eseti döntéssel szemben arra az álláspontra helyezkedik, hogy az ipso iure öröklés alapján az örökhagyó vagyona az örökhagyó halála pillanatában átszáll az örökösre, illetve a dologi hagyományosra, ők ettől az időponttól kezdve tulajdonossá válnak, és gyakorolhatják a tulajdonos jogait, és terhelik őket a tulajdonos kötelezettségei. Ebből következően az elhunyt személy vagyona nem válik uratlanná, azaz a magyar öröklési jogban nincs nyugvó hagyaték. Ha az örökös nem szerezné meg ipso iure az üzletrészt, akkor uratlan hagyaték jönne létre, ami pedig a magyar jogban nem lehetséges. Az örökös a kft. tagjának az üzletrészét megszerzi, és ezzel a tagsági jogok jogosultjává válik, figyelemmel arra, hogy az üzletrész a tagsági jogok és kötelezettségek összessége. A tagsági jogok megszerzése azt is jelenti, hogy az örökös a társaság tagjává válik, hiszen a tagsági jogok csak a tagot illethetik meg. Elképzelhetetlen az az eset, hogy olyan személy a tagsági jogok jogosultja, aki nem tagja a társaságnak.[13] Azt azonban a Pécsi Ítélőtábla ezen döntésében nem vizsgálta, hogy az örökös a tagsági jogait a tagjegyzékbe történő bejegyzés nélkül gyakorolhatja-e a társasággal szemben.
- 380/381 -
A fentiekben ismertetett hat felsőbb bírósági eseti döntés közül az első öt alapvetően és lényegét tekintve azonos álláspontra helyezkedik. Eltérést csak az indokolásuk részletezettsége vonatkozásában mutatnak. Lényegében azonban azt hangsúlyozzák, hogy a kft. üzletrészét öröklés útján megszerző személy csak akkor gyakorolhat tagsági jogot, ha a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmet nyújtott be a társaság ügyvezetőjéhez, és az hatályossá vált. Önmagában azt ezen eseti döntések is elismerik, hogy az öröklés megnyílásával az üzletrész tulajdonjoga átszáll az örökösre, ugyanakkor ettől élesen elválasztják a tagsági jogok gyakorlásának lehetőségét. Látszólag tehát az ipso iure öröklési rend elismerése tükröződik vissza ezekben a döntésekben; tényleges tartalmukat tekintve és az abban foglalt megállapításokat a gazdasági társaságok működésére és az örökös tulajdonosi jogainak gyakorlására vonatkoztatóan továbbgondolva azonban megállapítható, hogy valójában az ipso iure öröklés szabályát áttörik, és a tényleges tagsági jogok gyakorlását, valamint ily módon az üzletrészből eredő tulajdonosi jogok gyakorlását (és egyben a kötelezettségek teljesítését) nem az öröklés megnyílásának időpontjához, hanem a tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelem benyújtásához, illetőleg annak hatályossá válásához kötik.
Az utolsónak hivatkozott eseti döntés azonban nagyrészt szembehelyezkedik a többi bírósági határozatban foglalt megállapítással, és azt hangsúlyozza, hogy az üzletrészt megszerző tag a tagsági jogait már az öröklés megnyílásának időpontjától kezdődően gyakorolhatja, nyitva hagyja azonban az abban történő állásfoglalást, hogy ez a tagsági joggyakorlás hatályos-e a társasággal szemben az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzéséig.
Álláspontunk szerint az utóbbi döntés az, amely a Ptk.-nak az ipso iure öröklési rendet rögzítő szabályaiból, illetve az üzletrész örökösre való átszállását kimondó társasági jogi rendelkezések egybevetéséből leszűrhető helyes következtetést megfogalmazza. A Pécsi Ítélőtábla ismertetett ezen döntésében foglaltakkal egyetértve, és azokat kiegészítve az alábbiak szerint mutatunk rá arra, hogy álláspontunk szerint (i) dogmatikailag miért téves a többséginek mondható bírósági álláspontot tükröző határozatok érvrendszere; (ii) a többségi bírósági álláspont következetes végigvitele milyen jogalkalmazási anomáliákhoz, a kft.-k működésében keletkező zavarokhoz vezethet, a tulajdonosi jogok gyakorlásának törvényben elő nem írt feltételekhez kötése útján; és (iii) a többséginek mondható bírósági álláspontban artikulálódó érvrendszer miért nem egyeztethető össze az Alaptörvény 28. cikke azon szabályával, amely szerint a jogszabályok értelmezésekor azt kell feltételezni, hogy a józan észnek és a közjónak megfelelő, erkölcsös és gazdaságos célt szolgálnak.[14]
A magyar öröklési rend az ipso iure öröklés elvét követi, amely szerint az örökös az öröklés megnyílásának időpontjában az örökhagyó jogutódjává válik, sem elfogadó nyilatkozat, sem más jogcselekmény nem szükséges az örökössé válásához. Az örökös tehát az örökhagyó halála pillanatában az örökhagyó vagyonának tekintetében tulajdonossá válik, a hagyatékhoz tartozó vagyontárgyak új tulajdonosa lesz.
A fentiekben kifejtett jogirodalmi álláspontok alapján, valamint a bírósági eseti döntésekből egyértelműen az következik, hogy az üzletrész az örökhagyó hagyatékának részét képezi, így arra az öröklési jogi szabályokat megfelelően alkalmazni kell. Bár a többséginek mondható bírósági döntések is elismerik az üzletrész tekintetében annak ipso iure öröklés alá tartozását, azaz az üzletrész tulajdonjogának örökösre történő átszállását az örökhagyó halála pillanatában, az üzletrészekből eredő tagsági jogok gyakorlását azonban többletfeltételhez, tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelem benyújtásához kötik.
A többségi bírósági álláspontot tükröző eseti döntésekből következően a tagsági jogok gyakorlására az örökös tulajdonképpen csak a nyilvántartásba (értsd tagjegyzékbe) történő bejegyzéssel, illetve a bejegyzési kérelem ügyvezetőhöz történő benyújtásával válik jogosulttá. Ez a megközelítés teljes mértékben ellentétes az ipso iure öröklés lényegével, annak tartalmát teljes mértékben kiüresíti. Az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelme - mellyel kifejezi, hogy a kft. tagjává kíván válni - annak tényleges tartalma szerint a hagyatékban lévő meghatározott tárgy, az üzletrész elfogadását jelenti, mert a tényleges tagsági jogok gyakorlása - a többségi bírósági döntésekből következően - az örökös számára e nélkül nem biztosított. Ha ezen "elfogadásnak" minősülő, tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmét nem nyújtja be az ügyvezetőhöz az örökös, akkor a társasággal szemben a tagsági jogait nem gyakorolhatja, azaz tulajdonképpen őt nem lehet örökösnek tekinteni.
A tagsági jogok gyakorlásának ezen további feltételhez kötése a bírói gyakorlat alapján valójában az örökösi minőséget az elfogadástól teszi függővé. Ez pedig teljes egészében ellentétes a Ptk. ipso iure öröklést rögzítő rendelkezésével. Az öröklés útján megszerzett vagyontárggyal kapcsolatos tulajdonosi (tagsági) jogok gyakorlása hagyatékhoz tartozó egyéb vagyontárgyak esetében sem kötött nyilvántartásba vételhez. Így - ahogy arra fentebb már ugyancsak utaltunk - az ingatlan tulajdonjogát is megszerzi az örökös az öröklés megnyílásának pillanatában, ingatlan-nyilvántartáson kívüli tulajdonosává válik az ingatlannak, így tulajdonosi jogait az ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzést megelőzően is gyakorolhatja az örökhagyó halálának időpontjától kezdődően. Ugyanez a helyzet a gépjármű mint ingó dolog tulajdonjogának megszerzésével kapcsolatban is, amely az örökhagyó halála pillanatában következik be. A nyilvántartásba törté-
- 381/382 -
nő bejelentés elmaradása nem jelenti azt, hogy tulajdonosi jogait ne gyakorolhatná.[15]
Egy távolabbi analógiát említve, ha közös tulajdonban álló ingatlan esetén az eladó számára nyilvánvaló, hogy az ingatlannak ingatlan-nyilvántartáson kívüli résztulajdonosai is vannak, részéről az ajánlat közlésének kötelezettsége velük szemben is mint törvényen alapuló elővásárlási, előbérleti, előhaszonbérleti jog jogosultjaival szemben az általános szabályok szerint áll fenn.[16] A tulajdonosnak emellett a harmadik személytől kapott vételi ajánlatot az olyan személyekkel is közölnie kell, akiknek a tulajdonszerzését még csak széljegyként tünteti fel az ingatlan-nyilvántartás, ez utóbbi személyek azonban az elővásárlási jogukat csak akkor tudják gyakorolni, ha tulajdonjoguk ingatlan-nyilvántartási bejegyzése az ajánlat elfogadására számukra nyitva álló határidőn belül megtörténik.[17] Ez azt jelenti, hogy a közhiteles nyilvántartásba be nem jegyzett tulajdonost, illetve a tulajdoni várományost is megilleti az a jog, hogy az elővásárlási, előbérleti és előhaszonbérleti joga gyakorlása érdekében, annak előfeltételeként értesítsék a jogának megnyílásáról, és ezen jogait gyakorolhatja is.
Az üzletrész tekintetében sincs olyan különös indok, amelyre hivatkozással az üzletrész alapján a tulajdonosi/tagsági jogok gyakorlását további, a törvény expressis verbis rendelkezéséből nem következő feltételekhez kellene kötni. Ez tulajdonképpen az üzletrész esetén az addicionális öröklési rend magyar jogban nem ismert rendszerének gyakorlati alkalmazását jelentené, melyet semmilyen jogpolitikai, illetve gazdasági indok nem támaszt alá.
A társaság zártságának elvéből sem következik az,[18] hogy csak a társaság beleegyezése, illetve a megváltásra vonatkozó rendelkezés hiánya esetén válhat az örökös a társaság tagjává.
Álláspontunk szerint az ipso iure öröklés elve alapján, valamint a Ptk. 3:170. §-ában foglalt többletfeltétel hiányában az öröklés mint jogutódlás automatikusan bekövetkezik.
Arra figyelemmel, hogy az üzletrész a tagsági jogok és kötelezettségek összességét testesíti meg, amennyiben elválasztjuk egymástól az üzletrészhez kapcsolódó tulajdonosi jogokat és a tagsági jogokat és kötelezettségeket - ahogy azt a Debreceni Ítélőtábla a citált eseti döntésében tette -, akkor arra a következtetésre tudunk jutni, hogy az örökhagyó halála pillanatában megszerzett üzletrész tekintetében tulajdonosi jogok ténylegesen nem gyakorolhatók. Az üzletrész a Ptk. Harmadik Könyvében rögzített tagsági jogok gyakorlására jogosít, és a kötelezettségek teljesítésére kötelez, így, amennyiben ezek a jogosítványok nem gyakorolhatók (illetve a kötelezettségek nem teljesíthetők) a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelem hatályossá válásáig, úgy tulajdonképpen az üzletrész alapján semmilyen jog nem illeti meg az üzletrész új tulajdonosát, az örököst.
A Debreceni Ítélőtábla döntéséből az következik, hogy az üzletrészen mint egy tartalmában teljesen kiüresített "vagyontárgyon" szerez tulajdonjogot az örökös, ami jogilag értelmezhetetlen. Nincs ugyanis semmilyen olyan tulajdonosi jogosultság az üzletrészhez kapcsolódó tagsági jogokon és kötelezettségeken kívül, amely önmagában a tagjegyzékbe történő bejegyzés (illetőleg a bejegyzés iránti kérelem hatályossá válása) nélkül gyakorolható lenne. Az örökös a tagjegyzékbe történő bejegyzését megelőzően - a Debreceni Ítélőtábla és a citált többi eseti döntés logikáját követve - az üzletrészét joghatályosan átruházni sem tudja, hiszen, ha nem szerepelt korábban a társaság tagjegyzékében, akkor az üzletrészt megszerző sem kerülhet a tagjegyzékbe bejegyzésre, ugyanis a tagjegyzékben még - az örökös bejegyzési kérelmének hiányában - az örökhagyó szerepel. A nemo plus iuris elvének megsértése miatt a vevő mint a tagjegyzékbe be nem jegyzett örököstől üzletrészt vásárló nem kerülhetne bejegyzésre a tagjegyzékbe, mert megszakadna a tulajdonosi láncolat.
Nem értelmezhető tehát az a bírósági megközelítés, hogy az üzletrész tulajdonlása és a tagsági jogviszony keletkezése nincs teljes átfedésben, mert az üzletrész tulajdonjoga egyben nem jelenti a tagsági jogviszony létrejöttét is. A jogirodalom is arra az álláspontra helyezkedett, hogy mivel az üzletrész a társasági tagsági jogok és kötelezettségek összessége, ezért "az a személy, aki az üzletrész jogosultja, az egyben a társasági tagsági jogok jogosultja és a társasági tagsági kötelezettségek kötelezettje is, s fordítva is igaz, aki a társaságban tagsági jogokat kíván gyakorolni, annak üzletrésszel kell rendelkeznie".[19] Osztjuk Kisfaludi András azon álláspontját, amely szerint az üzletrész tulajdonjogának megszerzése és a tagsági jogok egymástól való elválasztása ellentmondásos, figyelemmel arra, hogy az üzletrész fogalmilag a tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Ezért vitatható a bírósági döntésekből következő azon álláspont, hogy "valaki jogosultja lehet a tagsági jogoknak, illetve kötelezettje a tagsági kötelezettségeknek akár úgy is, hogy nem tagja a társaságnak".[20]
- 382/383 -
Bár a korlátolt felelősségű társaság esetén a személyegyesítő és vagyonegyesítő elemek is megjelennek, túlsúlyban vannak a vagyoni elemek, azaz szemben a közkereseti társasággal és a betéti társasággal kevésbé hangsúlyos az, hogy milyen személyes attribútumokkal rendelkező személy válik a társaság tagjává. Erre figyelemmel nem indokolt a kvázi társasági regisztrációhoz (tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelem benyújtásához) kötni a tagsági jogok gyakorlását, különös tekintettel arra, hogy van más olyan szabály, amellyel megakadályozható a "nemkívánatos" személyek taggá válása. Így például a Ptk. 3:170 § (2) bekezdése alapján, amennyiben a társasági szerződés arra jogosít fel személyeket, hogy a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrészt magukhoz váltsák, úgy ezen megváltási jog gyakorlásával elérhetik a kft.-ben maradt tagok azt, hogy az örökös ne váljon a társaság tagjává.
Abban az esetben, ha az öröklés útján üzletrész tulajdonjogot szerzett örökös a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmet nem terjeszt elő, illetve, amíg a kérelem (jognyilatkozat) nem válik hatályossá, addig a tagsági jogait nem gyakorolhatja. Ez azt is jelenti, hogy az adott üzletrész uratlanná válik, nyugvó hagyatéki jelleget ölt, ami teljes mértékben ellentétes az ipso iure öröklés rendjével. Kisfaludi András álláspontját tartjuk helytállónak a tekintetben is, hogy ez esetben a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelem benyújtásáig senkit nem lehetne a társaság új tagjának tekinteni, azaz alanytalanná válnának a tagsági jogok.[21]
A kft. tagjának halálával a tagsági jogviszony nem szűnik meg, "az örökös a tagsági jogoknak mint egésznek az alanyává válik".[22] Nincs olyan Ptk.-beli rendelkezés - sem társasági jogi, sem öröklési jogi szabály -, amely akként rendelkezne, hogy a tagsági jogviszonyban az örökös nem válik az örökhagyó jogutódjává. Az ipso iure öröklés elvéből és az üzletrész fogalmából az következik, hogy a tagsági jogviszony tekintetében is az öröklés megnyílása időpontjában következik be a jogutódlás. Nincs sem olyan jogpolitikai indok, sem konkrét törvényi norma, ami cezúrát állítana az üzletrész megszerzése és a tagsági jogviszony keletkezése közé. Nem válhat el tehát az örökös tagsági jogviszonyának keletkezési időpontja az örökhagyó halálának időpontjától, hiszen az ipso iure öröklés elve és az üzletrész törvényi definíciója alapján az öröklés megnyílásával kifejezetten tagsági jogokat és kötelezettségeket szerez az örökös.
Az üzletrész örökléssel történő átszállása esetére nem tartalmaz a Ptk. olyan szabályt, amely szerint az üzletrész megszerzőjének nyilatkoznia kellene arra vonatkozóan, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Ilyen rendelkezést csak az üzletrész átruházása, azaz ügyleti úton történő megszerzése esetére ír elő a Ptk. 3:168. § (2) bekezdés harmadik mondata, de az üzletrész örökléssel való megszerzése körében irányadó Ptk.-rendelkezésben (3:170. §) ilyen megkötés nincs. A bírósági eseti döntések tehát jogszabályi felhatalmazás nélkül, kifejezetten contra legem értelmezéssel írják elő a tagsági jogok gyakorlásának feltételeként a társasági szerződésben foglalt rendelkezések kötelezőnek való elismerését.
Ugyancsak nem írja elő a Ptk. 3:170. §-a azt sem, hogy a tagsági jogok gyakorlásának feltétele, hogy az örökös a tagjegyzékbe való bejegyzését kérje az ügyvezetőtől. A Ptk. ezen szabálya ugyanis kifejezetten abból indul ki, hogy a tag halála esetén az örökösnek, azaz a jogutódnak lehetősége van arra, hogy kérje a tagjegyzékbe való bejegyzést. Ez a szabály azonban csak egy lehetőség, de nem kötelezettség,[23] és bár a törvény normaszövege az átszállást kifejezetten nem mondja ki,[24] azonban a szabályozás tartalmából egyértelműen következik, hiszen örökösként nevezi azt a személyt, aki a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelmet benyújthatja a társaság ügyvezetőjéhez.
Az idézett szakasz tehát az elhunyt tag üzletrésze tekintetében az üzletrészt megszerző személyt örökösnek tekinti, nem pedig az üzletrész várományosáról szól a szabályozás. Ugyanez következik a Ptk. 3:170. § (2) bekezdésének azon szabályából is, amely alapján, ha a társasági szerződés által feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrészt magukhoz válthatják, és erre az örökös bejegyzési kérelmének hatályossá válástól számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek kifizetik, akkor az ügyvezető
- 383/384 -
megtagadja az örökös tagjegyzékbe történő bejegyzését. E körben is az örökössel és nem a várományossal szembeni megváltást említ a törvény. Ezen szabály alapján is azt feltételezi a jogalkotó, hogy a jogutódlás, azaz az öröklés bekövetkezett, hiszen a megváltás az örökössel szemben történhet, és az üzletrész forgalmi értékének kifizetése is az örökös részére történhet meg.
Az öröklés megnyílásától kezdődően az üzletrész megváltásáig tehát az üzletrész tulajdonosa örökös a Ptk. ezen szabályából következően. Ha nem tekintenénk örökösnek, azaz a tagsági jogok gyakorlására jogosult tagnak, úgy megváltásra sem kerülhetne sor, illetve részére az üzletrész forgalmi értékének kifizetésére sem kerülhetne sor. Ha az üzletrész uratlan lenne, úgy megint csak nem lenne értelmezhető a megváltást és az ellenérték-fizetést előíró szabály. Téves az a megközelítés, hogy a társaság tagjává az örökös a saját döntésével válik,[25] ugyanis a Ptk. rendelkezéseiből nem következik, hogy a bejelentés keletkeztetné a tagsági jogviszonyt, illetve hogy a bekövetkező jogutódlás csak a bejelentéssel válna a társasággal szemben hatályossá.
A tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelem előterjesztését nemcsak, hogy nem írja elő a Ptk. 3:170. § (1) bekezdése a tagsági jogok gyakorlásának feltételeként, de az az ítéletekben megjelenő indok sem helytálló, hogy ezen kérelem helyettesítené a társasági szerződés módosításának kötelezettségét a tagváltozásra figyelemmel. A tagváltozás öröklés útján történő bekövetkezése esetére ugyanis konkrét jogszabályi rendelkezés nem ír elő társasági szerződés módosítási kötelezettséget, másrészt a társasági szerződés módosítására sor kerülhet azt követően is, hogy az örökös mint tag tagsági jogait gyakorolja, akár formalizált vagy formalizálatlan bejelentés alapján, akár annak hiányában.
A Ptk. 3:170. § (1) bekezdése azonban nemcsak azt nem írja elő, hogy a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelem ügyvezetőhöz történő benyújtása a tagsági jogok gyakorlásának feltétele lenne, de azt sem - amit a bíróságok contra legem jogértelmezéssel, bírói jogalkotással elvárnak -, hogy ez a bejelentés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan történjen meg. Ha a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelem benyújtása előfeltétele is lenne a tagsági jogok gyakorlásának (álláspontunk szerint nem az), akkor sem lehetne alkalmazni a közokirati, illetve teljes bizonyító erejű magánokirati formát előíró Ptk. 3:168. § (2) bekezdését analógia útján, mert az kizárólag az üzletrész átruházással történő megszerzésének esetére vonatkozik. Ha pedig ezen szabály nem alkalmazható, akkor az önkéntes, de nem a tagsági jogok gyakorlásának feltételeként benyújtott, tagjegyzékbe történő bejegyzése iránti kérelemre, annak alakszerűségére a Ptk. 3:91. § (1) bekezdésének szabálya irányadó, amely szerint a társasággal kapcsolatos jognyilatkozatot írásban lehet megtenni, mely rendelkezést alkalmazni kell a társaság határozatára, valamint a jognyilatkozatnak és határozatnak a címzettel való közlésére is.
A Ptk. 3:170 §-a (1) bekezdésének szabályából az sem következik, hogy a tagsági jogok gyakorlásának feltétele lenne az örökösi minőség igazolása. A Ptk. hivatkozott rendelkezése ugyanis az önkéntes, a tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelem feltételeként írja elő az örökösi minőség igazolását. Ez az igazolás történhet jogerős hagyatékátadó végzés benyújtásával, öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélettel vagy öröklési bizonyítvánnyal is.[26] Helyes ugyanakkor azon bírói gyakorlat, amely az ideiglenes hatályú hagyatékátadó végzést nem tekinti alkalmasnak az örökösi minőség igazolására, figyelemmel arra, hogy a hagyatéki eljárásról szóló 2010. évi XXXVIII. törvény (a továbbiakban: Hetv.) szerint a hagyatékot ideiglenes hatállyal megszerző a neki ideiglenes átadott hagyatékot birtokában tarthatja, a birtokában nem lévő vagyontárgyakat birtokba veheti, és azokat jóhiszeműen birtokosként használhatja, de el nem idegenítheti, és meg nem terhelheti a hagyaték teljes hatályú átadásáig vagy a hagyatékátadó végzés teljes hatályúvá válásának megállapításáig.[27] Az üzletrész esetében a birtokbavétel mint jogosultság nem értelmezhető.[28]
Abban az esetben, ha az örökös nem kéri a tagjegyzékbe történő bejegyzését, avagy úgy jelenti azt be, hogy nem igazolja az örökösi minőségét, ezen tagsági jogokat senki nem gyakorolhatná, azaz az idézett bírósági döntésekből következően úgy kellene tekinteni, mintha a társaság az örökös mint üzletrész-tulajdonos nélkül működne. Azonban az elhunyt tag mint tagjegyzékbe bejegyzett volt tulajdonos sem gyakorolhat tagsági jogokat. Egyszemélyes társaság esetében ilyen esetben "tag nélküli" helyzet alakulna ki, ami a jogi nonszensz kategóriája.[29] Az örököst nem lehet arra kényszeríteni, hogy a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmet előterjessze; ha ezt nem teszi meg, azzal nem követ el jogsértést.[30]
Az ÍH 2020.125. számú eseti döntésben foglalt azon érv sem helytálló, amely szerint a Hetv. 32. § (2) bekezdése szerinti ügygondnok kirendelésének esete kivételt képez azon - egyébként "bíró alkotta" - szabály alól, amely szerint az örökös társaság tagjává válására vonatkozó szándékának bejelentéséig nincs olyan személy, aki az elhunyt
- 384/385 -
tag üzletrésze vonatkozásában a tagsági jogviszonyból eredő jogok és kötelezettségek alanyának lenne tekinthető, és megilletné az a jog, hogy részt vegyen a gazdasági társaság legfőbb szervének a tevékenységében és a döntéshozatalban.
Amennyiben a tagsági jogok gyakorlására csak a tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelem benyújtását követően van lehetőség, akkor ezen időpontot megelőzően nem lenne lehetőség a Hetv. 32. § (2) bekezdése szerint ügygondnok kirendelésére sem. Ezen jogszabályhely szerint ugyanis a tagsági jogok gyakorlására a társaság vagy a működésében érintett más személy, szervezet indokolt kérelmére történik az ügygondnok kirendelése. Az intézkedés nyilvánvalóan a társasági vagyon megóvása vagy a társaság működésének biztosítása érdekében szükséges.
Ha nincs a tagsági jogok gyakorlására jogosult személy, mert az örökös nem tekinthető annak addig, amíg a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmet be nem nyújtja az ügyvezetőhöz, azaz a társasággal szemben a tagsági jogviszonya a bejegyzés iránti kérelem hatályossá válásával kezdődik, akkor a társasággal szemben "nem létező" tag tagsági jogainak gyakorlására sem rendelhető ki ügygondnok.
A gyakorlatban ráadásul a Hetv. 32. § (2) bekezdése szerint, mint a társaság működésében érintett más személyek, kifejezetten a még jogerős, teljes hatályú hagyatékátadó végzéssel nem rendelkező örökösök szokták kérni az ügygondnok kirendelését. Ha őket nem tekinthetnénk a tagsági jogok gyakorlására jogosultnak, úgy ügygondnok kirendelése iránti kérelmet sem terjeszthetnének elő, így e vonatkozásban értelmetlenné válna a Hetv. 32. § (2) bekezdésének szabálya, illetve az csak arra a körre lenne szűkíthető, hogy a társaság kérje az ügygondnok kirendelését. Ha a társaságnak olyan ügyvezetője van, aki nem érdekelt abban, hogy az elhunyt tag örökösei gyakorolhassák tagsági jogaikat, mert ez az ügyvezető a társaságnak egyben olyan tagja is, aki az elhunyt taggal (illetve annak potenciális örököseivel) érdekellentétben állt a társaság működtetését érintően, a társaság nyilvánvalóan nem fogja az ügygondnok kirendelését kérni. Az ügyvezető ebben az esetben a társaságot az örökösök nélkül vezeti, és hozza meg nélkülük a taggyűlési határozatokat is, melyet a jelenlegi többségi bírósági gyakorlat szerint jogszerűen megtehet.
Amennyiben az elhunyt tag egyben a társaság ügyvezetője is volt, és nem maradt más, a társaság képviseletére jogosult személy, úgy a társaság sem kérhetné az ügygondnok kirendelését. Ez az értelmezés a jogalkotó eredeti céljával nyilvánvalóan ellentétes, nevezetesen azzal, hogy a társaság működésének biztosítása, illetve a társasági vagyon megóvása érdekében az elhunyt tag/ügyvezető örökösei kérjék az ügygondnok kirendelését. Elsősorban ugyanis az ő érdekük az, hogy az örökségük megóvásra kerüljön, amely csak úgy érhető el, ha a társasági működés addig is biztosítható, amíg a tagsági jogaikat nem tudják gyakorolni, mert nem áll rendelkezésükre teljes hatályú hagyatékátadó végzés vagy öröklési bizonyítvány.[31]
Osztjuk tehát azon jogirodalmi álláspontot, mely szerint az üzletrész tulajdonjogának megszerzése - így a társaság tagjává válás - és a tagsági jogok gyakorlásának elválasztása ellentétben áll a Hetv. 32. § (2) bekezdésében foglaltakkal.[32]
Tévesen helyezkedett a Fővárosi Ítélőtábla az ÍH 2020.125. számú eseti döntésében arra az álláspontra, hogy, bár az örökös a tagsági jogait csak a bekövetkezett változás bejelentésének megtörténte után, a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmének hatályossá válását követően gyakorolhatja, de ennek bekövetkezéséig a társaság, illetőleg annak legfőbb szerve működőképes, a tagjegyzékbe bejegyzett tagoknak küldött meghívóval történő összehívás útján érvényes taggyűlést tarthat, és azon érvényesen hozhat határozatokat.
Abban az esetben, ha a társaságnak nem maradna egyetlen tagja sem, mert például közös balesetben valamennyien elhunytak, úgy ezen - téves - bírósági jogértelmezés következetes alkalmazása oda vezethetne, hogy a társaság működésképtelenné válik, nem lenne olyan személy ugyanis, aki a tagsági jogokat gyakorolhatná. Ha pedig egy többségi részesedéssel rendelkező tag hal meg, és háromnegyedes többségű határozat hozatalára van szükség törvény vagy a társasági szerződés rendelkezése alapján, nem hozható érvényes határozat még megismételt taggyűlésen sem.[33] Ha pedig a társaságnak a tagjegyzékbe bejegyzett tulajdonosai egyébként kisebbségben vannak, és a többségi tulajdonos elhunyt tag örökösének a részvétele nélkül szabályos taggyűlés tartható, úgy a kisebbségi tag hozhat olyan döntéseket, amely az ő érdekét szolgálja, és a többségi üzletrész tulajdonosaként az örökös érdekeivel ellentétben áll.
A jogbiztonság követelményét sérti azon bírósági jogértelmezés, amely szerint az örökös az öröklés megnyíltának időpontjától automatikusan nem gyakorolhatja a tagsági jogait, mert ehhez a tagjegyzékbe való bejegyzés szükséges, miközben a társaság az örökös mint új tag nélkül is működhet. Álláspontunk szerint ugyanis elengedhetetlen, hogy a taggyűlés megtartásra kerülhessen, és azon érvényes határozatok legyenek hozhatók mindaddig, amíg az örökös nem igazolja az örökösi mi-
- 385/386 -
nőségét teljes hatályú hagyatékátadó jogerős végzéssel. Egy öröklési jogvita, öröklési per esetén ez az időszak akár több évet is igénybe vehet, amely időszak alatt a példa szerint a kisebbségi tag hozhatna a saját érdekeinek megfelelő, de a többségi üzletrész tulajdonosainak érdekeivel ellentétes döntéseket, kisebbségként irányíthatná a társaságot. Egy ilyen értelmezés nem egyeztethető össze az eredeti jogalkotói céllal, Pázmándi Kingával egyetértve, ún. jogi vákuum keletkezik ebben az esetben.[34]
Álláspontunk szerint az egyetlen helyes jogértelmezés az lehet abban az esetben is, ha a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelem hatályossá válásához kötjük a tagsági jogok gyakorlását, ha ennek megtörténtéig, illetve ezt helyettesítendő, a Hetv. 32. § (2) bekezdése alapján történő ügygondnok kirendeléséig a taggyűlés összehívásának kezdeményezésére nem kerül sor, annak megtartása sem történik meg, és ilyen módon határozatot sem hoznak. Ellenkező esetben az elhunyt tag üzletrészének örököseit olyan komoly hátrányok érhetnék, amelyeket később nem lehetne orvosolni, mert például az üzletrész teljes mértékben elértéktelenedik a kisebbségi tag által tartott taggyűlésen hozott olyan határozatok következtében, amelyekkel a társasági vagyon kimentése történik meg a kisebbségi tulajdonos irányába. Abban az esetben pedig, ha nem vagyonkimentés történik, de a társaság megfelelően prosperál, nyereséget termel, a kisebbségi tag eltérítheti az osztalékfizetés arányát, ugyanis, ha a tagjegyzékbe bejegyzett többségi üzletrész tekintetében nincs tagsági jogok gyakorlására jogosultnak tekinthető jogalany, mert az örökös nem minősül ilyennek addig, amíg a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmét elő nem terjeszti, úgy az osztalékra sem válhat jogosulttá. Ha csak a tagjegyzékbe bejegyzett személyeket tekintjük tagoknak, a kisebbségi tulajdonos veheti fel azt az osztalékot, amely egyébként nem őt illetné abban az esetben, ha az üzletrész örököse is tagsági jogok gyakorlására jogosultként lenne elismerve. A fentebb citált eseti döntések szerint szabályos taggyűlés tartható a tagjegyzékbe be nem jegyzett örökös nélkül, azaz úgy, hogy az örökös nem vehet részt a taggyűlésen, valamint nem gyakorolhatja szavazati jogát. Mivel az egyes tagsági jogok gyakorlása között e tekintetben nem tehető különbség, a bírósági gyakorlatból következően (bár ilyen tartalmú eseti döntés nem ismeretes a jelen cikk szerzője előtt) jogszerűen vehetnék fel a társaságban maradt tagok a meghalt tag üzletrésze után járó osztalékot is az örökösök tagjegyzékbe történő bejegyzéséig vagy az ügygondnok kirendeléséig.
Látható tehát, hogy a bírósági téves jogértelmezés milyen anomáliákhoz vezethet, milyen kárt okozhat a társaság vagy az üzletrész örököse számára.
A korlátolt felelősségű társaság természetes személy tagjának halála esetén bekövetkező öröklés, valamint üzletrész átszállása kapcsán bemutattuk azt a többséginek tekinthető bírói gyakorlatot, amely szerint az örökös csak akkor gyakorolhatja tagsági jogait, ha a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmet terjeszt elő, igazolva közokirattal vagy teljes bizonyító erejű magánokirattal örökösi minőségét. Ezen bírósági jogértelmezéssel szemben azt a kisebbségi bírói álláspontot tartjuk helyesnek, amely szerint az ipso iure öröklés szabályainak megfelelően az elhunyt tag üzletrészének örököse az öröklés megnyílásának időpontjától kezdődően nemcsak az üzletrész tulajdonjogát szerzi meg, hanem tagsági jogok gyakorlására is jogosulttá válik. Azon bírói jogértelmezés, amely a tagsági jogok gyakorlását a tagjegyzékbe történő bejegyzési kérelem hatályossá válásától teszi függővé, egyrészt nem következik a törvényi rendelkezésekből, ezért contra legem értelmezést jelent, másrészt áttöri az ipso iure öröklés hatályos jogunk egyébként kivételt nem tűrő szabályát. Ez az értelmezés dogmatikailag sem következetes, ráadásul nincs tekintettel a társaság, illetve az örökös(ök) érdekeire, és ennek következetes alkalmazása komoly károkat okozhat mind az örökös(ök), mind a társaság számára, elértéktelenítve az örökös üzletrészét; ez a gazdasági életben is okozhat zavarokat, továbbá jogbizonytalansághoz vezethet.
Álláspontunk szerint nincs olyan indok, amelyre tekintettel át kellene törni az ipso iure öröklés rendjét, és a tulajdonosi (tagsági) jogok gyakorlását korlátozni lehetne olyan módon, hogy az örökös az örökhagyó halálának időpontjától kezdődően nem gyakorolhat tagsági jogokat, csak akkor, ha örökösi minőségét igazolva a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelmet terjeszt elő a társaság ügyvezetőjéhez. Az uralkodó bírósági jogértelmezés szerint a kft. üzletrészének örököse hosszú ideig el van zárva attól, hogy tagsági jogait gyakorolja, ugyanis ennek feltétele, hogy örökösi minősége egyértelműen igazolt legyen. Ehhez pedig az szükséges, hogy jogerős, teljes hatályú hagyatékátadó végzés álljon rendelkezésére, amelynek meghozataláig általában hosszú hónapok telnek el, nem beszélve arról, ha öröklési jogvita alakul ki, és csak az öröklési per jogerős befejezését követően hozható meg a hagyatékátadó végzés, ami ilyen esetben több évet vehet igénybe. Az öröklési bizonyítvány is csak korlátozott megoldást jelenthet, ugyanis annak kiállítására csak akkor van lehetőség, ha a kérelmező igazolja az örökhagyó utáni öröklési rendet, valamint több örökösként érdekelt esetén azt is, hogy az öröklési rend tekintetében az örökösként érdekeltek között öröklési jogi vita nincs.[35] Abban az esetben tehát, ha kettő vagy több örökös van, és közöttük öröklési vita merül fel, öröklési bizonyítvánnyal sem igazolható az örökösi minőség, azaz ez esetben sem érhető el az, hogy az öröklés megnyíltát követően
- 386/387 -
rövid időn belül igazolni tudja az örökösi minőségét az örökös, és ezáltal tagsági jog gyakorlására váljon jogosulttá az uralkodó bírósági jogértelmezés szerint.
Az uralkodó többségi, de téves bírósági jogértelmezéssel összeegyeztethető egyetlen lehetséges megoldás az lehet, ha a Hetv. 32. § (2) bekezdése alapján az üzletrész örökösének kérelmére ügygondnok kerül kirendelésre a jegyző vagy a közjegyző által a hagyatéki eljárásban, és az örökösi minőség igazolásával történő tagjegyzékbe való bejegyzés iránti kérelem benyújtásáig az örökös tagsági jogait az ügygondnok gyakorolja mindaddig, amíg a jogerős, teljes hatályú hagyatékátadó végzés meg nem születik. Az ügygondnok kirendelését megelőzően pedig a taggyűlés összehívásának, megtartásának és társasági határozatok hozatalának nincs helye.
Az ügygondnok kirendelésének "megoldása" azonban az örökös számára komoly anyagi terhet jelent, ugyanis az ügygondnok csak akkor rendelhető ki, ha az eljárásának előrelátható díját és költségeit a kérelmező - a hagyatéki eljárás költségeitől függetlenül - megelőlegezi és viseli.[36] Az ügygondnokot alapesetben az ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendeletben foglaltak szerint illeti meg munkadíj,[37] ami a gyakorlatban az érintett korlátolt felelősségű társaság saját tőkéjének 5 százalékát jelentheti 10 millió forint értékhatárig, a 10 millió forint feletti, de 100 millió forintot meg nem haladó érték esetén 3%, a 100 millió forintot meghaladó érték vonatkozásában pedig további 1%. Ez egy jól prosperáló társaság esetén kifejezetten magas díjat jelent, mert a társaság jegyzett tőkéjét tekinti ilyen esetben az ügygondnokot kirendelő jegyző vagy közjegyző az ügygondnoki díj alapjának, melyet mindenképpen az örökösnek kell viselnie (és nem csak előlegeznie).
A hiányos vagy ellentmondó törvényi rendelkezések esetén a joggyakorlatra hárul a szabályozási anomáliák feloldásának felelőssége.[38] Álláspontunk szerint a jelenleg hatályos Ptk. társasági jogi és öröklési jogi rendelkezései- nek egybevetése alapján a törvényi szabályozással összhangban álló, a gyakorlat igényeire tekintettel lévő, és a gazdasági társaság működését, valamint az örökös érdekeit is szem előtt tartó helyes jogértelmezés az, amely szerint a kft. elhunyt tagja üzletrészének örököse a tagsági jogait az öröklés megnyílása időpontjától kezdődően minden további feltétel, így az örökösi minőség igazolása és a tagjegyzékbe történő bejegyzés iránti kérelem előterjesztése nélkül gyakorolhatja.
A bírói gyakorlat fenti szempontoknak megfelelő alakítása érdekében pedig - egyetértve Bodzási Balázs normatív rendezést sürgető álláspontjával[39] - indokoltnak tűnik a Ptk. Harmadik Könyvének üzletrész öröklésével kapcsolatos szabályozása körében egyértelmű normatív rendelkezésben kimondani, hogy az üzletrész örököse tagsági jogait az öröklés megnyílásának időpontjától kezdődően gyakorolhatja, és egyben a tagságból eredő kötelezettségek is ezen időponttól kezdődően terhelik. Ez esetben az örökösi minőség valószínűsítésén túlmenően egyéb követelményt támasztani nem indokolt az örökös tagsági jogainak gyakorlása feltételeként. Ha a bírói jogalkalmazás contra legem - mint ahogy az üzletrész örököse tagsági jogai gyakorlása tekintetében is -, akkor a jogalkotó feladata, hogy az eredeti jogalkotói célokkal, jogpolitikai elvekkel összhangban álló irányba terelje a téves jogalkalmazást, megakadályozva ezzel a társaság működésében, illetve az örökösök tagsági jogviszonyainak gyakorlásában jelentkező anomáliákat.
Bízunk abban, hogy jelen írásunk is hozzájárulhat ahhoz, hogy egy olyan széles körű szakmai vita alakuljon ki, amelynek hatására változik a jelenlegi, tarthatatlan és sok esetben komoly károkat okozó bírói gyakorlat, vagy ennek hiányában a jogalkotó rövid időn belül felismeri azt, hogy indokolt egy kiegészítő, pontosító norma megalkotása. Ez részletes szabályozást, hosszas jogalkotói előkészítést nem igényel, indokoltsága pedig nehezen lenne vitatható, sürgető jellegéhez kétség nem férhet, hiszen az egyértelmű, a gyakorlat igényeihez igazodó szabályozás elengedhetetlen egy olyan területen - a kft. üzletrészének öröklése -, amely alapvető kihatással van a társaság további működésére és a tag vagyoni helyzetére, rést nem ütve az ipso iure öröklés pajzsán. ■
JEGYZETEK
* A tanulmány első része a Magyar Jog 2026. májusi számában jelent meg.
[2] Kúria, Gfv.30.099/2019/8.; BH 2020.19.
[3] 2013. évi V. törvény 3:168. § (2) bekezdés.
[4] Boóc Ádám: Gazdasági társaság. In: Wellmann György (főszerk.): Polgári Jog I-IV. - Új Ptk. - Kommentár a gyakorlat számára. Budapest, 2023. Jogkódex internetes jogi adatbázis. A Ptk. 3:170. §-ához fűzött magyarázat.
[5] Fővárosi Ítélőtábla, 10.Cgf.47.061/2020/2.; ÍH 2020.125.
[6] ÍH 2020.125.
[7] Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg.01-09-071150/71. számú végzés.
[8] Fővárosi Ítélőtábla, Gf.40.230/2021/7.; BDT 2022.4452.
[9] Debreceni Ítélőtábla, Pf.20.123/2023/7.
[10] Ptk. 3:169. § (2) bekezdés.
[11] Fővárosi Ítélőtábla, 16. Gf.40.179/2018/4.; ÍH 2019.62.
[12] Kúria Gfv.III.30.332/2023/7.
[13] Pécsi Ítélőtábla, Pf.20.013/2023/6.
[14] Alaptörvény 28. cikk.
[15] BH 2016.26.
[16] Ptk. 5:81. § (2) bekezdés.
[17] 2/2009. (VI. 24.) PK vélemény 6. pont.
[19] Kisfaludi András: Az üzletrész. In: Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez. 2023. január 1. időállapotú 2023. évi jogtár-formátumú kiadás, Wolters Kluwer Online Jogtár, a Ptk. 3:164. §-ához fűzött magyarázat.
[20] Kisfaludi: Az üzletrész. A Ptk. 3:164. §-ához fűzött magyarázat.
[21] Kisfaludi: Az üzletrész. Ptk. 3:164. §-ához fűzött magyarázat.
[22] Kisfaludi András: Társasági tagsági jogok a hagyatékban. Magyar Jog, 1991. (3), 152.
[23] Pázmándi Kinga: A korlátolt felelősségű társaság. In: Osztovits András (szerk.): A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok Nagykommentárja. I. kötet. Budapest, Opten Informatikai Kft., 2014. 635., valamint Kisfaludi András: A közkereseti társaság. In: Kisfaludi András - Szabó Marianna (szerk.): A gazdasági társaságok nagy kézikönyve. Budapest, Complex Kiadó Jogi és Üzleti Tartalomszolgáltató Kft., 2008. 759., 948., továbbá Pázmándi Kinga: Az üzletrész öröklésével (jogutódlásával) kapcsolatos Ptk.-beli szabályokról. Gazdaság és Jog, 2015. (5), 7.
[24] Pázmándi: A korlátolt felelősségű társaság. 634.
[25] Pázmándi: Az üzletrész öröklésével összefüggő bírói gyakorlat ellentmondásai. 7.
[26] Kisfaludi: A közkereseti társaság. 944.
[27] 2010. évi XXXVIII. törvény 85. § (2) bekezdés.
[28] BDT 2020.4273.
[29] Kisfaludi: Az üzletrész. A Ptk. 3:164. §-ához fűzött magyarázat.
[30] Kisfaludi: A közkereseti társaság. 948.
[31] Boóc: Gazdasági társaság. A Ptk. 3:170. §-ához fűzött magyarázat.
[32] Molnár Hella: Néhány gondolat az üzletrész örökléséről. In: Tőkey Balázs (szerk.): Liber Amicorum - Ünnepi tanulmányok Kisfaludi András 65. születésnapjára. Budapest, Wolters Kluwer, 2023. 197-198., valamint Bodzási Balázs: Kft.-üzletrész örökléséhez kapcsolódó kérdésekről. Magyar Jog, 2024. (9), 547.
[33] Kisfaludi: A közkereseti társaság. 948.
[34] Pázmándi: Az üzletrész öröklésével összefüggő bírói gyakorlat ellentmondásai. 59.
[35] 2010. évi XXXVIII. törvény 102. § (2) bekezdés ba) és bb) pont.
[36] 2010. évi XXXVIII. törvény 32. § (5) bekezdés.
[37] A pártfogó ügyvéd, az ügygondnok és a kirendelt védő részére megállapítható díjról szóló 32/2017. (XII. 27.) IM rendelet 5. § (1) bekezdés.
[38] Dúl János: Gondolatok az üzletrészek örökléséről. Debreceni Jogi Műhely, 2014. (1-2), 7. DOI: https://doi.org/10.24169/DJM/2014/1-2/15
Lábjegyzetek:
[1] A szerző egyetemi docens, Debreceni Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar Polgári Jogi Tanszék; ügyvéd. https://orcid.org/0000-0002-3948-452X.
Visszaugrás
