https://doi.org/10.59851/gj.34.1-2.8
A Polgári Törvénykönyv hatálybalépése óta a társasági jogi szabályozás folyamatos korrekció tárgyát képezi, ugyanakkor a jogalkalmazás során továbbra is feltárhatók olyan rendelkezések, amelyek dogmatikai és gyakorlati szempontból egyaránt vitathatók. A tanulmány a betéti társaság beltag nélküli működésének átmeneti időszakára vonatkozó felelősségi szabályokat vizsgálja, különös tekintettel a Ptk. 3:157. § (2) bekezdésére. Az írás bemutatja, hogy a jogalkotó helyesen rendeli a kültagot beltaggal azonos, korlátlan és egyetemleges helytállási kötelezettség alá azon időszakban, amikor a társaság irányítása ténylegesen a kültag kezébe kerül. Ugyanakkor rámutat arra az ellentmondásra, amely abból fakad, hogy a törvény e felelősségi jogállást kizárólag az átalakulás, egyesülés vagy jogutód nélküli megszűnés "elhatározásáig" tartja fenn, és nem terjeszti ki azok tényleges megvalósulásáig.
Kulcsszavak: betéti társaság; kültag; felelősség; társasági jog; Polgári Törvénykönyv (Ptk.)
Since the entry into force of the Hungarian Civil Code, company law regulations have been subject to continuous review and amendment. Nevertheless, certain provisions continue to raise doctrinal and practical concerns in legal practice. This article examines the liability regime applicable to limited partnerships temporarily operating without a general partner, with particular focus on Section 3:157 (2) of the Civil Code. The analysis acknowledges the legislator's justified approach in extending unlimited and joint liability to limited partners during periods in which they effectively exercise supreme decision-making authority within the partnership. However, the paper identifies a significant inconsistency arising from the fact that this liability regime applies only until the "decision" on transformation, merger or dissolution without succession is adopted, rather than until such measures are actually implemented.
Keywords: limited partnership; limited partner; liability; company law; Civil Code
A Ptk. hatálybalépése óta annak rendszeres felülvizsgálatára kerül sor, és ennek keretében számos pontosítás következik be. Ennek ellenére újra és újra felfedezhetőek a Ptk.-ban olyan rendelkezések, amelyek a jogalkalmazás során kételyeket ébresztenek az érintettekben a kérdéses szabály észszerűségére nézve. Ezért, ha a legutóbbi Ptk.-módosításnál az alábbiakban ismertetendő probléma nem is került terítékre, érdemes arról szót ejteni, hogy a társasági jogi szabályok jövőbeni korrekcióinál a jelen témakör is vizsgálódás tárgya lehessen.
A Ptk. 3:157. § a betéti társaság tagjának tagi felelősségével foglalkozik, olyan esetre fókuszálva, amikor a tagi minőség megváltozik, vagyis a beltagból kültag lesz, vagy a kültag - ideiglenesen - a beltag pozíciójába kerül.[1]
Ismeretes, hogy míg a betéti társaság beltagja a társaság tartozásaiért mögöttesen és (ha több beltag van) egyetemlegesen, teljes magánvagyonával, korlátlanul köteles helytállni, addig a kültag, ha vagyoni betétjét szolgáltatta, ezt meghaladóan magánvagyonát nem kockáztatja, a társasági tartozásokért helytállási kötelezettsége nincs, a Ptk. 3:154. §-ban rögzített fogalmi szabály értelmében.
A Ptk. 3:157. § (1) bekezdés arról rendelkezik, hogy amennyiben a beltag kültaggá válik, e változás bekövetkeztétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül a tagi minőségében beállt változás előtt keletkezett társasági tartozásokért még továbbra is a beltagi helytállási kötelezettség szabályai szerint felel. Ez a szövegezés korrekt, jogalkalmazási gondot nem okoz.
A Ptk. 3:157. § (2) bekezdés azt az esetet taglalja, amikor a betéti társaság beltagjai "elfogynak", azaz valamennyiük tagsági viszonya megszűnik, mert valamilyen körülmény miatt a társaságnak nem marad beltagja. Ilyenkor a kültag (vagy kültagok) jelenti(k) a társaság legfőbb szervét. A Ptk. 3:158. § szerint ideiglenesen (legfeljebb hat hónapig) a társaság irányítását a kültag(ok) határozzák meg, a tagok gyűlésének hatáskörébe tartozó döntéseket a kültag(ok) hozzák meg.
A Ptk. 3:158. § azt is kimondja, hogy ezen időszak alatt az egyedül maradt kültag (vagy beltag nélkül maradt kültagok) kötelesek a jogszerű állapotot helyreállítani, akár úgy, hogy új beltagot léptetnek be, vagy - ha
- 67/68 -
több kültag maradt - az is járható út, hogy valamelyik kültagból beltag válik, és erre vonatkozó társaságiszerződés-módosítást hajtanak végre. Az is lehetséges, hogy átalakulás vagy egyesülés révén érik el a jogszerű társasági formát és körülményeket, de választható a jogutód nélküli megszűnés is. Ezalatt az időszak alatt a társaság valamennyi ügye a kültag (vagy kültagok) kezében van, minden döntést - legyen az operatív igazgatási vagy mélyreható társasági jogi joghatást kiváltó - a kültag hoz meg. Észszerű rendelkezés, hogy ilyen helyzetben nem tartható fenn a kültag korlátozott tagi helytállási kötelezettsége. A cég irányításában betöltött szerepe folytán személyes kockázatának éppen olyannak kell lennie, mint a beltagé.
Ezért helyeselhető, hogy a Ptk. 3:157. § (2) bekezdés kimondja: " [H]a a társaságnak nem marad beltagja, az ezen időpont után keletkezett, a betéti társaságként való működés feltételeinek helyreállításáig, vagy a társaság átalakulásának, egyesülésének, jogutód nélküli megszüntetésének elhatározásáig felmerülő tartozásokért a kültag a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt."
Valóban indokolt (és különösen hitelezővédelmi szempontból) méltányos szabály, hogy azon idő alatt, amikor az - egyébként korlátolt felelősségű - kültag a társaság legfőbb döntéshozó pozíciójába kerül, jogállása a beltagéval azonossá váljon, vagyis korlátlanul tartozzon helytállni a társasági vagyon által nem fedezett, ezen időszakban keletkezett kötelezettségekért. A fenti szabály egyúttal azt is jelenti, hogy ha több kültag marad a beltag nélküli betéti társaságban, akkor ezek mögöttes helytállási kötelezettsége nem csak korlátlan, de egymás között egyetemleges is.
Az egyetlen gyenge pontja a Ptk. előbbiekben idézett 3:157. § (2) bekezdésben írt szabálynak, hogy ezt a beltagi jogállást csak a jogszerű működés feltételeinek helyreállítását célzó átalakulás, egyesülés vagy a jogutód nélküli megszűnés elhatározásáig rendeli el. Azt ugyanis megállapíthatjuk, hogy e társasági jogi változások elhatározása és tényleges megvalósulása között, különösen, ha az konstitutív hatályú bejegyzéstől függ, jelentős idő telhet el. Az elhatározás és a változás megvalósulásának (a bejegyzési eljárás lezárultának) időpontja között akár hónapok is eltelhetnek, nem indokolt, hogy az ezen időszak alatt hozott döntésekből eredő helytállási kötelezettség alól a beltagi pozícióba került kültag mentesüljön.
Hasonló a helyzet, ha a kültag a jogutód nélküli megszűnést határozta el. A jogutód nélküli megszűnés végelszámolás vagy felszámolás lefolytatásához kötött, ami szintén időigényes folyamat, érthetetlen, hogy pusztán az elhatározás aktusával miért kerülne vissza az eredeti kültagi jogállásába a kültag, hiszen hatásköre és feladata változatlanul a beltagéval azonos? Semmi sem indokolja, hogy ezen idő alatt ne maradjon fenn a kültag beltagi helytállási kötelezettsége, ugyanis nyilvánvaló, hogy ekkor is beltag módjára fog eljárni és döntéseket hozni. Ezt az érvelést erősíti a bt. háttérjoga, ami a bt.-t szorosan a közkereseti társasághoz köti.[2]
Ezért véleményem szerint a Ptk. 3:157. § (2) bekezdés szabályát mielőbb úgy kellene módosítani, hogy a beltag nélkül maradt betéti társaság kültagjának beltaggal azonos jogállását, ha az a törvényes állapot helyreállításához az átalakulást, egyesülést vagy a jogutód nélküli megszűnést választja, nem csak e változások elhatározásáig, hanem azok véghezviteléig, tényleges bekövetkeztéig deklarálja. ■
JEGYZETEK
[1] A tagi helytállási kötelezettség fogalmi összefüggéseiről lásd például Mohai Máté: A gazdasági társaságok tagjainak helytállási kötelezettségéről. Magyar Jog 2016/7-8. 450-459., Pázmándi Kinga: Vállalatiságról gazdaság és jog határán - A Polgári Törvénykönyv jogi személy könyvének néhány elméleti és gyakorlati dimenziója. Gazdaság és Jog 2024/9-10., 23-32., Gál Judit: A közkereseti társaság és a betéti társaság szabályai az új Ptk.-ban I-II. Céghírnök, 2013/12., 2014/1., Wellmann György: A közkereseti és a betéti társaság szabályozása az új Polgári Törvénykönyvben. Gazdaság és Jog 2011/7-8., 10-13.
[2] Lásd erről Gál Judit: A közkereseti társaság és a betéti társaság megszűnésének új szabályai. Gazdaság és Jog 2022/1-2., 52-54.; Fazakas Zoltán József: A közkereseti társaság az új Polgári Törvénykönyvben. In: Gondosné Pusztahelyi Réka (szerk.): Jogi személyek az új Polgári Törvénykönyvben. Miskolc, Novotni Alapitvány 2013.
Visszaugrás
