A betéti társaságra irányadó szabályok az új Ptk.-ban lényegesen nem változtak.
A új Ptk. 3:154. § a betéti társaság (bt.) definícióját - bár megfogalmazásában némi eltéréssel - de alapvetően az eddigivel azonos tartalommal - határozza meg. Dogmatikai szempontból azonban helyesebb, hogy a tagi felelősség említésénél a "felelősség" kifejezés helyett a "helytállási kötelezettséget" használja a jogalkotó, tekintve, hogy a bt. beltagjának továbbra is korlátlan, ha több beltag van, egyetemleges, és mögöttes helytállása a társasági tartozásokért a felróhatóság elemeit nélkülözi, a "felelősség" szó pedig ilyesmire utalna.
A beltag tehát változatlanul helytáll teljes vagyonával a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért, a kültag pedig - ha vagyoni betétjét szolgáltatta - fő szabály szerint nem kötelezhető helytállásra a társaság kötelezettségeiért, még akkor sem, ha azokat sem a társaság, sem a beltag(ok) vagyona nem fedezi.
Nem változott a hatályos szabályozáshoz képest az új Ptk. 3:155. §-ban deklarált norma sem, mely szerint a közkereseti társaság szabályait a betéti társaságra megfelelően alkalmazni kell, eltérésnek csak akkor van helye, ha ezt a bt. speciális szabályai a XII. Címben foglalt 3:154-3:158. §-ban előírják.
Nem találjuk ugyanakkor a Gt. 108. § (2) bekezdésében írt azon szabályt, amely előírja, hogy a betéti társaság elnevezést, vagy annak "bt." rövidítését a társaság cégnevében fel kell tüntetni. Ez a hiány sem jelent azonban érdemi különbséget a hatályos szabályozáshoz viszonyítva, miután az új Ptk.-nak a gazdasági társaságok általános szabályaival foglalkozó 3:89. § (2) bekezdésébe, valamennyi gazdasági társaságra általában érvényes előírásként olvashatjuk, hogy a gazdasági társaság nevében a társaság formájára vonatkozó elnevezést, vagy annak a törvényben meghatározott rövidítését fel kell tüntetni, emiatt a szabályt felesleges lett volna a betéti társaság speciális normáinál külön szerepeltetni.
Az ügyvezetéssel kapcsolatos lényegesebb különbségeket a közkereseti társasággal összefüggésben már taglaltam, a betéti társaságra jellemző specialitást azonban e tárgykörben az új Ptk. 3:156. § tartalmazza. Kimondja ugyanis, hogy "A kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője."
Ez a szabály alapvetően más, mint a Gt. 109. §-ának előírása, amely szerint üzletvezetés és képviselet terén is megengedett volt, hogy a társasági szerződés rendelkezése szerint a kültag akár üzletvezető, akár képviselő lehessen, nem csak akkor, ha a beltag(ok) kiválása folytán nem maradt más vezető tisztségviselésre jogosult tagja a társaságnak, hanem általában bármikor, ha a társaság tagjai úgy látják jónak, hogy e posztot ne beltag, hanem kültag töltse be.
Kérdés, hogy az új Ptk. 3:156. §-ának szövege változást hoz-e a fenti rendelkezésben, vagy sem? Véleményem szerint [egybevetve a 3:4. § (2) és (3) bekezdésével is] a megfogalmazásbeli különbség csak abból ered, hogy a Gt. kógens szövegét diszpozitív szabályozásra kellett változtatni, de nincs olyan érv, amely amellett szólna, hogy az új Ptk. 3:156. §-át eltérést nem engedő szabálynak tekintsük. Ezért véleményem szerint továbbra sincs akadálya annak, hogy a társasági tagok döntése szerint a bt. vezető tisztségviselője kültag legyen.
Egyebekben a bt. szabályai lényegüket tekintve változatlanok, noha átfogalmazásukra, és a korábbi szövegrészek bizonyos átcsoportosítására sor került.
Továbbra is megszünteti a társaságot - ex lege - ha akár a beltagok, akár a kültagok mindegyike (jogcímtől függetlenül) kiválik a társaságból, és az utolsó ilyen tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított hat hónapon belül a cégbíróságnál (változásbejegyzési kérelem keretében) új beltagot/kültagot nem jelentenek be. Ilyenkor változatlanul a kültag is jogosult a vezető tisztségviselésre, akkor is, ha a társasági szerződés az erre vonatkozó felhatalmazást nem tartalmazza.
A új Ptk. 3:159. § (2) bekezdése azt is világossá teszi, hogy a választható megoldások között - tényállástól függően - a 6 hónap alatt nem csak a hiányzó beltag/kültag pótlása jöhet szóba, de a társasági szerződés megfelelő módosítása is, amely akár a több beltag/kültag közül valamelyik tagi minőségének megváltoztatásával biztosítaná a hiányzó beltagot/kültagot; vagy a közkereseti társasággá módosulást célozza. Természetesen annak sincs akadálya, hogy a 6 hónap alatt a jogutód nélküli megszűnést választva a megmaradt tag (tagok) erre irányuló döntést hozva az önkéntes végelszámolás megindításával kapcsolatos változásbejegyzési kérelmet terjesszenek elő.
A Gt. 108-110. §-ához képest újdonságnak az tekinthető, hogy a új Ptk. 3:158. § (2) bekezdésének utolsó mondata kimondja: ha a társaságnál a kültagok/beltagok kiválása után nem maradt olyan személy, aki a vezető tisztségviselést elláthatja (például összeférhetetlenség vagy alkalmatlanság esete áll fenn, vagy e pozíciót a megmaradt tag nem vállalja), a társaság részére a cégbíróság felügyelőbiztost rendel ki. Erre a ma hatályos cégeljárási szabályok szerint is lehetőség van, tehát nem új jogintézményről van szól, csak arról, hogy a régi és új szabályok szerint is meglévő megoldási módozatot a jogalkotó fontosnak tartotta a Bt. speciális szabályai között külön is nevesíteni. ■
Visszaugrás
