Mit tekintünk modellnek, mintának? Történelmi és földrajzi közelségünk miatt követünk, másolunk egy másik rendszert vagy tudatosan adaptálunk? Levonjuk a megfelelő következtetéseket és tanulunk mások sikereiből, kudarcaiból? Mindezt önkéntesen tesszük vagy kötelezettségünk?
A társasági jogok fejlődését sikeresebbé teheti az a tapasztalati tőke, amellyel az egyes nemzetek rendelkeznek. A gazdasági és jogi környezet változása, a határokon átívelő gazdasági forgalom, és a tőkepiacok világméretű megnyitása más országok jogszabályainak értelmezésére kényszerít bennünket is.
Más európai jogrendek alapvető struktúráját a formálódó európai jogi térség szemszögéből szükséges vizsgálni, és tisztelni kell azok történelmi tapasztalatait, a fejlődésük egyes lépcsőit, jogi és tudományos stílusukat, és ennek tudatában fejleszthetjük saját hagyományunkat. (Armin von Bogdandy: A nemzeti
- 9/10 -
jogtudomány az európai jogi térségben, Magyar Jog, 2012/4, 251.)
A domináns nemzeti modellek hatással lehetnek más nemzetek jogára és az Európai Unió társasági jogára. Az uniós szabályok közvetve és közvetlenül formálják, vagy éppen szabják át a nemzetek társasági jogi profilját.
Jelen cikk a modellértékű nemzeti és európai szabályok egyes szegmensét vizsgálja.
A különböző nyugat-európai nemzeti kultúrákban a társaságoknak és a társasági jogi szabályozásoknak különböző modelljei alakultak ki. Az Európai Unió legnagyobb gazdaságával rendelkező tagországait vizsgálva (Franciaország, Németország, Olaszország és az Egyesült Királyság), az egyes országokban működő eltérő rendszerek alakultak ki, amelyek befolyást gyakorolnak az adott ország társasági jogának alakulására. A szerző ezeknek a modelleknek a jellemzőit részletesen elemezte egy korábbi cikkében más országok társasági jogi reformjának bemutatása mellett. (Szikora V.: Társasági jogi rendszerek és reformok Európában, Gazdaság és Jog, 2014/7-8., 9-17.)
Miért éppen ez a négy tagállam? A négy elemzett országban az éves GDP meghaladja a másfél ezer milliárd eurót. Ezekben az országokban a gazdaság mérete hasonló (Németország fölénye mellett), azonban eltérő a gazdasági szerkezetük, különösen az átlagos vállalatméret és a tőkepiacok szerepe a vállaltok működésében, illetőleg különböző a vállalatok szervezeti, szabályozási és irányítási modellje. (Dean, Janice: Ideal type organisations and company law in Europe, European Business Law Review, 2012/4, 461.)
A nemzeti modellek jellemzőinek szemléltetésére Janice Dean a következő jelzőket használja: a német modell egy olajozottan működő, együttműködő egység ("gépezet"), a francia egy fentről, képzett vezetők által szervezett rendszer ("piramis"), míg az Egyesült Királyságban leginkább a szerződésekre és a versenyre hagyatkoznak ("piac"). Olaszország pedig erős gazdaságot épített, elsősorban családi vállalatokra támaszkodva ("család"). (Dean, 472.)
A legjelentősebb kontinentális európai országok gazdaságának erősségeit jellemezve, nagyon sematikus módon megállapíthatjuk, hogy a jól működő szervezet "család" modellje kevés szereplőt és erős hagyományokat sejtet, ami illik az olyan jellemzően erős olasz iparágakhoz, mint a divat vagy az étel. A "gépezet" képe kiterjedtebb szervezetre és személytelenségre enged következtetni, ami teljesen összeegyeztethető Németország mérnöki hagyományaival. A francia "piramis" kiterjedt és erős rendszereket feltételez, ami megfelel az erős infrastrukturális francia hagyományoknak. Ezek a jegyek megjelennek a vállalatokon belüli és az azt körülvevő relációkban is.
A különféle nemzeti szabályozások a négy ország esetében bizonyos mértékig a "jól működő szervezet" eltérő nemzeti modelljéből erednek vagy oda vezethetők vissza. A hatékony szervezeti felépítés megkerülhetetlen ideáltípusai valószínűleg nagy hatással vannak a kormányok, részvényesek és más döntéshozók elvárásaira a nagyvállalatokkal szemben, valamint arra, hogy a vállalati vezetők hogyan viselkednek. Az Európai Unióban a nemzeti kulturális háttér, aminek része a jól működő szervezetről alkotott felfogás is, még mindig meghatározó a társadalmi érintkezés terén, beleértve az üzleti életet is.
Fontos azzal is foglalkoznunk, hogy az említett alapvető szemléletbeli különbségek hatása hogyan befolyásolja a társasági jog koordinációját az Európai Unió szintjén, kitérve "ideáltípusok" erősségeire és gyenge pontjaira. (Dean, 465.)
A rendszerek mindegyikének választ kell találnia a kereskedelem és a pénzügyek globalizációja által támasztott kihívásokra. Olaszország nyomás alatt van, mert korrupciós potenciálja magas, az átláthatóság elégtelen és még a legnagyobb cégek közül is sokat egy-egy család vagy üzlettársak egy zárt csoportja irányít. Németországnak kihívást jelenthet, hogy a bürokratikus szervezeti rendszerhez kötődő jogi követelmények olyan többletterhet jelentenek, amik rövid távon nem térülnek meg feltétlenül. Franciaországnak megoldást kell találnia a vállalatok magas szociális kiadásainak lefaragására, ellenkező esetben nehezen tudja felvenni a versenyt a megnyitott európai és globális piacokon. Az Egyesült Királyság problémája a munkavállalói termelékenységben való lemaradása Franciaországhoz, Németországhoz vagy az USA-hoz képest. (Dean, 472.)
Az európai gazdasági verseny erősödése több uniós tagállam szabályaiban csekélyebb követelményeket támasztott az alapítás formalitásával és a törzstőke-minimummal szemben. A spanyol és a francia társasági jogok 2003-as reformintézkedései szintén lépésre késztették a jogalkotókat. Spanyolországban 2003-ban elfogadták a korlátolt felelősségű formában működő új vállalkozásokról szóló törvényt, amely értelmében az SLNE (Sociedad Limitada Nueva Empresa), a korábbi, klasszikus kft.-hez képest gyorsabb, egyszerűbb, elektronikus alapítást enged (minimálisan 3012 eurós, maximálisan 120 202 eurós tőkekövetelménnyel) 48 órán belüli bejegyzéssel. Franciaországban korábban minimálisan 7500 euróval lehetett kft.-t alapítani. A 2004. január 1-jével hatályba lépett reform a korlátolt felelősségű társaságoknak (Société à Responsabilité Limitée, SARL) is lehetővé tette az egyszerűsített alapítást, a SARL akár 1 euróval is alapítható, azonban a jegyzett tőke nagyságát a társaság nevében minden esetben fel kell tüntetni. (Verebics János: A korlátolt felelősségű társaságok német jogának változásai, Gazdaság és Jog, 2008/11., 10-14. Lásd még: Gadó Gábor: Társasági jogi reform Európában, Magyar Jog, 2006/6., 321-341.; Sárközy Szabolcs: A kft. intézménye a társasági for-
- 10/11 -
mák nemzetközi versenyében, Jogtudományi Közlöny, 2013/6., 301-312.)
Az Európai Unió tagállamai az ún. lisszaboni stratégia hatására fokozták társasági formáik versenyképességét, amelynek következtében pl. Magyarországon 2008. július 1-jével hatályba léptek a gazdasági társaságokról szóló és a cégeljárási törvény módosításai, Németországban 2008. november hónapjában, Hollandiában 2009 elején.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
