A Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. (a továbbiakban: MNV Zrt.) megkerülhetetlen és kiemelt jelentőséggel bíró szereplője az állami vagyongazdálkodásnak, amely szervezet egyúttal számos társasági jogi sajátossággal és specialitással is rendelkezik. Ennek ellenére elmondható, hogy a vagyonkezelő szervezet jellegzetességeinek vizsgálatára eddig meglehetősen kevés szerző vállalkozott. A jelen tanulmánynak nem célja az MNV Zrt. átfogó jellegű vizsgálata, sokkal inkább egyes sajátosságok és szabályozási kérdőjelek kiragadása és elemzése.
Elsőként áttekintjük az MNV Zrt. szabályozására irányadó legfőbb jellemzőket, ebben a körben különös hangsúlyt fektetve az operatív szerv és a felügyelőbizottság vonatkozásában felmerülő sajátosságokra. Ezt követően a tanulmány középpontjában a vagyonkezelő szervezet vonatkozásában felmerülő egyes kárfelelősségi kérdések vizsgálatát végezzük el, tekintettel arra, hogy az állami vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény (a továbbiakban: Ávtv.) az MNV Zrt. igazgatósági és felügyelőbizottsági tagjainak felelősségére különös szabályokat tartalmaz, amely rendelkezések elemzését és a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) vonatkozó kárfelelősségi szabályaival történő összevetését indokoltnak tartjuk. Ezt követően néhány gondolat erejéig az állam nevében a részvényesi jogokat gyakorló miniszter utasításaival összefüggésben felmerülő felelősségi kérdésekre is kitérünk.
A tanulmány elsődleges célja hiánypótló jelleggel a nemzeti vagyonkezelő szervezet legfőbb jellemzőinek és a társaság operatív szerve és felügyelőbizottsága kapcsán felmerülő kárfelelősségi kérdéseknek a kritikai szemléletű vizsgálata, amelyet meggyőződésünk szerint indokol a szervezet kiemelt jelentősége és az a sajátosság is, hogy az állami vagyonkezelő - némiképpen szokatlanul - gazdasági társasági formában egzisztál.
- 119/120 -
Az MNV Zrt. az állam által alapított egyszemélyes részvénytársaság, amelynek részvénye forgalomképtelen,[2] jegyzett tőkéje ötven millió forint. A jogállására, szervezetére, feladataira irányadó legfőbb szabályokat az Ávtv. tartalmazza, ezeket a törvényi rendelkezéseket a társaság Szervezeti és Működési Szabályzata részletezi. A rábízott állami vagyon felett az államot megillető tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét törvény vagy miniszteri rendelet eltérő rendelkezésének hiányában[3] tulajdonosi joggyakorlóként az MNV Zrt. gyakorolja.[4] Az MNV Zrt. 2008. január 1-jén kezdte meg működését az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Zrt., a Kincstári Vagyoni Igazgatóság[5] és a Nemzeti Földalapkezelő Szervezet jogutódjaként, a jogelőd szervezetek vagyona ettől kezdve az MNV Zrt. rábízott vagyonaként került nyilvántartásba, elkülönülve a társaság saját vagyonától.[6] A vagyonkezelő szervezet jelentős méretű társasági és ingatlan portfólióval rendelkezik, a társasági portfóliója azonban átalakult az egyes állami tulajdonban álló gazdasági társaságok felett az államot megillető tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét gyakorló személyek kijelöléséről szóló 1/2018. (VI. 25.) NVTNM rendelet hatályba lépésével, ez a jogszabály ugyanis számos gazdasági társaság vonatkozásában az MNV Zrt.-től eltérő személyt vagy szervezetet jelölt ki bizonyos köztulajdonban álló gazdasági társaságok felett a tulajdonosi jogok gyakorlójaként. A közelmúltban bekövetkezett változások ellenére azonban az MNV Zrt. továbbra is meghatározó szerepet játszik az állami vagyon kezelésében. Tekintettel arra, hogy a szervezet részvénytársasági formában működik, az Ávtv. is rögzíti, hogy eltérő rendelkezés hiányában a társaság alapítására és működésére a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.[7] A vagyonkezelő létrehozása során a működési forma tekintetében több opció is felmerült, végül a jogalkotó a részvénytársasági formát választotta.[8] Tekintettel arra, hogy az
- 120/121 -
MNV Zrt. az állam kizárólagos tulajdonában álló gazdasági társaság, arra irányadók az Alaptörvény 38. cikk (5) bekezdésében rögzített követelmények, melyek szerint az állami és a helyi önkormányzatok tulajdonában álló gazdálkodó szervezetek törvényben meghatározott módon, önállóan és felelősen gazdálkodnak a törvényesség, a célszerűség és az eredményesség követelményei szerint.
Szervezetét tekintve az MNV Zrt. nem csak a klasszikus, piaci jellegű gazdasági társaságoktól, de más, köztulajdonban állónak minősülő gazdasági társaságoktól[9] is jelentősen eltér, ezek a különbségek legmarkánsabban az ügyvezetés és a belső ellenőrző szerv vonatkozásában jelentkeznek és a következőképp foglalhatók össze.
A zártkörűen működő részvénytársaságok ügyvezetését főszabály szerint egy legalább három természetes személy tagból álló igazgatóság látja el,[10] de az alapszabály rendelkezése alapján az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként vezérigazgató is gyakorolhatja.[11] A Ptk. rendelkezései alapján a klasszikus, profitorientált zártkörűen működő részvénytársaságoknál a testületi ügyvezetés a főszabály, a létszámot meghatározó jogszabályi rendelkezés klaudikálóan kógens norma, tekintettel arra, hogy az igazgatóságot háromnál több személy is alkothatja, azonban az alapszabály ennél alacsonyabb létszámú ügyvezető szervről szóló rendelkezése semmis.[12]
A köztulajdonban álló gazdasági társaságokra irányadó szabályozás ettől némiképpen eltér,[13] ezeknél a szervezeteknél főszabály szerint a társaság vezető tisztségviselője a vezérigazgató és csak abban az esetben kerül sor igazgatóság választására, ha azt a társaság jelentősége, mérete, működésének jellege indokolja.[14] Megjegyezzük, hogy a jogszabályi rendelkezés szövegezéséből nem derül ki, a három körülmény valamelyikének vagy a három tényező együttes fennállásának esetén indokolt-e az igazgatóság választása, azaz egyértelműen
- 121/122 -
nem állapítható meg, hogy például a köztulajdonban álló zrt. mérete önmagában megalapozza-e a testületi ügyvezetés szükségességét, vagy a méret mellett azt a társaság jelentőségének és működése jellegének is indokolnia kell. Arra, hogy mi az a méret, jelentőség és/vagy működési jelleg, ami az igazgatóság létrehozását indokolja, álláspontunk szerint nem lehet egységes iránymutatást adni, célszerű a kérdést az adott társaság döntési autonómiájába utalni. További sajátosság a köztulajdonban álló zrt.-k ügyvezetése kapcsán, hogy abban az esetben, ha igazgatóság választására kerül sor, a testület a társaság jelentőségétől, méretétől, működésének jellegétől függően legalább három, legfeljebb öt természetes személy tagból áll, abban az esetben pedig, ha a társaság nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségűnek minősül, az ügyvezető szervet legfeljebb hét személy alkotja.[15] Azaz a köztulajdonú társaságok szabályozása a létszám tekintetében is eltér a Ptk.-ban rögzített szabályoktól, tekintettel arra, hogy az ügyvezető szerv a törvényben maximált létszámmal működhet, így a tag(ok) döntési autonómiája ebben a vonatkozásban némiképp korlátozottabb, mint a piaci jellegű gazdasági társaságok esetén.
Az MNV Zrt. ügyvezetését egy hét természetes személy tagból álló igazgatóság látja el,[16] azzal, hogy a társaságnál egyidejűleg vezérigazgató választására is sor kerül, aki a társaság munkaszervezetét vezeti és harmadik személyekkel szemben ellátja a társaság képviseletét, valamint a munkavállalók felett gyakorolja a munkáltatói jogokat.[17] Azaz a vagyonkezelő szervezet operatív szerve kettős, egyidejűleg tevékenykedik az igazgatóság mint testületi szerv és egyszemélyi ügyvezetőként a vezérigazgató is. A vezérigazgató közvetlen irányítása alatt áll az ingó- és ingatlanvagyonért felelős vezérigazgató-helyettes, a gazdasági és társaságokért felelős vezérigazgató-helyettes, a jogi ügyvezető igazgató, a törzskari ügyvezető igazgató, a kabinetfőnök és az ellenőrzési igazgató.[18] Az igazgatóság főbb feladatköreit az állami vagyonról szóló törvény felsorolja, azzal, hogy a testület bármely más, a hatáskörébe nem tartozó ügyet magához vonhat.[19] A részvényesi jogokat gyakorló miniszter az igazgatóság számára írásban utasítást adhat, amelyet a testület köteles végrehajtani.[20] Az ügyvezetési szerepkörök duplikálásának témakörünk szempontjából jelentős aspektusa, hogy felelősségi rendelkezéseket az állami vagyonról szóló törvény csak az igazgatóság tagjai vonatkozásában tartalmaz, a vezérigazgatóra irányadóan azonban nem. Azonban az Ávtv. rögzíti, hogy eltérő rendelkezés hiányában az MNV Zrt. alapítására és működésére a Ptk. szabályai alkalmazandók, így meggyőződésünk szerint a vezérigazgató felelősségére a Ptk. vezető tisztségviselők felelősségéről rendelkező
- 122/123 -
szabályai irányadók, azaz a társasággal szembeni felelősségét a kontraktuális felelősség alapján kell megítélni, a harmadik személyeknek okozott károkért pedig főszabály szerint az MNV Zrt. tartozik felelősséggel.
A Ptk. nem teszi kötelezővé zártkörűen működő részvénytársaságok esetén a belső ellenőrző szerv létrehozását, azonban abban az esetben, ha a szavazati jogok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik, a felügyelőbizottságot létre kell hozni.[21] A felügyelőbizottság főszabály szerint három tagból áll, a jogirodalomban megoszlanak a vélemények arról, hogy ennél alacsonyabb létszámmal működhet-e a belső ellenőrző testület, avagy az eltérés csak annyiban megengedett, hogy a szerv háromnál több taggal is működhet.[22]
A köztulajdonban álló gazdasági társaságok esetében a felügyelőbizottság létrehozása - szűkkörű törvényi kivételektől eltekintve - kötelező.[23] A testület létszámát a társaság jegyzett tőkéjének mértéke határozza meg. Amennyiben a jegyzett tőke a kétszáz millió forintot nem haladja meg, a belső ellenőrző szerv három tagból áll. Kétszáz millió forintot meghaladó jegyzett tőke esetén a felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb hat természetes személy tagból áll.[24] A hivatkozott rendelkezésekből kiolvasható, hogy a belső ellenőrző szerv létszámának meghatározása során a társasági tag(ok) döntési autonómiája szűkebb körű, mint a klasszikus piaci jellegű gazdasági társaságok esetén, tekintettel arra, hogy csak adott tőkenagyság esetén dönthetnek a felügyelőbizottsági tagok számáról, azonban abban az esetben is csak a jogszabály által rögzített korlátok között.
Az MNV Zrt. működését és az állami vagyonnal való gazdálkodását az öt tagból álló felügyelőbizottság végzi, amely testület elnökét és tagjait az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter nevezi ki és hívja vissza.[25] A vagyonkezelő szervezetnél így kötelező a belső ellenőrző szerv létrehozása, a tagok létszámát az állami vagyonról szóló törvény rögzíti. A testület határozatképes, ha legalább három tagja jelen van, határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.[26]
- 123/124 -
A felelősségi kérdések számos jogterületen kiemelt jelentőséggel bírnak, Leszkoven Lászlót idézve a kárfelelősség témaköre a polgári jogi kutatások kiapadhatatlan terepét adja,'[27] meggyőződésünk szerint ez a megállapítás a társasági jog terrénumán felmerülő felelősségi kérdésekre is helytálló. Az alábbiakban az MNV Zrt. igazgatóságának és felügyelőbizottságának a társasággal és az állammal szembeni felelősségét tekintjük át, azzal, hogy a felelősségi klauzulák hasonlósága okán az elemzés középpontjában az igazgatósági tagok felelősségi kérdései állnak, a következő alpontban a belső ellenőrző szerv tagjainak felelősségére csak az eltérő rendelkezések vonatkozásában utalunk. A jelen tanulmánynak nem célja az MNV Zrt. vezérigazgatójának a társasággal szembeni felelősségének bemutatása, tekintettel többek között arra, hogy a vezérigazgató vonatkozásában az Ávtv. nem tartalmaz speciális felelősségi rendelkezést.
Az Ávtv. 20. § (9) bekezdése alapján "Az igazgatóság tagjai feladataikat az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal és az állam érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Az igazgatóság tagjai - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az állammal és az MNV Zrt.-vel szemben a jogszabályok, az alapító okirat, illetve a részvényesi jogokat gyakorló miniszter által hozott határozatok, illetve kötelezettségeik felróható megszegésével okozott károkért." A rendelkezés számos kérdést és bizonytalanságot felvet, amelyek közül a jelen tanulmányban az alábbiakat emeljük ki.
A felelősségi rendelkezés kapcsán megjegyzést érdemel, hogy a szakasz szövegezését a Ptk. hatályba lépése nem módosította, annak ellenére, hogy a régi Ptk., az 1959. évi IV. törvény felelősségi szabályozásával szakítva az új magánjogi kódex eltérően szabályozza a szerződésszegéssel és a szerződésen kívül okozott károkért való felelősséget. A törvényhez fűzött miniszteri indokolás szerint a koncepcionális változás fő oka, hogy a deliktuális és a kontraktuális felelősségnek eltérők a gyökerei. A szerződésen kívül okozott károkért való felelősség esetén a károkozást megelőzően egy abszolút szerkezetű jogviszony létezik, a relatív szerkezetű kárkötelmet egy tartózkodásra kötelező tiltó norma megszegése hozza létre. Ezzel szemben, kontraktuális felelősség esetén már a károkozást megelőzően is fennáll egy relatív szerkezetű jogviszony a felek között, ez az érintettek jogait és kötelezettségeit meghatározó szerződés. A szerződésszegéssel okozott károkért való felelősséget így egy önként, tudatosan vállalt szerződéses kötelezettségvállalás megszegése alapozza meg, amely feltétel hiányzik a deliktuális kárfelelősség esetében.
- 124/125 -
Főszabály szerint a jogi személyek, és így a gazdasági társaságok vezető tisztségviselői a társasággal szemben az ügyvezetési tevékenység során a társaságnak okozott károkért a kontraktuális felelősség szabályai szerint kötelesek helytállni.[28] Az ügyvezetési tevékenység a Ptk. 3:21. § (1) bekezdése alapján a jogi személy irányításával kapcsolatosan azon döntések meghozatala, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe. A döntéshozatali tevékenység a társaság számára kínálkozó cselekvési lehetőségek közötti választások sorozata.[29] A magánjogi kódex tételesen nem határozza meg, hogy mely magatartások tartoznak az ügyvezetési tevékenység körébe, csak annyit rögzít, hogy azoknak a döntéseknek a meghozatala, amelyre nem a tagok jogosultak és ezek a döntések összefüggnek a szervezet irányításával. Csehi Zoltán az ügyvezetési tevékenység kapcsán szűkebb és tágabb értelemben vett ügyvezetés között tesz különbséget, azzal, hogy álláspontja szerint a szűkebb értelemben vett ügyvezetés kizárólag a jogi személy belső ügyeinek intézését jelenti, tágabb értelemben azonban valamennyi, a jogi személy működésével kapcsolatos, a vezető tisztségviselő kompetenciájába tartozó kérdést magában foglal.[30] Az MNV Zrt. igazgatósága által ellátandó feladatok kapcsán az állami vagyonról szóló törvény és a társaság Szervezeti és Működési Szabályzata meghatározza, hogy a Ptk. által a vezető tisztségviselőkre rótt kötelezettségeken túl melyek azok a további feladatok, amelyeket az Igazgatóság tagjainak el kell látniuk tevékenységük során.[31]
Az Ávtv.-ben rögzített felelősségi szabály kapcsán meggyőződésünk szerint nem állapítható meg egyértelműen, hogy az igazgatóság tagjai a kontraktuális vagy a deliktuális felelősség szabályai szerint tartoznak felelősséggel az MNV Zrt.-vel és az állammal szemben. Az ügyvezető szerv tagjai a társasággal szerződéses kapcsolatban állnak, erre és a Ptk. által rögzített generális felelősségi szabályokra tekintettel indokolt lenne a vagyonkezelő szervezettel és az állammal szembeni felelősségüket a kontraktuális felelősség szabályai szerint elbírálni. Ezzel egyidejűleg azonban az Ávtv. a felróható kötelezettségszegéssel okozott károkról rendelkezik, a felróhatóság pedig a magánjogi kódex felelősségi rendszerében elsődlegesen a deliktuális felelősséghez kapcsolódik. Erre a dilemmára tekintettel nem állapítható meg egyértelműen, hogy az MNV Zrt. igazgatóságának tagjai jogellenes károkozás esetén a szerződésszegéssel vagy a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint tartoznak felelősséggel, holott ennek pontos ismerete többek között a felelősség alóli mentesülés eltérő szabályaira tekintettel kiemelt jelentőséggel bír. Meggyőződésünk szerint a jogalkotónak tekintettel kellett volna lennie arra, hogy a Ptk. eltérően szabályozza a két felelősségi típust és ennek megfelelően módosí-
- 125/126 -
tania kellett volna az Ávtv. felelősségi szabályát, egyértelműen rögzítve, hogy az ügyvezető szerv tagjaira a kontraktuális vagy a deliktuális felelősségi szabályok alkalmazandók.
A következő észrevételünk az igazgatósági tagoktól elvárt fokozott gondosság mércéjéhez kapcsolódik, álláspontunk szerint nem határozható meg egzakt módon az, hogy az állami tulajdonú vagyonkezelő szervezet ügyvezetői pontosan milyen mértékű gondosságot kötelesek tanúsítaniuk eljárásuk során. Felmerül a kérdés, hogy a mérce a más gazdasági társaságok vezető tisztségviselőitől korábban elvárt gondossági szinttel azonos, avagy annál szigorúbb, nagyobb körültekintést igényel.[32] Tekintettel arra, hogy a Ptk. a kontraktuális felelősség szabályait rendeli alkalmazni a vezető tisztségviselők társaságnak kárt okozó magatartásának az elbírálására,[33] az ügyvezetőkkel szemben nem támaszt a kódex fokozott elvárásokat, a vezető tisztségviselői minőség és az ezen pozíció betöltőjével szemben megfogalmazott követelmények álláspontunk szerint esetleg a felelősség alóli mentesülés vonatkozásában kerülhetnek értékelésre. Így elsőként a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint nem értelmezhető a fokozott gondosság követelménye, másodsorban nem tisztázott, hogy mi az a fokozott gondosság, amely az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható, tekintettel arra, hogy "ilyen tisztséget" csak az MNV Zrt. mindenkori igazgatósági tagjai látnak el. Ahogyan azt a korábbiakban említettük, az állami tulajdonú gazdálkodó szervezetek - így az MNV Zrt. is -, önállóan és felelősen gazdálkodnak a törvényesség, a célszerűség és az eredményesség követelményei szerint, továbbá, tekintettel a közpénzekkel történő gazdálkodásra, fokozott átláthatósági követelményeknek kell megfelelniük.[34] Meggyőződésünk szerint az Alaptörvényben lefektetett működési és vagyongazdálkodási követelményeknek[35] az MNV Zrt.-nél fokozottan érvényesülniük kell, tekintettel arra, hogy a nemzeti vagyonkezelő szervezetnek egyfajta mintaként kellene szolgálnia valamennyi köztulajdonban álló vagy állami részvétellel működő gazdasági társaság számára. Az említett alapelv jellegű követelmények
- 126/127 -
tartalma azonban nem határozható meg tételesen, továbbá azoknak álláspontunk szerint a működés folyamata során legfőbb irányelvekként kell teljesülniük, azok megvalósulását azonban nem lehet vagy legalábbis nagyon bonyolult az igazgatóság tagjainak egyes döntései kapcsán vizsgálni. A fokozott gondossági követelménynek az Ávtv. hatályos szövegében történő előírása meggyőződésünk szerint szintén arra utal, hogy a jogalkotó elmulasztotta az igazgatósági tagok felelősségét rendező szabályt a Ptk. hatályos felelősségi szabályainak megfelelően módosítani.
Látszólag az Ávtv. 20. § (9) bekezdése meghatározza azokat az esetköröket, amelyekhez kapcsolódó károkozás esetén az MNV Zrt. igazgatóságának tagjai felelősséggel tartoznak a társasággal és az állammal szemben. Az ügyvezetés felelősségét a jogszabályok, az alapító okirat, a részvényesi jogokat gyakorló miniszter által hozott határozatok és a kötelezettségeik felróható megszegésével okozott károk alapozzák meg. A felróhatóság kapcsán felmerülő értelmezési problémákkal a fentiekben foglalkoztunk, azokat nem kívánjuk ehelyütt megismételni. A felsorolás első elemét tekintve, az igazgatóság tagjai felelősséggel tartoznak a jogszabályok megszegésével okozott károkért. A törvény nem rögzíti, hogy ebbe a körbe pontosan mely jogszabályok tartoznak, álláspontunk szerint valamennyi olyan jogszabály értendő az Ávtv. ezen rendelkezése alatt, amely az MNV Zrt.-re, az állami vagyonra, a gazdasági társaságokra, a vagyonkezelésre vonatkozó vagy az állami vagyonkezelő szervezet igazgatósági tagjaival és tevékenységükkel összekapcsolható előírást tartalmaz, ezeknek a törvényi felsorolására azonban a hatályos szövegezésnek megfelelően, véleményünk szerint nincs szükség. Az igazgatóság tagjai felelősséggel tartoznak az alapító okirat megszegésével okozott károkért[36] és a részvényesi jogokat gyakorló miniszter által hozott határozatok megszegésével okozott károkért is. Sem az állami vagyonról szóló törvény, sem az MNV Zrt. Szervezeti és Működési Szabályzata nem definiálja, hogy pontosan mi értendő a részvényesi jogokat gyakorló miniszter által hozott határozat alatt, amelynek az igazgatóság tagjai alá vannak vetve[37] és amelynek megszegésével okozott károkért felelősséggel tartoznak. Vélhetően ebbe a körbe tartozik a miniszter írásbeli utasítása az igazgatóság számára, amelyet az ügyvezetés végrehajtani köteles,[38] tekintettel arra, hogy a közgyűlést megillető jogokat - így a határozathozatal jogát is - a részvényesi jogokat gyakorló miniszter gyakorolja, így álláspontunk szerint a miniszter által adott utasítások is a határozat kategóriájába sorolandók. Ebben az értelmezésben a jogszabály szankcionálja az írásbeli utasítás megszegését is, abban az esetben, ha ezzel a magatartásával az ügyvezetés a jogi személynek kárt okoz. Álláspontunk szerint az igazi értelmezési nehézséget a szakasz azon fordulata jelenti,
- 127/128 -
amely szerint az igazgatósági tagok kárfelelősségét kötelezettségeik megszegése is megalapozza. A releváns jogszabályi rendelkezésekkel ellentétben az MNV Zrt. igazgatósági tagjainak kötelezettségei nem pontosan meghatározhatók. Értelemszerűen ebbe a körbe sorolandók a hatáskörükbe tartozó tevékenységek ellátása kapcsán felmerült kötelezettségek, az Ávtv. és az SzMSz által előírt kötelezettségek[39] és a gazdasági társaságok ügyvezetése során szükségképpen felmerülő kötelezettségek, azonban meglátásunk szerint nem határozható meg taxatív módon és részletesen, hogy melyek az igazgatósági tagok kötelezettségei, melyek azok a tevékenységek, amelyeket ki kell fejteniük és melyek azok a magatartások, amelyektől tartózkodniuk kell. Példaként említhető, hogy a nemzeti vagyon kezelésének módjára és a nemzeti vagyonnal történő gazdálkodásra irányadó alapelv jellegű követelmények érvényesítése álláspontunk szerint az igazgatósági tagok kötelezettsége, azonban kérdéses, hogy ügyletenként és döntésenként hogyan ellenőrizhető, hogy az ügyvezetők valamennyi vagyongazdálkodási követelménynek maradéktalanul eleget tettek, ezáltal nem szegték meg kötelezettségeiket. Következésképpen elmondható, hogy az Ávtv. összességében átfogóan meghatározza azokat az esetköröket, amelyek alapján károkozás esetén az igazgatóság tagja felelősséggel tartozik a társaság vagy a magyar állam irányába, azonban meggyőződésünk szerint a szabályozásnak vannak bizonyos szürke zónái, akár a miniszteri határozatok, akár a kötelezettségek kapcsán, amikor a normaszegés felismerése és értékelése még az adott helyzet összes körülményének együttes mérlegelésével is bizonytalanságokat eredményezhet.
Az Ávtv. igazgatósági tagokra irányadó felelősségi rendelkezése kapcsán az utolsó észrevételünket az egyetemleges felelősség vonatkozásában fogalmazzuk meg. A társaságnak okozott károkért az ügyvezető szerv tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az MNV Zrt.-vel és az állammal szemben. A társasági jogban a vezető tisztségviselők egyetemleges felelősségének indokaként Nochta Tibor egyrészről azt jelöli meg, hogy abban az esetben, ha az operatív szerv tagjainak feladatai és kötelezettségei egymás közötti viszonyukban megosztásra is kerülnek, ennek harmadik személyek irányába nincs hatálya,[40] másrészről pedig álláspontja szerint több vezető tisztségviselő esetén elvárható, hogy valamennyien aktívan részt vegyenek a társaság ügyeinek intézésében.[41] Testületi határozat által okozott kár esetén az igazgatóság tagja mentesül a felelősség alól, ha a határozat ellen szavazott vagy a határozat meghozatalában nem vett
- 128/129 -
részt.[42] Az igazgatóság tagjai továbbá mentesülnek a felelősség alól, ha a kárt a részvényesi jogokat gyakorló miniszter által adott utasítás végrehajtása idézte elő,[43] amely utasítás be nem tartása, amennyiben azt a miniszter által hozott határozat megszegésének tekintjük, megalapozza az ügyvezetés felelősségét. Az előzőekben említett szabályok alapján az a következtetés is levonható, hogy az igazgatóság valamennyi tagja korlátlan és egyetemleges felelősséggel tartozik abban az esetben, ha a kárt nem testületi határozat, hanem az igazgatóság valamely tagja által önállóan hozott döntés idézte elő, feltéve, hogy a károkozásra nem a miniszteri utasítás végrehajtása során, azzal összefüggésben került sor. Meggyőződésünk szerint az egyetemleges felelősség ebben az esetben ez indokolatlanul súlyos vagyoni terhet ró az igazgatósági tagokra, annak ellenére, hogy az operatív szerv tagjainak egymás közötti viszonyukban megtérítési igénye keletkezik a ténylegesen kárt okozó vezető tisztségviselővel szemben, amennyiben a kárt nem vagy nem kizárólag a károkozó személy térítette meg. Így célszerűbbnek tartanánk egy olyan kivétel beépítését az Ávtv.-be, amely rögzíti, hogy amennyiben a társaságnak okozott kárt nem testületi határozat idézte elő, a kárért csak a károkozó magatartást kifejtő vezető tisztségviselő vagy vezető tisztségviselők tartoznak felelősséggel.
Az Ávtv. 20/D. § (6) bekezdése rögzíti, hogy "A Felügyelő Bizottság (sic!) tagjai feladataikat az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, és az állam érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az állammal és az MNV Zrt.-vel szemben az ellenőrzési kötelezettségük felróható megszegésével okozott károkért. Ha a kárt testületi határozat okozta, mentesül a felelősség alól az a tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott." Az igazgatósági tagok felelőssége kapcsán megfogalmazott észrevételek jelentős része a felügyelőbizottsági tagok vonatkozásában is irányadó, tekintettel arra, hogy a Ptk. szerint a belső ellenőrző szerv tagjai is a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben.[44] Így szintén kérdéses, hogy a jogalkotó miért nem tette egyértelművé a magánjogi kódex hatályba lépésével egyidejűleg, hogy az MNV Zrt. felügyelőbizottsági tagjai a kontraktuális vagy a deliktuális felelősség szabályai szerint felelnek a vagyonkezelő szervezettel szemben. A Ptk. alapján a felügyelőbizottsági tagok felelősségét az ellenőrzési kötelezettség elmulasztása vagy nem megfelelő teljesítése alapozza meg, amennyiben ez a jogi személy-
- 129/130 -
nek kárt okoz. Ezzel szemben az Ávtv. az ellenőrzési kötelezettségek felróható megszegéséről rendelkezik. Meggyőződésünk szerint a szerződéses jogviszonyra tekintettel a felróhatóság nem értelmezhető az MNV Zrt. felügyelőbizottsági tagjai vonatkozásában, így támogatandónak tartjuk az MNV Zrt. belső ellenőrző szerve tagjainak vonatkozásában is a kárfelelősség ellenőrzési kötelezettség elmulasztásához vagy nem megfelelő teljesítéséhez kapcsolását és a felróhatóság mellőzését.
A miniszteri felelősség történetének és jogintézményének részletes ismertetése nélkül[45] indokoltnak tartjuk néhány gondolat erejéig vizsgálni a részvényesi jogokat gyakorló miniszter vagyoni felelősségét is. Ennek oka - ahogyan azt a fentiekben említettük -, hogy a miniszter írásban utasíthatja az igazgatóság tagjait, amely utasítás végrehajtása mentesíti a vezető tisztségviselőket a felelősség alól. Ezzel egyidejűleg felmerül a kérdés, hogy a miniszteri utasítás végrehajtása során, az ahhoz kapcsolódóan bekövetkezett károkért ki tartozik felelősséggel. Az állami vagyonról szóló törvény ugyanis nem rendelkezik arról, hogy a miniszteri utasítás végrehajtásával okozott károkért ki tartozik felelősséggel.
A Kormány tagjai tevékenységükért felelősséggel tartoznak az Országgyűlésnek és a miniszterelnöknek,[46] azonban ez nem vagyoni, hanem politikai felelősség. A kormányzati igazgatásról szóló 2018. évi CXXV. törvény (a továbbiakban: Kit.) alapján a miniszterek politikai felsővezetőnek minősülnek,[47] akiknek a politikai szolgálati viszonyára a törvényben meghatározott kivételekkel és az Alaptörvény eltérő rendelkezésének hiányában a kormányzati szolgálati viszonyra és a kormánytisztviselőkre vonatkozó szabályok alkalmazandók.[48] A Kit. 164. §-a rendelkezik a kártérítési felelősség szabályairól, azzal, hogy a kormányzati szolgálati jogviszonyból eredő kötelezettségek megszegésével okozott károkat szankcionálja, egyúttal a bizonyítási terhet a kormányzati igazgatási szervre helyezi.[49] Álláspontunk szerint az igazgatósági tagok számára olyan írásbeli utasítás adása, amelynek végrehajtása az MNV Zrt.-nek kárt okoz, nem minősül a kormányzati szolgálati jogviszonyból eredő kötelezettség megszegésével okozott kárnak, tekintettel többek között arra, hogy a részvényesi jogokat gyakorló miniszter vonatkozásában az utasításadás nem kötelezettségként, hanem lehetőségként jelenik meg. Továbbá az MNV Zrt. nem minősül kormányzati igazgatási
- 130/131 -
szervnek,[50] így a bizonyítási szabályok sem értelmezhetők a részvényesi jogokat gyakorló miniszter utasítása által okozott károk vonatkozásában. A vonatkozó szabályok további részletes boncolgatásától eltekintve véleményünk szerint megállapítható, hogy a részvényesi jogokat gyakorló miniszter írásbeli utasításának végrehajtásával az MNV Zrt.-nek okozott károkért a miniszter nem tartozik vagyoni felelősséggel, azaz az így felmerült károk a társaság és az állam vonatkozásában nem kerülnek kompenzálásra.
A Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. számos specialitást mutat mind a piaci jellegű gazdasági társaságokhoz, mind pedig a köztulajdonban álló gazdasági társaságokhoz képest. Tanulmányunkban ezeket a sajátosságokat elsődlegesen az operatív és a belső ellenőrző szerv vonatkozásában vázoltuk fel, ezt követően összefoglaltuk az igazgatósági és a felügyelőbizottsági tagok társasággal szembeni felelősségének főbb szabályait és megfogalmaztuk az Ávtv. vonatkozó rendelkezéseivel kapcsolatos kritikai jellegű észrevételeinket. Álláspontunk szerint az MNV Zrt. igazgatósági és felügyelőbizottsági tagjainak felelősségére irányadó szabályozás a Ptk. felelősségi rendszerére tekintettel nem megfelelő, ugyanis nem követte le a magánjogi kódex felelősségi koncepciójában bekövetkezett változásokat. Ez meglehetősen problematikus abban az esetben, ha az operatív vagy a belső ellenőrző szerv tagjai felelősségének megítélése válik szükségessé, ugyanis a hatályos rendelkezések alapján meggyőződésünk szerint nem bírálható el megfelelően az említett személyek felelőssége, kérdéses ugyanis, hogy a kontraktuális vagy a deliktuális felelősség szabályai alkalmazandók. Fentiekre tekintettel indokoltnak tartjuk az Ávtv. felelősségi szabályainak akként történő módosítását, hogy az érintett szakaszok egyértelműen rögzítsék, hogy a társaságnak okozott károk elbírálása során a szerződésszegéssel vagy a szerződésen kívül okozott károk szabályai alkalmazandók. Továbbá nyitott és véleményünk szerint megválaszolásra váró kérdés, hogy amennyiben a részvényesi jogokat gyakorló miniszter által adott utasítás okoz kárt a szervezetnek, akkor ki és hogyan köteles az így elszenvedett károk kompenzálására.
- 131/132 -
• Auer Ádám - Bakos Kitti - Buzási Barnabás - Farkas Csaba - Nótári Tamás - Papp Tekla (2011): Társasági jog. (Szerk.: Papp Tekla) Szeged, Lectum Kiadó.
• Bényei Balázs (2014): A Kincstári Vagyoni Igazgatóság és jogelődeinek szervezete és működése (1990-2007). In: Kántor Balázs - Mihalik Béla Vilmos - Zanóczki Áron (szerk.): Tanulmányok Badacsonyból II. Budapest, Fiatal Levéltárosok Egyesülete, 163-184.
• Bóta Zsuzsanna (2013): Az MNV Zrt., avagy az állami szuperholding társasági jogi analízise. Céghírnök, 8. szám 10-12.
• Csehi Zoltán (2014): A vezető tisztségviselő polgári jogi felelősségének alapjai és irányai az új Polgári Törvénykönyv alapján. In: Csehi Zoltán - Szabó Marianna (szerk.): A vezető tisztségviselő felelőssége. Budapest, CompLex Kiadó, 9-50.
• Cserny Ákos (2009): A miniszteri felelősség Magyarországon. Új Magyar Közigazgatás, 9. szám, 30-43.
• Cserny Ákos (2010): A kormány és a kormány tagjainak politikai felelőssége. Magyar Jog, 1. szám, 13-22.
• Cserny Ákos (2011): A miniszteri felelősség. Budapest, CompLex Kiadó.
• Keserű Barna Arnold (2017): Gondolatok egy lezáratlan vitához - a vezető tisztségviselők jogállása és felelőssége. In: Pál Lajos (szerk.): A vezető tisztségviselő jogállása és felelőssége. Budapest, HVG-ORAC, 63-79.
• Kisfaludi András - Szabó Marianna (szerk.) (2008): A gazdasági társaságok nagy kézikönyve. Budapest, CompLex Kiadó.
• Kisfaludi András (2014): A gazdasági társaságok közös szabályai. In: Vékás Lajos -Gárdos Péter (szerk.): Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz 1. kötet. Budapest, Wolters Kluwer Kiadó, 305-352.
• Lehoczki Zóra Zsófia (2018a): A köztulajdonban álló gazdasági társaságok ügyvezetésének sajátosságai. Miskolci Jogi Szemle, 2. szám 2. kötet, 148-162.
• Lehoczki Zóra Zsófia (2018b): Az állami és az önkormányzati részvétellel működő gazdasági társaságok vagyongazdálkodására irányadó alapelvek. In.: Auer Ádám - Boros Anita - Szólik Eszter (szerk.): Az önkormányzati vagyongazdálkodás aktuális kérdései. Budapest, Dialóg Campus, 101-111.
• Lehoczki Zóra Zsófia (2018c): Eltérések az állami részvétellel működő gazdasági társaságok felügyelőbizottságának működésében és szabályozásában. In: Menyhárd Attila - Varga István (szerk.): 350 éves az Eötvös Loránd Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Kara. II. kötet. Budapest, ELTE Eötvös Kiadó, 792-799.
• Leszkoven László (2017): Gondolatok a felelősségtan köréből. Publicationes Universitatis Miskolcinensis, Sectio Juridica et Politica, Tomus XXXV, 338-352.
• Mihályi Péter (2010): A magyar privatizáció enciklopédiája. I. kötet. Veszprém-Budapest, Pannon Egyetemi Kiadó - MTA Közgazdaságtudományi Intézet.
• Nochta Tibor (2005): A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban. Budapest-Pécs, Dialóg Campus.
• Nochta Tibor (2014): A gazdasági társaságok közös szabályai. In.: Osztovits András (szerk.): A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja. 1. kötet. Budapest, Opten Informatikai Kft.
- 132/133 -
• Papp Tekla (2014): A jogi személy általános szabályai. In: Osztovits András (szerk.): A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja 1. kötet. Budapest, Opten Informatikai Kft. 359-460.
• Sárközy Tamás (2009a): A korai privatizációtól a késői vagyontörvényig. Budapest, HVG-ORAC.
• Sárközy Tamás (2009b): Az állami vagyonról szóló törvény - egy helyes gondolat hibás megvalósítása. Gazdaság és Jog, 3. szám, 3-7.
• Török Gábor (2013): A gazdasági társaságok közös szabályai. Gazdaság és Jog, 7-8. szám, 3-9.
• Török Tamás (2015): Felelősség a társasági jogban. Budapest, HVG-ORAC. ■
JEGYZETEK
[1] "Az Emberi Erőforrások Minisztériuma ÚNKP-18-3-I-NKE-14 kódszámú Új Nemzeti Kiválóság Programjának támogatásával készült."
[2] 2007. évi CVI. tv. az állami vagyonról 18. § (1) bek.
[3] Eltérő rendelkezésre példaként említhető többek között az Ávtv. 3. § (2) bek. a) pontja, amely rögzíti, hogy a Magyar Posta Zrt. és az NKM Nemzeti Közművek Zrt. felett a tulajdonosi jogokat az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter gyakorolja. Az egyes állami tulajdonban álló gazdasági társaságok felett az államot megillető tulajdonosi jogok és kötelezettségek összességét gyakorló személyes kijelöléséről szóló 1/2018. (VI. 25.) NVTNM rendelet mellékletei pedig számos gazdasági társaság vonatkozásában az MNV Zrt.-től eltérő személyt vagy szervet jelölnek meg a tulajdonosi jogok gyakorlójaként.
[5] A Kincstári Vagyoni Igazgatóságról bővebben lásd: Bényei, 2014, 163-184.
[6] Mihályi, 2010, 501-504.
[8] Sárközy Tamás álláspontja szerint az alapvetően a kincstári vagyon kezelését végző szervezet esetén indokolatlan és Nyugat-Európában sem jellemző a részvénytársasági forma. (Sárközy, 2009a, 3-7.) Sárközy az MNV Zrt.-t létrehozásának időszakában egy "torz részvénytársaságaként jellemzi, tekintettel többek között arra, hogy alapítását követően a társaság sem igazgatósággal, sem felügyelőbizottsággal nem rendelkezett. (Sárközy, 2009b, 248.) Az évek során bekövetkezett jogszabályi változásoknak köszönhetően azonban az MNV Zrt. napjainkban sokkal közelebb áll egy valódi részvénytársasághoz, mint megalakulásakor. (Bóta, 2013, 10-12.)
[9] A köztulajdonban álló gazdasági társaság fogalmát a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. tv. 1. § a) és b) pontja definiálja. A jelen tanulmány azokra a jogi személyekre hivatkozik köztulajdonban álló gazdasági társaságként, amelyek megfelelnek a megjelölt törvényben foglalt definíciónak.
[11] Ptk. 3:283. §
[13] A köztulajdonban álló gazdasági társaságok ügyvezetésének részletes bemutatásához lásd: Lehoczki, 2018" 148-162.
[14] Taktv. 3. § (1) bek.: A köztulajdonban álló gazdasági társaságok közül a zártkörűen működő részvénytársaságnál igazgatóság választására - ha törvény eltérően nem rendelkezik - csak abban az esetben kerül sor, ha ezt a társaság jelentősége, mérete, működésének jellege indokolja.
[15] Taktv. 3. § (3) bek.
[16] Ávtv. 20. § (1) bek.
[17] Ávtv. 20/G. § (1)-(2), (4) bek.
[18] MNV Zrt. Szervezeti és Működési Szabályzat 14. §
[19] Ávtv. 20. § (4)-(5) bek.
[20] Ávtv. 20. § (8) bek.
[22] Egyes szerzők szerint a felügyelőbizottság egy vagy két taggal is működhet, lásd többek között: Nochta, 2014, 537., Kisfaludi, 2014, 338., Török, 2015, 416. Más szerzők álláspontja szerint a felügyelőbizottság legalább három taggal működik, lásd többek között: Papp, 2013, 3-9.
[23] Taktv. 4. § (1)-(1a) bek.; A köztulajdonban álló gazdasági társaságok felügyelőbizottságáról bővebben lásd: Lehoczki, 2018, 792-799.
[24] Taktv. 4. § (2) bek.
[25] Ávtv. 20/A. § (1)-(2) bek.
[27] Leszkoven, 2017, 338-352.
[29] Kisfaludi - Szabó, 2008, 333.
[30] Csehi, 2014, 9-50.
[31] Ávtv. 20. § (4) bek. és SzMSz 7. § (1) bek.
[32] A régi Ptk. és a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény vezető tisztségviselők felelősségét rendező szabályai alapján megállapítható, hogy a Ptk. hatályba lépését megelőzően a vezető tisztségviselők felelősségének zsinórmértéke nem "az adott helyzetben általában elvárható" magatartás, hanem "az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondosság" tanúsítása volt, azaz a vezető tisztségviselőkre az általánosnál szigorúbb felelősségi szabályok voltak irányadók. Lásd többek között: Auer - Bakos - Buzási - Farkas - Nótári - Papp, 2011, 176.
[33] Keserű Barna Arnold álláspontja szerint az ügyvezetők társasággal szembeni felelősségére irányadó rendelkezés és a kontraktuális felelősséget rögzítő szakasz együttes olvasatából az ügyvezető felelősségét az alábbi szabály foglalja össze: "Ha a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy az ügyvezetési kötelezettségének megszegését ellenőrzési körén kívül eső, a vezető tisztségviselői jogviszony keletkezésének időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.". Lásd: Keserű, 2017, 63-79.
[34] Alaptörvény 39. cikk (2) bek.
[35] A köztulajdonban álló gazdasági társaságokkal szemben támasztott vagyongazdálkodási követelmények bemutatásához és elemzéséhez lásd: Lehoczki, 2018, 101-111.
[36] Az MNV Zrt. alapító okiratának elfogadásáról a Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság Részvényesi Jogok Gyakorlójának 17/2010. (VII. 25.) RJGY határozata rendelkezett.
[37] Ávtv. 20. § (7) bek.
[38] Ávtv. 20. § (8) bek.
[39] Így például a részvényesi jogokat gyakorló miniszter által adott írásbeli utasítás végrehajtásának kötelezettsége (Ávtv. 20. § (8) bek., SzMSz 5. § (2) bek.) vagy az igazgatóság működése kapcsán a személyes eljárás kötelezettsége (Ávtv. 20. § (16) bek.) vagy adott értékhatárig ingóságok helyi önkormányzat javára meghatározott célból történő tulajdonba adása esetén az ingóság átadásáról szóló döntésnek az MNV Zrt. honlapján történő nyilvánosságra hozatalára irányuló kötelezettség (SzMSz 7. § (1) bek. b) pont).
[40] Nochta, 2005, 211.
[41] Nochta: i.m. 2005. 157.
[43] Ávtv. 20. § (8) bek.
[44] Ptk. 3:28. §
[45] A miniszteri felelősség részletes bemutatásához lásd többek között: Cserny, 2009, 30-43.; Cserny, 2010, 13-22.; Cserny, 2011.
[46] Alaptörvény 18. cikk (4) bek.
[47] 2018. évi CXXV. tv. 3. § (3) bek. b) pont.
[48] Kit. 181. § (1) bek.
[49] Kit. 164. § (2) bek.
[50] A kormányzati igazgatási szerveket a Kit. 2. §-a sorolja fel.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző PhD hallgató, NKE Államtudományi és Közigazgatási Kar.
Visszaugrás
