Bóta Zsuzsanna: Az MNV Zrt., avagy az állami szuperholding társasági jogi analízise (CH, 2013/8., 10-12. o.)

Az MNV Zrt. 2008. január 1-jén, az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Zártkörűen működő Részvénytársaság, a Kincstári Vagyoni Igazgatóság és a Nemzeti Földalapkezelő Szervezet egyetemes jogutódjaként alakult meg az állami vagyonkezelés rendszerében. Létrejöttét nem csupán jogtudományi, hanem politikai, sőt társadalmi vita is övezte, amely konfliktusok forrását az állami tulajdon, illetve annak kezelése körül kialakult bizonytalanság jelentette. Már a szervezet működési formájának megválasztásánál sem értettek egyet a törvényhozók, míg belső rendszerének tekintetében több koncepció látott napvilágot. A vagyonkezelő végül zártkörűen működő részvénytársaságként jött létre, azonban a rá vonatkozó szabályok számos ponton eltértek a gazdasági társaságokról szóló törvény (a továbbiakban: Gt.) rendelkezéseitől. A kezdeti rendszer az eltelt években számottevően módosult, így az MNV Zrt. napjainkban már sokkal közelebb áll egy valódi részvénytársasághoz, mint megalakulásakor, ám továbbra is találunk rá olyan speciális rendelkezéseket, amelyek egyedülálló szervvé minősítik.

Mindezek alapján felmerül a kérdés, hogy valódi részvénytársaságról van-e szó vagy csupán egy gazdasági társasági formában működő, ám más jellegű szervről. Ennek keretében vizsgálandó, hogy megfelel-e a Gt. rendelkezéseinek vagy azok csupán részlegesen valósulnak meg? Az állami vagyonkezelő több szempontból is egyedi társaságnak minősül, de mi az eltérések oka, valamint célja? A hatékonyabb vagyonkezelés érdekében milyen jövőbeli szabályozásra lenne szükség?

Elöljáróban foglalkozni kell az állami vagyon, állami tulajdon kérdéskörével. Az állami tulajdon fogalmának meghatározásakor több pontról elindulhatunk (például a vagyonelemek forgalomképessége, a rendelkezési jog gyakorlójának személye), azonban ennek ellenére sem találunk rá a szakirodalomban minden kétséget kizáróan megfelelő definíciót. Ez a probléma a hatályos jogszabályokat is érinti: sem az álla-

10/11

mi vagyonról szóló 2007. évi CVI. törvény (a továbbiakban: Vagyontörvény), sem a nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény nem ad fogalmi meghatározást. E hiányosság pedig azt eredményezi, hogy az állami tulajdon, állami vagyon, nemzeti vagyon kifejezések keveredve, gyakran szinonim fogalmak érzetét keltve jelennek meg az egyes jogszabályokban, noha azok tartalmilag nem feleltethetőek meg egymásnak. A bizonytalanság további következménye, hogy az állami tulajdon köztulajdonon belül elfoglalt helye is kétséges: nem egyértelmű, hogy az állami vagyon összessége vagy csupán bizonyos elemei tartoznak a köztulajdon körébe.

Az MNV Zrt. létrejöttét megelőző időszakban politikai és közéleti vita folyt arról, hogy a jövőben létrehozandó vagyonkezelő milyen formában működjön. 2004 és 2006 között a Pénzügyminisztérium a költségvetési szervként történő felállás mellett kardoskodott, ám 2007 januárjában már a Nemzeti Vagyonkezelő Holding Zrt. megalakulásáról szóltak a hírek. Az Országgyűlés - a köztársasági elnök vétója után - 2007 őszén elfogadta az állami vagyonról szóló törvényt (a továbbiakban: Vagyontörvény), így a szerv Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt. néven jöhetett létre a következő év első napján. A társaság egy jelentős szervezeti reform eredményeképpen alakult meg, létrehozatalánál az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Zrt. szolgált mintául.

Az MNV Zrt. speciális részvénytársaságként kezdte meg működését. Kezdeti formájában tulajdonképpen kvázi részvénytársaságnak volt minősíthető, mert annak felépítése nem felelt meg a Gt. kritériumainak, hiszen a kinevezések rendje, annak politikai színezettsége, a vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettség, a megbízatás megszűnésének speciális esetei vagy a kötelező beszámolás egy költségvetési szerv benyomását kelthették. A fő szervek (nevesített igazgatóságként a Nemzeti Vagyongazdálkodási Tanács, fel­ügyelőbizottságként az Ellenőrző Bizottság) alapvető jegyeikben tértek el a Gt. által szabályozott igazgatóságtól, illetve felügyelőbizottságtól, az általános társasági jogi szabályok alapján ilyen részvénytársaságot nem lehetett volna alapítani. Maga a részvénytársaság ugyan jogi személyiséggel bírt, ám csak kvázi munkaszervezetként funkcionált: a Tanács döntéseinek előkészítését, illetve végrehajtását bonyolította le. A Tanács kiterjedt hatáskörével az MNV Zrt. felett állt, azonban nem minősült önálló jogalanynak.

A működés első éveiben nyilvánvalóvá vált, hogy ez a sajátos szervezeti felépítés nem kedvez a hatékony és felelős vagyongazdálkodásnak. Az Állami Számvevőszék részéről számos negatívumot is tartalmazó jelentés látott napvilágot, 2010 júniusában az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter (a részvényesi joggyakorló) pedig új vezérigazgatót nevezett ki. Mindez annak a bizonyítéka, hogy a társaság működése nem volt megfelelő. Olyan változtatásokra volt szükség, amelyek egyrészt közelítik egymáshoz a Vagyontörvény és a Gt. szabályait, másrészt elősegítik az eredményes vagyonkezelést. Ennek fényében született meg a 2010. évi LII. törvény, amely jelentős módosításokat hajtott végre a Vagyontörvényen, megalapozva ezzel a társaság jelenlegi berendezkedését.

Az MNV Zrt. a Magyar Állam által alapított, egyszemélyes részvénytársaság, amely egy darab, nyomdai úton előállított, forgalomképtelen törzsrészvénnyel rendelkezik. Az egyedüli részvényes a Magyar Állam, a részvényesi jogokat az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter gyakorolja. Ez azt jelenti, hogy az MNV Zrt. nem független a Kormánytól, hiszen annak egy minisztere a részvényesi joggyakorló, amelynek keretében fontos jogosítványokkal rendelkezik. A forgalomképtelen részvény kétségkívül különleges színt visz a társaság életébe: a vagyonkezelőn kívül például az MFB Zrt., a Magyar Televízió Nonprofit Zrt., illetve a Magyar Távirati Iroda Nonprofit Zrt. rendelkezik ilyennel. E társaságok stratégiai szerepet töltenek be az állam életében, kiemelt pozíciójukhoz kötődik részvényük forgalomképtelensége.

Az MNV Zrt. kapcsán kétféle vagyontömegről beszélhetünk: a rábízott, illetve a saját vagyonról. Az állam vagyona - kivéve a termőföld - jelenti a rábízott vagyont, amely ingókból, ingatlanokból, természeti erőkből, társasági részesedésekből, illetve vagyoni értékű jogosultságokból áll. A rábízott vagyon az állam által vagyonkezelésre átadott vagyont jelenti, míg a saját vagyon azokat az aktívákat és passzívákat foglalja magában, amelyek a részvénytársaság működésével összefüggésben keletkeznek.