A vezető tisztségviselők felelősségét érintő, rendelkezésre álló széleskörű joganyag, a szakirodalomban tapasztalható fokozott figyelem és a kialakult bírói[2], valamint társaságirányítási gyakorlat ellenére mégsem állítható, hogy a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályozás a magyar társasági jog kiforrott területe lenne. A vezető tisztségviselők felelősségét érintő, rendelkezésre álló széleskörű joganyag, szakirodalom és gyakorlat ellenére mégsem állítható, hogy a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályozás a magyar társasági jog kiforrott területe lenne. A gyakorlatban bekövetkező folyamatos változásoknak köszönhetően a vezető tisztségviselők felelősségét érintő jogszabályok módosítása is időről-időre szükségessé válik: 2018 októberében az Alkotmánybíróság megállapította, hogy alaptörvény-ellenes az eltiltással fenyegetett vezető tisztségviselők kimentési lehetőségének hiánya kényszertörlési eljárásban, míg a 2017. évi XLIX. törvény a vezető tisztségviselők jogszerűtlen gazdálkodásért való felelősségére vonatkozó szabályok módosítását tette szükségessé. A vezető tisztségviselők polgári jogi felelősségének kérdése a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk. vagy új Ptk.) hatálybalépése kapcsán és azt követően is jelentős szerephez jutott. A kitüntetett figyelem annak (volt) köszönhető, hogy a Ptk. a korábbi szabályozással ellentétben kimondta a vezető tisztségviselők közvetlen felelősségét harmadik személyekkel szemben. Az új Ptk. által bevezetett, a vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni közvetlen felelősségét a károkozás szándékos voltára tekintet nélkül megállapító rendelkezéssel kapcsolatos aggályok bemutatásán túl, a vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni deliktuális felelősségét érintő történeti, jogszabályi háttér ismertetése is közelebb vihet ama kérdés megválaszolásához, hogy az új felelősségi tényállás miért keltett oly jelentős aggodalmat és miért volt szükség annak hatályon kívül helyezésére.
Tekintettel arra, hogy a 19. században általános magánjogi törvénykönyv hiányában a vezető tisztségviselők felelősségével kapcsolatos rendelkezéseket is a kereskedelmi törvény szabályozta, nem érdemtelen a kereskedelmi jog kodifikálásáig visszanyúlni a vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni felelősségének történeti hátterének feltérképezése érdekében. Magyarországon a kereskedelmi jog kodifikálására a 18-19. században került sor, melynek eredményeként megszületett az 1875. évi XXXVII. tc. (a továbbiakban: kereskedelmi törvény). A kereskedelmi törvény fontosságát, jelentőségét növelte, hogy akkoriban az általános magánjogi kódex hiányában a kereskedelmi törvény volt az az alap, amelyre a kereskedelmi élet körén kívül eső - leginkább kötelmi jellegű jogviszonyokból eredő - jogviták elbírálása során is támaszkodni tudtak.[3] A kereskedelmi törvény tartalmazott rendelkezést a vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni deliktuális felelősségével kapcsolatban is: az üzletvezetésre jogosult tagok felelősségének mércéjéül a culpa in concreto-t jelölte meg, mely a tagi felelősség általános követelményénél szigorúbb mércét jelentett. Ez alapján az üzletvezetőtől olyan szorgalom és gondosság volt elvárható, amelyet saját ügyeiben szokott tanúsítani.[4] A keres-
- 195/196 -
kedelmi törvény 89. §-a értelmében, ha a részvénytársaság igazgatóságának tagja az ügylet megkötésével az alapszabály vagy a megbízás határain túlment, akkor felelőssége egyetemleges volt a társasággal.
A kereskedelmi törvényt követően az 1930. évi V. tc. a korlátolt felelősségű társaságról és a csendes társaságról jelentette a következő állomást a társaságok szabályozása terén. A törvénycikk vonatkozásában elmondható, hogy főszabály alapján a társaság felelt azért a kárért, melyet ügyvezetője az ügykörébe eső tennivalók teljesítése közben harmadik személynek vétkesen okozott.[5]
A szocialista ideológia, viszonyok, valamint az ezek szolgálatába állított jog egyre nagyobb térnyerésével párhuzamosan a társasági jog fejlődése hanyatlásnak indult. A szocialista jog időszaka nem kedvezett a jogi személyeknek sem a kollektivizmus széleskörű elterjedtsége miatt.[6] Az állami vállalat és a szövetkezet[7], mint szocialista gazdasági szervezet jelentette hosszú évtizedekig a természetes személyeken kívüli jogalanyok fő típusait.[8] Az állami vállalatok létesítésének és működésének jogszabályi alapja az 1950. évi 32. számú törvényerejű rendelet volt. Nem hozott különösebb változást a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: régi Ptk.) sem. A kereskedelmi törvény közkereseti társaságokra-, korlátolt felelősségű társaságokra-, valamint a részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezései hatályban maradtak. Megszűnt ugyanakkor egy időre a betéti társaság alapításának lehetősége.[9]
Az 1970-es évek elején a vezető állású dolgozók töltötték be a mostani vezető tisztségviselők szerepét. Munkajogi értelemben vezető állásúnak minősültek "az osztályvezetők, az ezzel egy tekintet alá eső és az ezeknél magasabb beosztású dolgozók". A dolgozó (és a szövetkezeti tag) által harmadik személynek okozott kárért jogszabály eltérő rendelkezése hiányában a károsulttal szemben a munkáltató (illetve a szövetkezet) volt felelős. Ha azonban a dolgozó (vagy a tag) a kárt szándékos bűncselekménnyel okozta, a vállalattal (vagy szövetkezettel) egyetemlegesen felelt. A magasabb szintű elvárhatósági mérce a fegyelmi felelősség körében jutott érvényre: a vezető állású dolgozók fegyelmi felelősségére vonatkozó szabályai az általánosnál szigorúbbak voltak. A vezetőkkel szemben ugyanis az átlagost meghaladók voltak az "erkölcsi-politikai követelmények", illetve a rájuk irányadó elévülési idő is hosszabb volt[10] az általánosnál.[11]
A rendszerváltásnak köszönhetően a jogi személyek tekintetében is megfigyelhető volt egy - főleg a gazdasági szereplők számával, összetételével jellemezhető - struktúra-átalakulás. Az 1990-es években gyökeresen megváltozott a magyar gazdaság szervezeti rendszere. A korábban domináns állami vállalatok és szövetkezetek helyett a gazdasági társaság vált a gazdaság meghatározó intézményi formájává. A kilencvenes évtizedben lezajlott változások dinamikáját jól mutatja, hogy a vállalkozások száma féltucatnyi esztendő alatt közel megháromszorozódott, és a centralizált szervezeti struktúrát leváltva, az ezredfordulóra Magyarország a kisvállalkozások országává vált.[12] Az egyéni és a társas vállalkozások egészére vonatkozóan az 1995-1997-es évekre tehető annak a folyamatnak a lezárulása[13], aminek során az 1989 utáni gazdasági átalakulás a gazdasági szervezetek számának alakulása tekintetében a végéhez ért.[14] Az előbbiekben kifejtett változásoknak köszönhetően a már gazdasági élet vezetői is gazdasági társaságoknál töltöttek be vezetői tisztséget túlnyomó többségben. A gazdaság szervezeti rendszerében bekövetkezett változás miatt szükség volt a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: első Gt.) felváltására, mely az 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: második Gt.) által valósult meg. A második Gt. valamennyi társasági formára irányadó általános szabályként mondta ki a következőt: "A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott"[15]. Döntő fontosságú volt már akkor is, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti jogkörében, ügykörében eljárva, vagy a vezető tisztségviselői jogkörében eljárva okozta-e a kárt. Ennek a tekintetben volt jelentősé-
- 196/197 -
ge, hogy a társaság vagy a vezető tisztségviselő felelt-e a harmadik személlyel szemben a szerződésen kívül okozott kárért. Ha a vezető tisztségviselő az imént említett ügykörében, illetve jogkörében eljárva okozta a kárt, akkor harmadik személlyel szemben csak a társaság felelt. Lényegében ez volt a helyzet az első Gt. alapján is, de még abban az esetben is, ha a Gt. nem mondta volna ki, ugyanerre az eredményre lehetett jutni a régi Ptk. alapján is.[16] Harmadik személy tehát nem perelhette közvetlenül a vezető tisztségviselőt azon az alapon, hogy az a vezetői jogkörében tanúsított valamely magatartással vagy mulasztással neki kárt okozott. Tekintettel arra, hogy a vezető tisztségviselő ilyen esetekben nem a saját nevében, hanem a társaság nevében járt el, még jogellenes és felróható károkozó magtartása esetén sem érvényesíthette a harmadik személy az igényét közvetlenül vele szemben.[17] Hogy mindez a gyakorlatban hogyan is valósult meg, azt jól példázza a Legfelsőbb Bíróság következő ügyben hozott határozata:[18]
"Az alperes ügyvezetésével működő kft. vágóhíd rekonstrukció céljára állami támogatásban részesült, amelynek pénzügyi lebonyolítása úgy történt, hogy a felperes bank megelőlegezte az összeget a kft.-nek. Amikor azonban az állami támogatás ténylegesen átutalásra került a bankhoz, a bank azt tévedésből ismételten a kft. számlájára utalta, ahonnan azt a felperes felvette. Ily módon egy 10 000 000 forintos összeg kétszeresen került a kft. javára kifizetésre. A tévedést a bank nem vette észre, az csak a kft. felszámolása során derült ki. A kft. elismerte, hogy jogalap nélkül vett fel 10 000 000 forintot, azonban azt fizetésképtelensége folytán nem tudta visszafizetni. A felperes bank a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján kártérítés címén kérte kötelezni a kft. ügyvezetőjét a 10 000 000 forint megfizetésére. Az alperes ügyvezető azzal védekezett, hogy ő jóhiszeműen járt el, a pénz pedig a kft. - sajnos veszteséges - működése során került felhasználásra. Az elsőfokú bíróság elutasította a bank keresetét azzal az indokolással, hogy a kft. tartozásáért az ügyvezető nem tehető felelőssé. A kft. számlájáról pénz felvétele az ügyvezető részéről egyébként sem valósít meg jogellenes magatartást."[19]
A Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság megerősítette az elsőfokú bíróság indokolását, miszerint a nem saját nevében, hanem a társaság képviseletében eljáró ügyvezetővel szemben még jogellenes és felróható magtartás esetén sem lehetne igényt érvényesíteni. Megállapította továbbá, hogy a vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott kárért a társaság felelős. Az ügyvezető felelősségét csak abban az esetben lehetett volna megállapítani, ha az ügyvezető nem az ügykörében, jogkörében eljárva okozta volna a kárt.[20] Ha a vezető tisztségviselő például bűncselekményt is megvalósító magatartással okozott volna kárt harmadik személynek, akkor a régi Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján már saját személyében is felelős lett volna az általa okozott kárért. Ezt támasztja alá a Legfelsőbb Bíróság Pfv. VI. 22 309/1998/4. számú ítélete, melyben kifejtésre került, hogy a saját személyében elkövetett bűncselekményt is megvalósító károkozásért a vezető tisztségviselő felelősséggel tartozik tekintettel arra, hogy a társaság csak azért a kárért felelős, amelyet vezető tisztségviselője az ügykörébe tartozó tevékenységgel okoz harmadik személyeknek. A bűncselekmény elkövetése azonban nyilvánvalóan nem egy vezető tisztségviselő ügykörébe tartozó tevékenység, magatartás még akkor sem, ha a bűncselekmény elkövetését az ügyvezetői tisztség tette lehetővé számára.
A második Gt. 123. § (2) bekezdésének értelmében a korlátolt felelősségű társaság ügyvezetőjének a képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatta, azonban a gyakorlatban nem egyszer megállapítást nyert,[21] hogy a korlátozás harmadik személyekkel szemben hatálytalan.[22]
Magyarország 2004-ben úgy vált az Európai Unió tagállamává, hogy az 1995 és 2005 közötti évtizedben az Európai Unió társasági joga rendkívül sokat fejlődött. A második Gt. felülvizsgálatára egyrészt - emiatt - jogharmonizációs okokból, másrészt a második Gt. hatályba lépése utáni gyakorlati tapasztalatok miatt is szükség volt. Mindezeken felül a mindeközben végbemenő gazdasági jogot érintő jogalkotás, így a tőkepiaci jog, a versenyjog, a számviteli jog fejlődése, változása is indokolttá tette a má-
- 197/198 -
sodik Gt. szabályainak újra gondolását. Annak ellenére, hogy a 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) a gazdasági társaságokról (harmadik Gt.) - csak úgy, mint a második Gt. - az első Gt. szerves fejlődésének tekinthető, a Gt. már nem tekinthetett el az angol-amerikai jogi intézményrendszer európai jogba való erőteljes megjelenésétől sem. Ez a hatás leginkább a részvénytársaságokat érintő szabályozás terén jelent meg a felelős társaságirányítás megjelenésével, térhódításával.[23]
A Gt. alapján a vezető tisztségviselők kártérítési felelőssége kizárólag a társasággal szemben állt fenn. A Gt. 30. § (1) bekezdése kimondta, hogy a társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. A Gt. 30. § (2) bekezdése alapján a vezető tisztségviselők a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha a Gt. kivételt nem tett - a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján voltak kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint feleltek a társaságnak okozott károkért. A Gt. 30. § (1) bekezdéséből következett, hogy a vezető tisztségviselő nem volt felelős az ügykörébe tartozó tevékenységgel okozott kárért harmadik személyek irányába. A Gt. 29. § (1) bekezdésében foglaltak alapján a képviseleti jogkör korlátozása harmadik személyekkel szemben nem volt hatályos, ezért a vezető tisztségviselő jogkörének túllépése esetén harmadik személyekkel szemben soha nem minősült álképviselőnek.[24] A vezető tisztségviselő által kötött ügylet érvényesnek számított, amelyért a gazdasági társaságnak helyt kellett állnia. A jogkörét túllépő vezető tisztségviselő felelőssége pedig csak a társaság irányában állt fenn a Gt. 30. § (2) bekezdése szerint.[25]
Tekintettel az új Ptk. által, a felelősség szétválasztása terén bevezetett változásra[27], a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó kontraktuális, illetve deliktuális szabályok is a Ptk. eltérő Könyveiben kerültek szabályozásra. A Ptk. 3:24. §-a alapján a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. Ezzel szemben a vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni felelőssége a Hatodik Könyvben, a deliktuális felelősségi szabályok körében került szabályozásra, mégpedig oly módon, hogy a 6:541. § kimondta, hogy ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel.[28] Ez a rendelkezés a korábbi megoldáshoz képest újításnak számított, hiszen a régi Ptk. nem tartalmazott a jogi személy vezető tisztségviselőjére vonatkozó, a jogi személlyel egyetemleges kártérítési felelősséget előíró szabályt és korábban a vezető tisztségviselő a Gt. alapján sem felelt közvetlenül harmadik személyekkel szemben, a Gt. 30. § (1) bekezdése ugyanis kimondta, hogy a társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. A vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni deliktuális felelősségét szabályozó 6:541. § már a Ptk. hatálybalépését megelőzően megosztotta a szakmát és sokakból ellenérzéseket váltott ki. A rendelkezés igen rövid időn belül vitatottá vált vagy, ahogy Vékás Lajos professzor fogalmazott: "ez volt az első kifejezetten mondvacsinált probléma az új polgári törvénykönyvvel kapcsolatban".[29]
- 198/199 -
A vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni közvetlen felelősségével kapcsolatos problémára a megoldást a 2016 júniusában elfogadott Ptk-t módosító csomag jelentette, mely a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályokat is érintette. A vonatkozó módosítás ellen többen tiltakoztak[30], de a több okból kifolyólag is komoly aggodalmat keltett, a 6:541. §-ában szabályozott új felelősségi tényállást a T/10528. számú törvényjavaslat elfogadásával végül hatályon kívül helyezték.
Kérdésként merült fel a 6:541. § vonatkozásában, hogy a jogalkotó a jogi személy felelősségét kívánta-e megállapítani a vezető tisztségviselő szerződésen kívüli károkozásáért vagy fordítva. "A károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel." Az előbbi megfogalmazás miatt sokan arra a következtetésre jutottak, hogy a társaság károkozása esetén a jogi személy mellett felel egyetemlegesen a vezető tisztségviselő, tehát a jogalkotó a társaság mellé helyezi a vezető tisztségviselőt. Pedig éppen ennek az álláspontnak az ellenkezőjéről volt szó: a szakasz értelmében a kárt a vezető tisztségviselő okozta, és mellette felelt egyetemlegesen a társaság, mégpedig a károsult érdekében a követelés kielégítésének megerősítése végett. A törvény szövege úgy szólt, hogy "ha a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben kárt okoz". Tehát nyilvánvaló, hogy nem a jogi személy okozhatta a kárt, hanem a vezető tisztségviselő. A károkozó magatartást a vezető tisztségviselő fejthette ki, de mivel a társaság érdekében, a jogviszonyával összefüggésben tette, egyetemlegesen felelt a társasággal.[31] A más személy által okozott kárért való felelősség szabályai esetében általában - és ebben az esetben is - arról van szó, hogy a jogalkotó a saját magatartásával közvetlenül kárt okozó személy helyébe, illetve mellé felelősként egy másik személyt, a közvetett károkozót állítja.[32] Tehát a jogalkotó a társaság, mint felelőssé tett személy vagyona mellett a vezető tisztségviselő, mint tényleges károkozó vagyonát is kielégítési alapként kívánja biztosítani a károsult számára - elősegítve ezáltal a károsult fokozott vagyoni érdekeinek védelmét.
Sokan úgy értelmezték a vitatott rendelkezést, hogy a vezető tisztségviselők a saját vagyonukkal felelnek majd, ha a társaság nem tudja valamely tartozását kifizetni. Azonban ez az álláspont sem bizonyult helytállónak. Nem erről volt szó, hanem kizárólag a szerződésen kívüli felelősségről, és éppen ellenkező volt az értelme: nem a vezető tisztségviselő felelt a társaság helyett, hanem pont hogy a társaság is belépett felelősként a vezető tisztségviselő mellé.
A fentieken felül a visszaélésszerű joggyakorlás, valamint a szándékos károkozás kérdése kapcsán is komoly aggályok merültek fel a Ptk. 6:541. § vonatkozásában. Az új Ptk. koncepciójáról szóló 1003/2003. (I. 25.) Kormányhatározat (a továbbiakban: Ptk. Koncepció) a vezető tisztségviselő károkozásának előfeltételeként még azt követelte meg, hogy a vezető tisztségviselő a kárt szándékos bűncselekménnyel vagy szabálysértéssel okozza. A Szakértői Javaslat az új Polgári Törvénykönyv tervezetéhez (a továbbiakban: Szakértői Javaslat) pedig egy olyan felelősségátviteli tényállás kimondását tartotta szükségesnek, ahol tényállási elem, hogy a vezető tisztségviselő a jogi személlyel fennálló jogviszonyával visszaélve szándékos magatartással okozzon kárt.
A szakirodalomban kialakult egy olyan álláspont, miszerint a Ptk. 6:541. §-ában írt tényállásból helytelenül maradt ki a joggal való visszaélés követelménye, vagyis az, hogy a vezető tisztségviselőt csak abban az esetben terheli felelősség a károsulttal szemben, ha a jogi személlyel fennálló jogviszonyával a károsult rovására, azzal visszaélve okoz kárt. E szerint az álláspont szerint egy vagy több, a tételes jog által egyértelműen nevesített joggal való visszaélést megvalósító magatartás kifejtése szükségképpeni speciális előfeltétel kellett volna, hogy legyen.[33] Véleményem szerint azonban ez a megoldás jelentősen leszűkítette volna a vezető tisztségviselők felelősségre vonásának lehetőségét, hiszen az élet és a gyakorlat könnyedén haladhatta volna meg a tételes jog által nevesített magatartások körét: például olyan magatartással történő károkozás esetén,
- 199/200 -
mely nem sorolható a nevesített magatartások közé, mégis joggal való visszaélést valósít meg. Másrészt e tényállás megalkotásának indoka nem az volt, hogy a jogviszonyaikkal visszaélő vezető tisztségviselőket felelősségre lehessen vonni. Nem beszélhetünk például joggal való visszaélésről abban az esetben, mikor egy vezető tisztségviselő a társaság nevében eljárva tárgyal egy leendő partnerrel, ügyféllel és a tárgyalás után összetör egy drága vázát, a vezető tisztségviselő partner, ügyfél (harmadik személy) általi közvetlen felelősségre vonhatósága azonban indokolt.
Talán az előbbieknél is komolyabb aggodalmat keltett, hogy a norma szövegéből kimaradt a szándékosság követelménye, amit a gyakorlatban volt, hogy úgy értelmeztek, hogy a vezető tisztségviselők felelőssége nem csak szándékos károkozás esetén állapítható meg egyetemlegesen harmadik személyekkel szembeni károkozás esetén. A gyakorlatban megfigyelhető ellentmondások, ellentmondásos értelmezés mellett nem volt egy egységes álláspont a jogirodalomban sem a tekintetben, hogy követelmény-e a szándékos károkozás az egyetemlegesség megállapításához.
A Ptk. felülvizsgálatának egyik eredményeként a vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó szabályok rendezése körében a vezető tisztségviselők szerződésen kívüli károkozásáért egyetemleges felelősséget megállapító és a sokak által vitatott 6:541. §-t hatályon kívül helyezték, mellyel párhuzamosan a Ptk. 3:24. §-át egy új (2) bekezdéssel egészítették ki. Eszerint a vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel. Ha azonban kárt a vezető tisztségviselő szándékosan okozta, a jogi személlyel egyetemlegesen felel. A 6:541. § hatályon kívül helyezésére és a 3:24. § (2) bekezdésének kiegészítésére, illetve az előbbiek indokára magyarázatul szolgál a T/10528. számú törvényjavaslat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról (a továbbiakban: Törvényjavaslat).
A Törvényjavaslat Általános indokolásában olvasható, hogy a gyakorlat másként értelmezte ezt az új felelősségi tényállást, mint ami a vonatkozó szakirodalom szerint az eredeti jogalkotói szándék lett volna. Az eredeti jogalkotói szándék a Törvényjavaslatban meghatározottak alapján az volt, hogy a következő feltételek együttes fennállása esetén legyen megállapítható a vezető tisztségviselők felelőssége: "(a) a jogi személy szerződéses viszonyain kívül jár el, (b) a kárt okozó esemény, magatartás a vezető tisztségviselői minőségével összefüggő volt, (c) a magatartás felróható volt és (d) a vezető tisztségviselő a kárt előre látta vagy előre láthatta volna".[34] Ebből a meghatározásból nem feltétlenül következik, hogy az lett volna a jogalkotói cél, hogy a vezető tisztségviselők csak szándékos károkozás esetén felejenek egyetemlegesen harmadik személyekkel szemben és a vonatkozó szakirodalom jelentős része is arra a megállapításra jutott, hogy a Ptk. 6:541. §-a alapján a vezető tisztségviselők felelősségének megállapításához nem feltétel, hogy a vezető tisztségviselő a kárt szándékosan okozza.
Az új Ptk. magyarázata a következőket tartalmazza a fent nevezett paragrafussal összefüggésben:
"Ez a rendelkezés kiterjeszti az alkalmazottért való kárfelelősséget, miközben egyúttal a felelősség áttörését is jelenti. Ez a szabály a vezető tisztségviselő önálló felelősségét teremti meg, amelyhez nem feltétel a szándékos károkozás."[35]
A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal című könyv a következőket említi a hatályon kívül helyezett szakasz vonatkozásában:
"A Ptk. tehát elhagyja a közvetlen felelősség megállapításának feltételéül a jogi személyiséggel való visszaélés kritériumát, egyrészt azért, mert az alkalmazott, a tag szándékos károkozása szinte kivétel nélkül a visszaélés eszközével történik, másrészt viszont azért, mert a közvetlen felelősségi szabályt tovább szigorítja. Ugyanezért mondja ki a vezető tisztségviselő károkozásáért való közvetlen felelősségét - mégpedig a károkozás szándékosságától függetlenül -, amely esetben a felelősség a jogi személlyel egyetemleges, azaz... A szabályt a jogi személy vezető tisztségviselőjével szembeni szigorúbb elvárhatósági követelmények indokolják."[36]
- 200/201 -
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárjában pedig az alábbiakat találjuk:
"Mindezekből a jogalkotó azt a következtetést vonta le, hogy a vezető tisztségviselőkre a tagtól eltérő, szigorúbb, a betudás elvét áttörő szabályozásra van szükség. A törvény a végső szövegében a vezető tisztségviselővel szemben támasztott szigorúbb követelményekre tekintettel ezt nem köti sem a magatartás szándékos voltához, sem pozíciójával való visszaéléshez."[37]
A fentiekben bemutatott szakirodalmi álláspontokkal ellentétben - más szakirodalmi álláspontokkal összhangban - a Törvényjavaslat alapján, a Ptk. 3:24. § (2) bekezdés értelmében a vezető tisztségviselő által e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott károkért a jogi személy felel és a vezető tisztségviselő a korábbi szabályozással ellentétben csak abban az esetben felel a jogi személlyel egyetemlegesen, ha a kárt a vezető tisztségviselő szándékosan okozta.[38]
A Törvényjavaslat szerint az értelmezési bizonytalanságot tovább növelte és a Ptk. 6:541. § hatályon kívül helyezését indokolta az a vitatott kérdés is, hogy a 6:541. §-a alkalmazható-e abban az esetben is, ha a károsult és a jogi személy között jogviszony áll fenn. A kérdéssel foglalkozó szakmai vélemény szerint ennek a kérdésnek az eldöntése és az értelmezési bizonytalanságok feloldása nem történhetett a joggyakorlat által. A vezető tisztségviselő felelősségének egységes meghatározása kétségtelenül azzal az előnnyel jár, hogy immár nem merül fel értelmezési kérdésként az, hogy a károsult és a jogi személy között fennállt-e jogviszony vagy sem, hanem annak a kérdésnek van csupán jelentősége, hogy a vezető tisztségviselő a károkozáskor e jogkörében járt-e el.
Mindamellett, hogy az új Ptk. hatályba lépése óta a 2016. évi LXXVII. törvény hatályon kívül helyezte a Ptk. korábbi 6:541. §-át és módosította a Ptk. 3:24. §-át, a jogalkotó a vezető tisztségviselők jogszerűtlen gazdálkodásért való felelősségét érintő szabályokat is jelentős mértékben módosította. 2017. július 1-én hatályba lépett a 2017. évi XLIX. törvény, mely a csődeljárásról és felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. §-át módosította, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 118/B. §-át szabályozta volna újra, aminek eredményeképpen két új, módosított tartalmú felelősségátviteli tényállás jött (volna) létre a vezető tisztségviselők vonatkozásában.[39]
A Cstv. 33/A. § (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik: A hitelező vagy - az adós nevében - a felszámoló a felszámolási eljárás alatt keresettel kérheti az illetékes bíróságtól annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. A bekezdés alkalmazásában a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó tevékenységnek minősül az is, ha a vezető elmulasztotta a környezetkárosodás megelőzésére, a környezetkárosítás abbahagyására, illetve a kármentesítésre vonatkozó, jogszabályban meghatározott kötelezettségeket, és ennek következtében a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulhat. Ha többen közösen okoztak kárt, felelősségük egyetemleges.
A vezető tisztségviselők jogszerűtlen gazdálkodásért való felelősségét megállapító jogszabályok célja, hogy csődközeli helyzetben visszatartsák a vezető tisztségviselőket a hitelezői érdekeket sértő, indokolatlan mértékű kockázatvállalástól. A fenti, módosított jogszabályhely többek között pontosította, hogy a vezető tisztségviselővel szemben indított keresetnek mi lehet a tárgya. A törvénymódosítás egyik legfontosabb pozitívumának tartják, hogy a jogalkotó megteremtette a jogszabályi konzisztenciát a Ptk., a Cstv. és a Ctv. vezető tisztségviselőre vonatkozó felelősségátviteli
- 201/202 -
szabályai között. A vonatkozó jogszabályok közötti összhangot a Cstv. 33/A. § (14) bekezdése, valamint a Ctv. 118/ A. § (7) bekezdése segíti elő, melyek értelmében - a meghatározott feltételek fennállása esetén - a vezető tisztségviselők polgári jogi felelősségének megállapítására és a velük szembeni, szerződésen kívüli kárfelelősség alapján kártérítési igény érvényesítésére a módosított szakaszokban foglaltak alapján kerülhet sor, ha a jogi személy jogutód nélküli megszűnésére felszámolási eljárásban, illetve kényszertörlési eljárásban kerül sor.[40]
A vezető tisztségviselő felelősségének megállapítására a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet - amelytől kezdve a vezető tisztségviselő előre látta vagy ésszerűen előre láthatta, hogy a gazdálkodó szervezet nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket - bekövetkezését követően, a Cstv.-ben szabályozott vezető tisztségviselői magatartások tanúsítsa esetén kerülhet sor. A vezető tisztségviselő tehát nem felel a hitelezők irányában a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése előtt tanúsított, az adós vagyonát hátrányosan érintő tevékenységért. Ez a vezető tisztségviselő gazdálkodó szervvel szembeni felelősségét alapozhatja meg.
A vezető tisztségviselő felelőssége megállapításának feltétele, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően vezető tisztségviselői feladatait nem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével látta el és olyan magatartást tanúsított, amely az adós vagyonára negatívan hatott, magatartása következtében a vagyon csökkent. Tipikus felróható (szándékos vagy gondatlan) vagyont csökkentő magatartás például, ha a vezető tisztségviselő: kirívóan ésszerűtlen kockázatot vállalt és ennek következteében az adóst kár érte; vagy az adós meglevő vagyonát a felszámolónak nem adta át, annak sorsáról nem tudott számot adni; vagy a vezető tisztségviselői tevékenység gyakorlása során a saját, illetve családja, az érdekeltségi körébe tartozó másik vállalkozás érdekeit tartotta szem előtt és ezzel az adósnak kárt okozott; vagy kirívóan ésszerűtlen üzleti döntések meghozatalával a hitelezők kielégítési alapját elvonta. A hitelezők érdekeit sértő vagyoncsökkenés megvalósulhat a vezető tisztségviselő felróható - szándékos vagy gondatlan - passzív magatartásával, azaz mulasztással is. Tipikus mulasztásként értékelt cselekmény például, ha az elsőfokú, nem jogerős adótartozást megállapító határozat kézhezvételét követően a vezető tisztségviselő nem képez céltartalékot és e függő kötelezettséget teljes mértékben figyelmen kívül hagyja az adós vagyonával történő gazdálkodás során. A függő kötelezettségekre ugyanis a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény alapján céltartalékot kell képezni.
A törvénymódosítás értelmében a Ctv. nem tartalmazott hatályba léptető rendelkezést a 2017. évi XLIX. törvény kapcsán.
A Cstv. 33/A. § (4) bekezdés értelmében mentesül a felelősség alól a vezető, ha bizonyítja, hogy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően nem vállalt az adós pénzügyi helyzetéhez képest indokolatlan üzleti kockázatot, illetve az adott helyzetben az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható valamennyi intézkedést megtette a hitelezői veszteségek elkerülése, csökkentése, továbbá az adós gazdálkodó szervezet legfőbb szerve (döntéshozó szerve) intézkedéseinek kezdeményezése érdekében. A Cstv. ezen, kimentésre vonatkozó rendelkezései szigorúbbak a Ptk. rendelkezéseinél.
A vezető tisztségviselő felelősségének megállapítására irányuló perben a felperes terhére esik annak bizonyítása, hogy:
1) az alperes vezető tisztségviselőként tevékenykedett a releváns időszakban,
2) a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezett és annak mi volt az időpontja
3) az adós gazdálkodó szervezet vagyonában vagyoncsökkenés következett be,
4) a hitelezői érdekek elsődlegessége/figyelembe vétele követelményének megsértésével a vezető tisztségviselő olyan magatartást tanúsított, amelyet a Cstv. szankcionál,
- 202/203 -
5) okozati összefüggés áll fenn a vezető tisztségviselő előző pontbeli magatartása és a vagyoncsökkenés között.
2018 októberében az Alkotmánybíróság megállapította, hogy alaptörvény-ellenes a Ctv. 9/C. §-a. A Ctv. 9/C. §-a alapján, ha a cég cégjegyzékből történő törlésére kényszertörlési eljárásban kerül sor, a cégbíróság - a Ctv.-ben meghatározott kivétellel - eltiltja azt a személyt, aki a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában vagy az azt megelőző évben vezető tisztségviselő, korlátlanul felelős tag, korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaságban többségi befolyással rendelkező tag volt. Az eltiltott személy a cég jogerős törlését követő öt évig nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője. A Ctv.-ben meghatározott feltételek fennállása esetén e szabályt kell megfelelően alkalmazni akkor is, ha a cég törlésére felszámolási eljárásban történő megszüntetést követően kerül sor. A Ctv. előbbiekben bemutatott, 9/C. §-ával kapcsolatban az Alkotmánybíróság megállapította, hogy aránytalan alapjog-korlátozásra vezet, hogy az eltiltással fenyegetett vezető tisztségviselőnek nincs lehetősége, hogy kizárja a kényszertörléshez vezető okok létrejöttében való személyes közrehatását. Minderre tekintettel az Alkotmánybíróság 2018. december 31-i hatállyal megsemmisítette a Ctv. 9/C. §-át.
Az eljárással érintett ügyben a cégbíróság végzésével elrendelte a cég kényszertörlését, egyúttal rendelkezett az egyedüli tag és vezető tisztségviselő eltiltásáról. E végzés ellen a vezető tisztségviselő fellebbezést terjesztett elő, melyben előadta, hogy a kényszertörlési eljárás megindításához vezető eljárás megindulásakor már nem volt a cég vezetője, így a cég törlése nem róható terhére. Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az eltiltás bevezetésének indoka a jogalkotó részéről a közérdek és a hitelezői érdekek védelme volt a tisztségükkel visszaélő vezető tisztségviselőkkel szemben. A jogalkotó ezen túlmenően abból indult ki, hogy a kényszertörlési eljárás eredményeként bekövetkezett törlés jellemzően felróható a vezető tisztségviselőnek. A támadott szabályozás szerint a felelősség alapja a vezetői tisztség adott időszakon belüli betöltése, és a cég kielégítetlen tartozásának ténye: ezekhez a jogalkotó a felróhatóság megdönthetetlen törvényi vélelmét fűzi. Az Alkotmánybíróság szerint e törvényi vélelem egy súlyos, a cselekménnyel arányba nem állított személy elleni jogkövetkezmény alkalmazására vezet, amely tekintetében a jogalkotó nem biztosított lehetőséget a törvényi vélelem megdöntésére. Következésképpen aránytalan alapjog-korlátozásra vezet, hogy az eltiltással fenyegetett vezető tisztségviselőnek nincs lehetősége a kimentésre: a vezető tisztségviselőnek nincs lehetősége, hogy kizárja a kényszertörléshez vezető okok létrejöttében való személyes közrehatását azaz, hogy a törvényi vélelmet érdemben megdönthesse. Ezen felül az Alkotmánybíróság megállapította, hogy az sem biztosított, hogy a bíróság a vezető tisztségviselő magatartásához mérten arányosan alkalmazza az eltiltás szankcióját.[41]
Tekintettel arra, hogy az Alkotmánybíróság megállapította a Ctv. 9/ C. §-ának alaptörvény-ellenességét és az abban foglaltak 2018. december 31-i dátummal történő hatályon kívül helyezését, új jogi keretekre van szükség a vezető tisztségviselőkkel szemben, a kényszertörlési eljárások során alkalmazott eltiltások vonatkozásában. A T/2936. sz. törvényjavaslat értelmében a Ctv. 9/C. §-a a következőképpen rendezné a kialakult inkonzisztenciát: a 9/C. § (1) bekezdés vonatkozásában, a törvényjavaslatban foglaltak értelmében, ha a cég cégjegyzékből történő törlésére különleges törvényességi felügyeleti eljárást követően kényszertörlési eljárásban kerül sor, a cégbíróság eltiltja a cégnek a kényszertörlési eljárás megindításának időpontjában bejegyzett vezető tisztségviselőjét, korlátlanul felelős tagját, korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaságban többségi befolyással rendelke-
- 203/204 -
ző tagját. A Ctv.-ben meghatározott feltételek fennállása esetén e szabályt kell megfelelően alkalmazni akkor is, ha a cég törlésére felszámolási eljárásban történő megszüntetést követően kerül sor. A törvényjavaslatban foglalt 9/C. § (5) bekezdés alapján a cégbíróságoknak bizonyos feltételek fennállása esetén lehetőségük lesz a vezető tisztségviselőkkel szemben alkalmazott eltiltás mellőzésére: a cégbíróság mellőzi az eltiltást, ha a kényszertörlési eljárás iratai és a Ctv. 117/A. § (3a) bekezdés szerinti nyilatkozatban foglaltak alapján egyértelműen megállapítható, hogy az érintett személy a tőle elvárható minden intézkedést megtett a céget terhelő jogszabályi rendelkezések teljesítése érdekében.[42] Az eltiltás céljára figyelemmel az Alkotmánybíróság azt tartaná indokoltnak, hogy az eltiltást csak olyan személyekkel szemben alkalmazzák, akik a kényszertörlésre vezető törvényességi felügyeleti eljárásra magatartásukkal vagy mulasztásukkal okot adtak, valamint eljárásuk, magatartásuk vagy mulasztásuk és a törvénysértő állapot között megállapítható az okozati összefüggés.
A fentiekben ismertetett, a Ctv. 9/C. §-át érintő új szabályok - a törvényjavaslat elfogadása esetén - 2019. január 1-jén lépnek hatályba.
A vezető tisztségviselők polgári jogi felelősségét érintő joganyag és gyakorlat folyamatosan változik. Az új Ptk. hatályba lépése előtt korábban a vonatkozó magyar jogszabályokban nem került alkalmazásra a vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni közvetlen felelősségét a szándékos károkozásra tekintet nélkül megállapító rendelkezés. A magyar jogtól idegen megoldást tartalmazó, az új Ptk.-ban foglalt 6:541. § hatályba lépésével egy időre bővült azon károkozások köre, amelyek esetén a vezető tisztségviselők a jogi személlyel egyetemleges helytállásra voltak kötelezettek. A Ptk. 6:541. §-a alapján még meg lehetett állapítani egy vezető tisztségviselő egyetemleges felelősségét ha például a társaság veszélyes anyagot tartalmazó tárolójának a falazata megrepedt és a tározóból kiömlő szennyező anyag harmadik személyeknek kárt okozott és a vezető elmulasztotta teljesíteni ellenőrzési kötelezettségét. A 6:541. § hatályon kívül helyezésének, illetve a 3:24. § kiegészítésének köszönhetően, tekintettel arra, hogy az effajta károk nem a vezető tisztségviselők szándékos károkozása folytán keleteznek, a vezető tisztségviselők nem felelnek értük harmadik személyekkel szemben. Ma már a norma szövegéből is egyértelmű, hogy a társaság felel a vezető tisztségviselő által e jogviszonyával összefüggésben, harmadik személynek okozott kárért. A vezető tisztségviselők felelőssége pedig csak szándékos károkozás esetén egyetemleges. A 6:541. § által bevezetett többletbiztosíték eltűnt.
A Ptk. vezető tisztségviselők harmadik személyekkel szembeni deliktuális felelősségét érintő szabályainak módosulása mellett a Cstv., valamint a Ctv. vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó rendelkezései is változtak a közelmúltban. A jogszerűtlen gazdálkodásért való felelősség körében a módosított Cstv.-beli rendelkezés pontosította, hogy a vezető tisztségviselővel szemben indított keresetnek mi lehet a tárgy. A Ctv. pedig annak köszönhetően egészülhet ki a vezető tisztségviselők felelősség alóli mentesülésének lehetőségét tartalmazó szabállyal, hogy az Alkotmánybíróság megállapította, hogy alaptörvény-ellenes az eltiltással fenyegetett vezető tisztségviselők kimentési lehetőségének hiánya kényszertörlési eljárásban. ■
JEGYZETEK
[1] A tanulmány az Igazságügyi Minisztérium jogászképzés színvonalának emelését célzó programjai keretében valósult meg.
[2] A bírói jogalkotás, mint a jogképződés egyik különleges formájáról John Austin is megemlékezett. Austin gondolatainak összegzését lásd: Kecskés András: John Austin gondolatai a jogról, a jogon kívüli tényezőkről és a szankciókról. In (Gál, István László; Hornyák, Szabolcs szerk.): Tanulmányok dr. Földvári József professzor 80. születésnapja tiszteletére, Pécsi Tudományegyetem, Állam- és Jogtudományi Kar, Pécs 2006. 113-127. o., valamint Kecskés, András: Inside and Outside the Province of Jurisprudence. Rechtstheorie. 2015. Vol. 46, No. 4. 465-479. o.
[3] Túri Sándor Kornél: Hiteljogunk fejlődése az utolsó két évtizedben című tanulmányában írt értékeléssel. In: A Magyar jog fejlődése a Trianont követő húsz év alatt. Kolozsvár 1941. 91. o. Idézi: Nochta Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban. Dialóg Campus Kiadó, Budapest-Pécs 2005. 20. o.
[4] Kuncz Ödön: A magyar kereskedelmi és váltójog vázlata. 198-199. o. Idézi: Nochta Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban. Dialóg Campus Kiadó, Budapest-Pécs 2005. 117. o.
[5] Nochta Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jog-
- 204/205 -
ban. Dialóg Campus Kiadó, Budapest-Pécs 2005. 37. o.
[6] Kecskés László: Polgári jog - A személyek joga. Dialóg Campus Kiadó, Budapest-Pécs 2010. 144. o.
[7] Az 1970-es években létezett mezőgazdasági termelőszövetkezet, ipari szövetkezet, fogyasztási, értékesítő és beszerző szövetkezet, lakásépítő és lakásfenntartó szövetkezet, valamint takarékszövetkezet.
[8] Az állami szektorban elsődlegesen alakult gazdálkodó szervek a vállalatok és a trösztök, a szövetkezeti szektorban pedig a különféle szövetkezetek voltak. Az elsődlegesen alakult gazdálkodó szervek közösen hozták létre a gazdasági társulások különféle formáit: az egyszerű társulást és a közös vállalatot.
[9] Sárközy Tamás: A szocialista szervezetek társulásainak elvi alapkérdéseiről. Állam és Jogtudomány 1970. 2. sz. Idézi: Nochta Tibor: A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban. http://ajk.pte.hu/files/file/doktori-iskola/nochta-tibor/nochta-tibor-vedes-ertekezes.pdf
[10] A vezető állású dolgozóval szemben fegyelmi felelősségre vonásnak a károkozástól számított két éven belül volt helye, az általános, egy éves elévülési idővel szemben.
[11] Dr. Bartus Imre - Dr. Gáspárdy László - Dr. Kilényi Géza: Gazdasági vezetők jogi kézikönyve, Kossuth Könyvkiadó, Budapest 1973. 141. o.
[12] Központi Statisztikai Hivatal: Magyarország 1989-2009 A változások tükrében. Dr. Belyó Pál, Budapest 2010. 26. o.
[13] A regisztrált vállalkozások száma 1995-ben érte el a csúcspontot. Ebben az évben 1053 ezer vállalkozást és ezekkel együtt összesen 1115 ezer gazdasági szervezetet regisztráltak Magyarországon a KSH adatai szerint. Ezt követően indult meg az egyéni vállalkozások számának csökkenése, aminek következtében 1997-ben a regisztrált vállalkozások száma már nem érte el az egymilliót
[14] Dr. Schmuck Ottó: Vállalkozások Magyarországon 1992-2008. Ecostat Gazdaság- és Társadalomkutató Intézet, Budapest 2010. 7. o.
[15] 1997. évi CXLIV. Törvény 29. § (3) bekezdés
[16] Ha a vezető tisztségviselő munkaviszonyban látta el a vezető tisztségviselői feladatokat, akkor a régi Ptk. 348. § (1) bekezdése alapján a munkáltató társaság felelt, ha pedig tartós polgári jogi megbízás volt a jogviszony alapja, akkor a régi Ptk. 350. § (2) bekezdése volt alkalmazható.
[17] Dr. Kállay Benjámin - Dr. Pethő Róbert - Dr. Sinku Pál - Dr. Wellmann György: Gazdasági társaságok tisztségviselőinek kézikönyve. Agrocent Kiadó, Budapest 2001. 88. o.
[18] Lásd Legfelsőbb Bíróság Pf. VI. 20416/1994. sz. határozata
[19] Dr. Kállay: i.m. 2001. 89. o.
[20] Ehhez a banknak azt kellett volna bizonyítania, hogy az ügyvezető bűncselekménnyel okozta a kárt pl. elsikkasztotta az összeget.
[21] Lásd például a Gf. VII. 32.715/1999/2. számú határozatot.
[22] Dr. Gabányi Józsefné - Dr. Bodor Mária (szerk.): Társasági és cégjogi határozatok gyűjteménye. KJK-KERSZÖV Jogi és Üzleti Kiadó Kft., Budapest 2003. 106. o.
[23] Sárközy Szabolcs: A harmadik Gt.-től a Ptk.-ba foglalt társasági jogig. = Gazdaság és Jog 2012/11, 8-13. o.
[24] A Ptk. nem tartalmaz olyan szabályt, amely általános jelleggel kimondaná, hogy a képviseleti jog korlátozása harmadik személlyel szemben nem hatályos. Csak a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság vonatkozásában tartalmaz olyan szabályt, amely szerint a képviseleti jog korlátozása a harmadik személlyel szemben nem hatályos (Ptk. 3:196. § (1) bekezdés és Ptk. 3:282. § (3) bekezdés).
[25] Dr. Berke Barna - Dr. Futó Gábor - Dr. Garamvölgyi Róbert - Dr. Kovács Ferenc - Dr. Pál Lajos - Dr. Tóth M. Gábor: Vezetők kézikönyve. Hvg-Orac Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest 2009. 307-308. o.
[26] A Ptk. hatálybalépését közvetlenül megelőzően kialakulni látszott egy álláspont, miszerint a cégvezetők is - a vezető tisztségviselőkhöz hasonlóan - kötelezhetők lesznek kártérítésre. Ez természetesen nem következett be, mert bár a cégvezetők funkciója lényegében a vezető tisztségviselőkével megegyezik, mégsem tekinthetők vezető tisztségviselőnek. A cégvezető olyan munkavállalója a társaságnak, akit a legfőbb szerv az ügyvezetési feladatokban való közreműködésre jogosít fel. A cégvezető lényegében a vezető tisztségviselő feladatainak ellátásában segédkezik. Bár a cégvezető az ügyvezetés körébe eső feladatokat lát el, mégsem tekinthető vezető tisztségviselőnek, mert a tevékenységét nem önállóan, hanem a vezető tisztségviselő irányítása alatt látja el. Ennek megfelelően indokolatlan lenne egy cégvezetőt ugyanolyan felelősséggel terhelni, mint a vezető tisztségviselőt. A cégvezető felelősségére a munkajogi szabályokat kell alkalmazni.
[27] A régi Ptk. a kontraktuális és a deliktuális felelősséggel kapcsolatos kártérítésre vonatkozóan egyező szabályt állapított meg azt a megoldást alkalmazva, hogy a régi Ptk. 318. § (1) bekezdésén keresztül a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályait a deliktuális felelősség szabályai alá rendelte. Főszabály szerint a kárfelelősség mind a szerződésszegéssel, mind pedig a szerződésen kívül okozott károk esetén azonos volt. A szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség önálló alakzatként (kontraktuális felelősség) való megjelenése, valamint elkülönülése a felróhatóságon alapuló felelősségtől (deliktuális felelősség) valószínűleg a Ptk. legnagyobb újítása volt a kártérítési felelősséggel kapcsolatban.
[28] Nochta Tibor: A vezető tisztségviselők magánjogi felelősségének mércéjéről és irányairól az új Ptk. alapján. Gazdaság és Jog 2013. 6. sz. 3-8. o.
[29] Vékás Lajos: Veszélyes máris hozzányúlni a Ptk-hoz - Vékás Lajos a Mandinernek. http://jog.mandiner.hu/cikk/20160211_veszelyes_maris_hozzanyulni_a_ptkhoz_vekas_lajos_interju_mandiner
[30] A vezető tisztségviselők felelősségére vonatkozó rendelkezések módosítása ellen Vékás Lajos professzor nyílt levélben tiltakozott, amit még 2016 januárjában egy nyílt vita követett a Magyar Jogász Egylet szervezésében.
[31] Majoros Tünde: Nagyobb a füstje, mint a lángja - a vezető tisztségviselők felelősségének új Ptk.-beli szabályozása. Mailáth György Tudományos Pályázat Polgári jogi szekció, 2014. http://birosag.hu/sites/default/files/allomanyok/Mailath-palyazat-erdmenyek/MGyTP-P-J-2-Majoros_Tunde-Nagyobb_a_fustje_mint_a_langja.pdf
[32] Gárdos István - Gárdos Péter: A vezető tisztségviselők felelőssége az új Polgári Törvénykönyvben. http://ptk2013.hu/szakcikkek/gardos-istvan-es-gardos-peter-a-vezeto-tisztsegvi-selok-felelossege-az-uj-polgari-torvenykonyvben/3679
[33] Lásd például: Török Tamás: Felelősség a társasági jogban - Második, átdolgozott és bővített kiadás. Hvg-Orac Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest 2015. 401. o.
[34] T/10528. számú törvényjavaslat a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról
[35] Wellmann György (szerk.): Az új Ptk. magyarázata VI/VI. Hvg-Orac Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest 2014. 522. o.
[36] Vékás Lajos (szerk.): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal. CompLex Kiadó Jogi és Üzleti Tartalomszolgáltató Kft., Budapest 2013. 953. o.
- 205/206 -
[37] Osztovits András (szerk.): A Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja. Opten Kft., Budapest 2014. 179. o.
[38] Egyetemleges kártérítési felelősség megállapításának helye lehet akkor is, ha a károkozók felelőssége nem azonos felelősségi alakzat alapján állapítható meg, így például a kontraktuális és deliktuális kárfelelősségi alakzatok egymásmellettisége esetében is. Előfordulhat, hogy az ügyvezető, akinek a magatartása bűncselekményt valósít meg, deliktuális alapon egyetemlegesen feleljen a jogi személlyel annak szerződésszegéséért utóbbi szerződéses partnerével szemben, ha a szerződésszegést ténylegesen az ő, a jogi személy képviselőjeként tanúsított, a Btk.-ba is ütköző magatartása valósította meg. Lásd bővebben: Mohai Máté: A vezető tisztségviselők felelősségének lehulló lepléről. Magyar Jog 2015. 9. sz. 506-513. o.
[39] Török Tamás: A vezető tisztségviselőre vonatkozó új és módosított felelősségátviteli szabályok. Gazdaság és Jog 2017.11, 11-18. o.
[40] Török: i.m. 11-18. o.
[41] 16/2018. (X. 8.) AB határozat a cégnyilvánosságról, bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 9/C. §-a alaptörvény-ellenességének megállapításáról és megsemmisítéséről
[42] T/2936. sz. törvényjavaslat, http://www.parlament.hu/irom41/02936/02936.pdf
Lábjegyzetek:
[1] A szerző PhD hallgató, PTE-ÁJK.
Visszaugrás
