https://doi.org/10.24169/DJM/2023/1-2/2
A tanulmány a gazdasági társaságok határozatai bírósági felülvizsgálatának törvényi szabályait mutatja be részletesen és rendszerezetten, feldolgozva a bírói gyakorlat gazdag anyagából a fontosabbakat. A tanulmány ismerteti, hogy milyen esetben kérhető a határozat bírósági felülvizsgálata, kik a peres felek, hogyan alakul a keresetindításra biztosított határidő, milyen határozatot hozhat a bíróság, hozzárendelve a kapcsolódó bírósági döntéseket, majd csoportosítja és bemutatja a tipikus jogsértő határozatokat, végül a jogintézményt elhatárolja a törvényességi felügyelettől.
Kulcsszavak: gazdasági társaságok joga, gazdasági társaságok határozatának felülvizsgálata, felülvizsgálat oka, határozat hatályon kívül helyezése, törvényességi felügyelet
The study presents in detail and in a systematic way the legal rules of judicial review of decisions of companies in the light of case law. The study describes when a review of a decision can be requested, who the parties are, how the time limit for bringing an action is set, what kind of decision the court can
- 29/30 -
issue, groups and describes typical infringement decisions, and then distinguishes the legal institution from the judicial oversight.
Keywords: company law, review of decisions of companies, reason for review, annulment of resolutions, judicial oversight
Die Studie stellt detailliert und systematisch die rechtlichen Regeln für die gerichtliche Revision von Wirtschaftsgesellschaftsbeschlüssen im Lichte der Rechtsprechung dar. Die Studie beschreibt, wann eine gerichtliche Revision eines Beschlusses beantragt werden kann, wer die Parteien sind, wie die Frist für die Klageerhebung festgelegt wird, welche Art von Beschluss das Gericht erlassen kann, gruppiert und beschreibt typische rechtswidrige Beschlüsse und unterscheidet dann das Rechtsinstitut von dem Gesetzlichkeitsaufsicht.
Schlagworte: Wirtschaftsgesellschaften, Gerichtliche Revision der Beschlüsse von Wirtschaftsgesellschaften, Revisionsgrund, Aufhebung von Beschlüssen, Gesetzlichkeitsaufsicht
A vizsgált jogintézmény szabályait a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) a jogi személy általános szabályai között helyezte el, méghozzá a jogi személy törvényes működésének biztosítékai IV. cím alatt. Ennek oka egyrészről, hogy a határozatok felülvizsgálata nem csak a gazdasági társaságok körében releváns, hanem valamennyi, Ptk. által szabályozott jogi személy esetében is, a másik oka, hogy ezen intézmény a jogsértő határozatok kiszűrését és az azokkal szembeni védekezést biztosítja, így támogatva a törvényes működést.
A jogintézmény lehetőséget teremt a Ptk. által behatárolt határozatokkal szembeni jogorvoslatra, azok egyfajta bírósági kontrolljára. A felülvizsgálat tárgya kizárólag a határozatok jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközésének megállapítása és hatályon kívül helyezése, nem a döntések bírósági ítélettel való helyettesítése.
- 30/31 -
A továbbiakban a jogintézmény részletes és rendszerezett bemutatására kerül sor a joggyakorlat eredményeinek tükrében. A tanulmány nem csak a Ptk. hatálya alatt született bírósági döntéseket ismerteti, hanem a korábbi társasági jogi szabályozás idején hozott olyan határozatokat is, amelyek - tekintettel a helyenként azonos előírásokra - ma is irányadóak.
A bírósági felülvizsgálat iránti kérelem a gazdasági társaság bármely szerve (pl. legfőbb szerv, felügyelő bizottság, ügyvezetés) által hozott határozat hatályon kívül helyezésére irányulhat. Határozatot nem csak a több tagból álló testületi szervek tudnak hozni, hanem az olykor csak egy vezető tisztségviselő által képviselt ügyvezetés is. A vezető tisztségviselő nem minden nyilatkozata minősül azonban határozatnak, ezt esetről esetre lehet megítélni.[i]
A Ptk. 3:246. § (5) bekezdése szerint társasági határozatnak minősülnek a részvénykönyv vezetése során hozott határozatok is. A kérelem benyújtására akkor van lehetőség, ha a határozat jogszabálysértő[ii] vagy a létesítő okiratba[iii] ütközik.[iv] Jogszabálysértés alatt nem csak a Ptk. szabályainak, hanem bármely más jogszabály rendelkezéseinek a megsértését is érteni kell.[v]
Bodor Mária felveti annak kérdését, hogy megteheti-e a gazdasági társaság, hogy a per alatt a támadott határozatot hatályon kívül helyezi, és ha szükséges, új, jogszerű határozatot hoz? Álláspontja szerint, ennek anyagi jogi akadálya nincs, perjogi szempontból pedig a felperes elállhat keresetétől, vagy a felek a per megszüntetését kérhetik közösen (Bodor, 2023, p. 50.).
Több olyan eset is felmerült, amikor a társasági határozatot az ún. szindikátusi szerződésbe[vi] ütközés címén támadták meg. Egységes azonban a bírói gyakorlat abban, hogy a szindikátusi szerződés nem válik a társasági szerződés részévé, az csupán az azt megkötő felek háttérmegállapodása.
A szindikátusi szerződésnek, az abban vállalt szerződéses kötelezettségek esetleges megsértésének kizárólag az ügyletkötő felek egymás közti kötelmi jogi jogviszonyában lehet jelentősége, de a társasági határozatok jogszerűsége szempontjából relevanciája nincsen. A szindikátusi szerződés se nem jogszabály, se nem létesítő okirat, a társasági határozatok felülvizsgálata a szindikátusi
- 31/32 -
szerződésbe ütközés miatt nem kérhető.[vii]
A pert a gazdasági társasággal szemben kell megindítani, az alperesi pozícióban tehát a társaság van. A gazdasági társaságot fő szabály szerint a vezető tisztségviselő, mint törvényes képviselő képviseli a per során. Amennyiben a határozatot a vezető tisztségviselő támadja meg, és nincs másik olyan vezető tisztségviselő, aki a képviseletet elláthatná, a perben a társaságot a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a társaságnak nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság perbeli képviseletére ügygondnokot rendel ki (Ptk. 3:36. § (3) bekezdés).
A határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére csak meghatározott személyi kör jogosult (felperes):
- a gazdasági társaság tagja[viii], részvényese,[ix]
- vezető tisztségviselője[x] és
- felügyelő bizottsági tagja kérelmezheti azt (Ptk. 3:35. §).
A perindítási jogosultság független a tag (részvényes) személyes érintettségétől, érdekeltségétől, nem korlátozódik azokra a határozatokra, amelyek a tag (részvényes) számára személyét érintően is valamilyen konkrét jogsérelemmel járnak.[xi]
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 10/A § (2) bekezdése alapján, a keresetindításra, vagy a határozat ellen benyújtott kereset tárgyában meghozott ítélet elleni felülvizsgálat kezdeményezésére való jogosultságnak, kereshetőségi jognak, illetve perbeli legitimációnak (keresetindítási jog) a per során folyamatosan, a per befejezéséig - ideértve e rendkívüli jogorvoslatot is - fenn kell állnia. Amennyiben tehát tag indítja a pert, tagsági jogviszonyának a per befejezéséig fenn kell állnia, különben keresetindítási joga megszűnik, emiatt az eljárás megszüntetésének van helye.[xii] Ugyanez igaz a vezető tisztségviselőkre és felügyelőbizottsági tagokra is. Velük kapcsolatban Bodor Mária megjegyzi, hogy ez nem feltétlenül indokolt, különös tekintettel azon esetekre, amikor a határozat
- 32/33 -
megtámadására személyüket érintő, jogvédelmi okból is kerül sor (Bodor, 2023, p. 50.).
Török Tamás idevágóan felveti, hogy a gazdasági társaság a per megszüntetését kieszközölheti, ha a legfőbb szerv a keresetet benyújtó vezető tisztségviselőt, felügyelőbizottsági tagot visszahívja, megfosztva így őt a perbeli legitimációtól (Török, 2021, p. 3.).
Kivételes szabály, hogy az a részvénytulajdonos, akinek adatai részvénykönyvbe való bejegyzését a részvénytársaság határozattal megtagadta, azaz tagsági jogokat még nem gyakorolhat, e társasági határozat bírósági felülvizsgálatát kérheti.[xiii] Amennyiben a részvénytársaság nem hoz alakszerű határozatot a részvénykönyvi bejegyzés megtagadásáról, azaz mellőzi a határozathozatalt, akkor az érintett részvényes törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet, hiszen nincs határozat, amelynek felülvizsgálatát kérhetné.[xiv]
A Ptk. szerint, nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.[xv] Az első fordulat szerint tehát, az jogosult a perindításra, aki nem volt jelen a határozat meghozatalakor, illetve ha jelen volt, akkor a határozat ellen szavazott, vagy tartózkodott.
A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a gazdasági társaság ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna.[xvi] A határozatról történő tudomásszerzés megtörténik, ha a keresetet előterjesztő fél a határozat meghozatalánál jelen volt. Mi a helyzet viszont akkor, ha a keresetet előterjesztő fél nem volt jelen a határozat meghozatalakor? Itt szükséges kitérni arra, hogy sem a jogi személy általános szabályai, sem a gazdasági társaságok közös szabályai körében nincs olyan általános érvényű előírás, hogy a jogi személy, illetve gazdasági társaság szerveinek a határozatát az érintettekkel közölni kellene. A Ptk. 3:91. § általános érvénnyel csak azt szabályozza, hogy a társasági határozatokat írásban lehet megtenni, azaz a társasági határozatokat írásba kell foglalni, és az érintett személlyel is e formában kell közölni. De, a Ptk.
- 33/34 -
itt sem rendelkezik arról, hogy a társasági határozatokat közölni kell. Van néhány, a legfőbb szervre vonatkozó speciális szabály, amelyben közvetett módon benne van a határozat közlése is:
- A Ptk. 3:20. § szól az ülés tartása nélküli határozathozatalról, aminek körében a határozat tervezetét minden taggal közölni kell, ugyanígy közölni szükséges a szavazás eredményét is.
- A Ptk. 3:279. § (1) bekezdése alapján, a nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott határozatokat köteles honlapján nyilvánosságra hozni.
A keresetet benyújtó fél ettől függetlenül tudomást szerezhet a határozatról a társaság közlése alapján, élhet a Ptk. 3:23. §-ban biztosított felvilágosítás kérési és iratbetekintési jogával, szóba jöhet a Cégközlöny és cégjegyzék, akár az informális tudomásszerzés, stb. is.[xvii] A tudomásszerzés időpontja ilyenkor bizonyítási kérdés.[xviii]
A harminc napos szubjektív perindítási határidőn kívül, van egy másik, objektív határidő is, határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható (Ptk. 3:36. § (1) bekezdés).
A perindításra biztosított harminc napos, illetve egyéves határidő egyaránt anyagi jogi igényérvényesítési határidő. A jogszabály ugyanakkor csak az egyéves határidő elmulasztásához fűzi a jogvesztés jogkövetkezményét. Ily módon a harminc napos határidő - kifejezett jogszabályi rendelkezés hiányában - nem jogvesztő jellegű, hanem elévülési jellegű.[xix] Elmulasztásának jogkövetkezménye ezért hivatalból nem vonható le, elmulasztását a bíróság csak az alperes elévülési (anyagi jogi) kifogása esetén vizsgálhatja.[xx]
A keresetlevélben azon jogsértéseket, illetőleg létesítő okiratba ütközéseket kell megjelölni, amelyekre hivatkozással a keresettel támadott határozat hatályon kívül helyezését kéri a felperes. Csak azon tények vehetők figyelembe, illetve azon jogszabálysértések vizsgálhatók ezen pertípusban, amelyeket a fél a keresetében, illetve a rá irányadó keresetindítási határidőn belül benyújtott beadványában előadott.
A keresetindítási határidőn túl előterjesztett indokok nem vizsgálhatók, az újabb indokok alapján a határozat hatályon kívül helyezésére, illetőleg törvénysértő jellegének megállapítására nem kerülhet sor.[xxi]
- 34/35 -
A határozat hatályon kívül helyezése iránti per megindításának a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs. A gazdasági társaság mindaddig az érintett határozat szerint jár el, amíg a bíróság a határozatot jogerős ítéletével hatályon kívül nem helyezte.[xxii] A felperesnek lehetősége van arra, hogy kérje a határozat végrehajtásának felfüggesztését,[xxiii] a bíróság indokolt esetben a kérelemnek helyt ad.[xxiv] A felfüggesztést elrendelő végzés ellen, a 3/2022. Jogegységi határozat szerint, nincs helye fellebbezésnek.[xxv] A bíróság a kérelmet elutasíthatja, ha nincs a társasági határozat végrehajtásának felfüggesztését megalapozó, azonnali, objektív jogvédelmi helyzet.
"A végrehajtás felfüggesztésére irányuló kérelem elutasítása sem a felperes, sem az alperes alanyi jogát nem korlátozza. Ebben az esetben a Ptk. "hallgat" a fellebbezési jogról: nem is mondja ki, azonban nem is zárja ki azt. A fellebbezési jogról való rendelkezés azonban nem jogalkotói mulasztás folytán hiányzik a törvényből, hanem azért nem szerepel ott, mert nincs is lehetőség fellebbezés benyújtására, s az arra irányuló jogosultság az Alaptörvényből sem vezethető le.[xxvi]
Amennyiben a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A bíróság a határozatot nem változtathatja meg, nem módosíthatja és nem is pótolhatja.
A Ptké. 10/A. § (3) bekezdése szerint, a határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be.
A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is kiterjed (Ptk. 3:37. § (1)-(2) bekezdés).
Nem befolyásolja a társasági határozat felülvizsgálata körében eljáró peres bíróságot, ha a támadott határozat alapján a cégbíróság a változást már bejegyezte a cégjegyzékbe, például bejegyezte az új felügyelőbizottsági tagot, illetve rögzítette a szerződésmódosítás időpontját. Az eljáró bíróság jogerős határozatának egy példányát megküldi az érintett cégbíróságnak, amely a döntésre tekintettel, hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást folytat le, és ennek eredményeként a cégjegyzékből törli a hatályon kívül helyezett határozatok alapján történt
- 35/36 -
bejegyzéseket.
Amennyiben a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a gazdasági társaság jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg.[xxvii] A Ptk. a bíróság feldatává teszi a jogszabálysértés jelentőségének és a jogi személy jogszerű működésére való kihatásának mérlegelését. Ilyenkor, bár, a felperes keresetében az érintett határozat hatályon kívül helyezését kérte, a Ptk. alapján a bíróságnak lehetősége van arra, hogy ítéletének rendelkező részében csak a jogsértés tényét állapítsa meg, amely nem minősül a kereseti kérelmen való túlterjeszkedésnek.[xxviii]
A társasági határozatok nem csak tartalmukban ütközhetnek valamely jogszabállyal, vagy létesítő okirattal (tartalmi sérelem), előfordulhat az is, hogy a határozat meghozatalának körülményei eredményezik a sérelmet (alaki sérelem).
- A Ptk. 3:199. § (1) bekezdés alapján a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. Olyan határozat, amely elzárja a tagot az elsőbbségi jog gyakorlásától, sérti a Ptk. említett rendelkezését.[xxix]
- A Ptk. 3:112. § (2) bekezdése alapján, a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését önállóan látja el. A vezető tisztségviselő hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el (a létesítő okiratban tehető ilyen kitétel), kivéve a kkt.-t és a bt.-t. A legfőbb szerv nem dönthet olyan kérdésben, ami az ügyvezetés hatáskörébe tartozik (BDT 2018.3828).
- A Ptk. 3:23. § (1) bekezdése biztosítja a gazdasági társaságok esetében a felvilágosításhoz való jogot, illetve a gazdasági társaság irataiba és nyilvántartásaiba való betekintés jogát. E jog gyakorlása a társaság által akkor tagadható meg, ha sértené annak üzleti titokhoz való jogát. A jövőre nézve és általános jelleggel nem lehet a tagokat az iratbetekintéstől üzleti titokra hivatkozva
- 36/37 -
elzárni (BDT 2017.3636).
- A tagkizárási eljárás alatt álló tag esetében a Ptk. 3:108. § (3) bekezdésbe ütközik az olyan taggyűlési határozat, amely a kizárásra irányuló kereset jogerős elbírálásáig az érintett tagot a tagsági jogviszonya alapján megillető, jövőben esedékes kifizetésektől megfosztja, a társaság azokat nem teljesíti (Fővárosi Törvényszék G. 41.341/2016/9.).
- Az elhalt tag örököseit képviselő ügygondnok közreműködésével hozott társasági határozatok a hagyatéki eljárásról szóló 2010. évi XXXVIII. törvény 32. § (2) bekezdésébe és a Ptk. 1:3. §-ba (jóhiszeműség és tisztesség elve) ütköztek, az ügygondnok az örökösök érdekeit sértő magatartásának következtében a társaság is jogsértő döntéseket hozott (BDT 2012.2827).
- Az alaptőke leszállításról hozott közgyűlési határozat nem tartalmazza a Ptk. 3:309. § (3) bekezdése által előírt tartalmi elemeket (Pécsi Ítélőtábla Gf.40.017/2020/6.).
- A kft. taggyűlési határozata a Ptk. 3:110. § (1) bekezdésébe ütközik, mert a felperesi meghatalmazást nem alaki hiba miatt kifogásolta. A határozat szerint a társaság üzleti érdekeire tekintettel a felperes gyermeke mint meghatalmazott személye nem fogadható el a gazdasági ellenérdekeltség miatt (PJD2020. 33.).
- A részvénytársaság igazgatósága megsértette a Ptk. 3:246. §-át, amikor olyan határozatot hozott, hogy a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelem elbírálását felfüggesztette. Az igazgatóság dönthet a Ptk. alapján bejegyzésről, törlésről, illetve megtagadhatja a bejegyzést (PJD 2018.6.).
A Ptk. a társasági szervek közül a legfőbb szerv határozathozatalát szabályozza részleteiben. Meghatározza például, hová és hogyan kell összehívni a legfőbb szerv ülését, hogyan lehet részt venni a döntéshozatalban, milyen tartalommal, hogyan kell lefolytatni azt, mikor határozatképes az ülés, milyen szavazati aránnyal hozható határozat, melyik tag nem szavazhat, stb. Találhatunk még szabályokat a felügyelő bizottság működésére és az igazgatóság működésére vonatkozóan, de elmondható, hogy az egyéb szervek határozathozatalának rendje nem tárgya a jogi szabályozásnak. A létesítő okirat tartalmazhat további szabályokat a társasági szervek működését, ezen belül határozathozatalát illetően,
- 37/38 -
sőt, a Ptk. 3:4. § (2) bekezdése alapján, el is térhet a Ptk. vonatkozó szabályaitól.
A Ptk. maga is utal egyes szabálytalanságokra: ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, nem szabályszerűen közölt napirendről tárgyaltak (Ptk. 3:17. § (5)-(6) bekezdések), a nem szabályosan összehívott vagy megtartott ülésen elfogadott érvénytelen határozatot hoztak, mindezt azért, hogy orvosolhatóságot biztosítson (Ptk. 3:111. § (3) bekezdés). Nem feltétlenül Ptk.-ba ütköző tehát minden szabálytalanul meghozott határozat, utólagos orvoslásnak is van helye.
A továbbiakban a legtipikusabb szabálytalanságokat említjük meg:
- a legfőbb szervet nem a székhelyre hívták össze,[xxx]
- a legfőbb szervet nem az arra jogosult hívta össze,[xxxi]
- a legfőbb szervet nem írásban hívták össze,[xxxii]
- a legfőbb szerv ülésére szóló meghívóban nem volt minden napirendi pont feltüntetve, a napirendi pont nem volt kellő részletességgel meghatározva,[xxxiii]
- a tag/részvényes a napirendre tűzési jogát nem szabályszerűen gyakorolta, emiatt a napirend tűzése és az így felvetett napirend megtárgyalása nem volt jogszerű (Fővárosi Törvényszék G.41.341/2016/9.),
- a meghívó elküldése és az ülés tartása között nem volt meg a Ptk.-ban vagy létesítő okiratban előírt határidő (BH 2014.155., és BDT 2018.3953.),
- a meghívót nem a tagnak vagy nem megfelelő címre küldték,[xxxiv]
- a megismételt ülés tartására szabálytalanul került sor (nem telt el a megfelelő határidő, más napirendet tárgyalt, stb.), vagy a megismételt ülés azért nem szabályszerű, mert már az ülés összehívása sem volt szabályszerű,[xxxv]
- nem volt meg a Ptk. vagy a létesítő okirat által előírt szavazati arány,[xxxvi]
- az érintett tag is részt vett a határozathozatalban,[xxxvii]
- a legfőbb szerv ülésére (közgyűlés) szóló meghívó nem tartalmazza a Ptk. által külön előírt elemeket,[xxxviii]
- a nyilvános rt. közgyűlésének összehívására vonatkozó speciális szabályokat megsértették,[xxxix]
- az ülésen vezetett jegyzőkönyvtől a határozat eltér, vagy az ülésen vezetett jegyzőkönyv hiányos.[xl]
- 38/39 -
A törvényességi felügyeleti eljárás célja a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) szerint az, hogy a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. A törvényességi felügyeleti eljárás polgári nemperes eljárás (Ctv. 72. § (1)-(2) bekezdések).
A két jogintézmény között a hasonlóság abban mutatkozik, hogy törvényességi felügyeleti eljárásnak lehet helye olyan esetekben is, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása törvénysértő, a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat (Ctv. 74. § (1) bekezdés a) és d) pontok). E keretbe belefér a társaság szerveinek törvénysértő, vagy létesítő okiratot sértő határozata, amely következtetést megerősíti a Ctv. is, mikor utal arra, hogy a törvényes állapot helyreállítása érdekében a cégbíróság megsemmisítheti (a Ptk. a más bírósági eljárásra tekintettel, a hatályon kívül helyezés kifejezést használja) a cég által hozott jogszabálysértő vagy a cég létesítő okiratába ütköző határozatot, és szükség esetén megfelelő határidő kitűzésével új határozat hozatalát írja elő (Ctv. 81. § (1) bekezdés c) pont).
A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság hivatalból vagy kérelemre jár el (Ctv. 75. § (1) bekezdés). A kérelmet a Ctv. 77. § (1) bekezdésében meghatározott személyi kör terjesztheti elő, a c) pont szerint, az is kérheti, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik és e jogi érdeket valószínűsíti. Ez utóbbiak közé azon személyek tartoznak, akiknek jogviszonyára, jogainak gyakorlására, kötelezettségei teljesítésére közvetlen hatással van a bíróság döntése (BDT 2015.3387). E személy lehetne akár a társaság tagja, vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja is, azok, akik egyébként a határozat felülvizsgálatának kérésére jogosultak.
Látszólag tehát a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatának kezdeményezése és a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezése átfedésben vannak egymással. Azonban a Ctv. 74. § (3) bekezdése ezt kizárja, kimondja ugyanis, hogy nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény más polgári perben, stb. érvényesíthető.[xli] E szabály alapján levonható az a következtetés, hogy a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatának kezdeményezésére
- 39/40 -
jogosultak nem kezdeményezhetik ugyanezen helyzetben a törvényességi felügyeleti eljárást[xlii], csak azon személyi kör élhet törvényességi felügyeleti kérelemmel, amely egyébként nem jogosult bírósági felülvizsgálatot kérni (pl. hitelezők, tagsági viszonnyal már nem vagy még nem rendelkezők, stb.).
A Ptk. 3:23. § (1) bekezdésében biztosított felvilágosításhoz való jog, illetve a gazdasági társaság irataiba és nyilvántartásaiba való betekintés joga körében is látszólag verseng egymással a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre és a határozat bírósági felülvizsgálatának intézménye. A vezető tisztségviselő írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti, vagy akár meg is tagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a gazdasági társaság üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a cégbíróságtól kérheti a gazdasági társaság kötelezését a felvilágosítás megadására (törvényességi felügyeleti eljárás kérelmezése). Más a helyzet akkor, ha ezt a jogot a társaság szervei által hozott határozat vagy határozatok zárják ki. Amennyiben felmerül ezekkel kapcsolatban a jogszabályba, vagy létesítő okiratba ütközés, ezek bírósági felülvizsgálata iránti peres eljárás kezdeményezhető.[xliii]
A Ptk. és a Ptké. több, a gyakorlatban felmerült jogkérdésre választ adott. Mégis, a gyakorlatban számos kérdés merül fel a gazdasági társasági határozatok bírósági felülvizsgálata kapcsán, emiatt, a bírósági döntések szervesen egészítik ki a tételes jogi szabályozást.
A jogi személyek közös szabályai közötti elhelyezés miatti absztrakció nem nehezíti meg jelentősen a gazdasági társaságok tekintetében történő jogalkalmazást, a legtöbb kérdés a gazdasági társaságok szabályaival kapcsolatban merül fel.
A bírósági döntések gazdagsága azt is bizonyítja, hogy a jogintézményre szükség van, igazi és hasznosuló garanciája a gazdasági társaságok törvényes működésének.
A gyakorlat szűrőjén át vizsgálva, a bíróságok alkalmazzák azt az új megoldást is, hogy enyhébb esetekben elegendő, mintegy figyelmeztetésként, a határozat jogsértő jellegének megállapítása, nem szükséges annak hatályon kívül helyezése.
- 40/41 -
Papp Tekla (2015): A szindikátusi szerződés. In: Papp Tekla (szerk.): Atipikus szerződések. Opten Kiadó, Budapest, 2015. 224-235.
Bodor Mária (2023): A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatáról. Gazdaság és Jog, 2023/5-6. 50-52. ISSN 1217-2464
Pribula László: Fellebbezési jog a jogi személy határozatai végrehajtásának felfüggesztése iránti kérelmet elutasító végzés ellen. Gazdaság és Jog, 2021/7-8. 19-23. ISSN 1217-2464A
Török Tamás (2021): A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata. Gazdaság és Jog, 2021/1. 2-11. ISSN 1217-2464
Veress Emőd (2018): Megjegyzések a szavazati szindikátusról, különös tekintettel a szerződésszegés jogkövetkezményeire. Polgári Jog, 2018/5. ISSN 2498-7263. Forrás: Jogtár ■
JEGYZETEK
[i] A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.606/2017/5. számú határozatába foglaltak szerint, a kft. taggyűlésen az ügyvezető, mint a taggyűlés levezető elnöke, határozathozatal nélkül állapítja meg a nem megfelelő meghatalmazással rendelkező személyek képviseleti jogának hiányát és tagadja meg a tagok képviseletében történő eljárását. Az e tárgyban tett nyilatkozat nem támadható meg, de a taggyűlésen hozott határozatok jogszerűségére a jogellenes eljárás kihatna.
A Kúria Gfv.30.386/2021/5. számú határozatában, egy megállapítási kereset elutasítása kapcsán állapította azt meg, hogy az ügyvezető felpereshez, mint kft. taghoz címzett levelében a felperes teljesítését (részben) visszautasító nyilatkozat nem tekinthető másnak, mint az alperes ügyvezetése döntésének, amelyben minősíti a felperes pénzbeli és nem pénzbeli teljesítését és azt nem fogadja el a felperes törzstőke befizetésére vonatkozó teljesítéseként. Ezért a perbeli esetben az ügyvezető tagsági jogviszony megszűnéséről is adott tájékoztatásának a tag által teljesítésként felajánlott pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását, valamint a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését vitató részét a társaság szerve által hozott határozatnak kell tekinteni.
- 41/42 -
[ii] A BDT 2010.2372., a PJD 2018.23., a BDT 2019.4019. számok alatt publikált határozatok szerint, a taggyűlési jegyzőkönyv olyan okirat, amely a döntések meghozatalát tanúsítja, de a taggyűlési jegyzőkönyvre vonatkozó alaki és tartalmi előírások megsértésének önmagában a meghozott határozatok érvényességére is kiható jogkövetkezménye nincs, ezért a taggyűlési jegyzőkönyv hiányossága a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésének ténybeli alapjaként nem szolgál.
[iii] A BH 2020.307. szám alatt közzétett ügyben a felperes egy kft. 2016 júliusában elfogadott taggyűlési határozatait támadta, mert az általa irányadónak tekintett társasági szerződés szerint azok elfogadásához a szavazatok legalább 75%-a lett volna szükséges. Ugyanis, az alperes 2013. június 11-én meghozott szerződést módosító határozatát, amelynek értelmében a társaság határozatainak meghozatalához egyszerű szótöbbség is elégséges, a bíróság a 2016. január 21-én jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte.
[iv] BDT 2014.3139. A taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata nem terjedhet a határozat alapjául szolgáló jelentések számviteli törvény szerinti megalapozottságának, de különösen nem a cég ügyvezetése által megfogalmazott számviteli politika felülvizsgálatáig. A Kúria Gfv. 30.338/2021/8. szám alatt hozott döntésében kitér arra, hogy a határozatok gazdasági célszerűsége a bíróság által nem felülvizsgálható kérdés. BDT 2019.4019. A bíróság nem vizsgálhatja a társaság működésének gazdasági vonatkozásait, így azt sem, hogy a tőkeemelés milyen szerződés alapján valósul meg, e szerződés érvényes-e.
BDT 2011.2558. III. A taggyűlési határozat felülvizsgálatát jogszabálysértésre vagy a társasági szerződésbe ütközésre hivatkozva lehet kérni. A kisebbségi tulajdonos érdeksérelme nem ad jogszerű alapot taggyűlési határozat megtámadására. BDT 2014.3085. A társasági határozat alapját képező, kívülállóval kötött szerződés vagy az ügyvezetői nyilatkozat tartalma nem képezheti a taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatának a tárgyát.
[v] A Kúria Gfv.30.414/2021/5. számú határozatában kiemelte, önmagában az, hogy a nyrt.-nek a közgyűlést megelőzően nincs feltétlenül lehetősége a hivatkozott a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény betartásának vizsgálatára, nem teszi kizárttá a határozat jogszabályba ütközésének bíróság általi vizsgálatát a határozat felülvizsgálata iránti perben. Annak megállapítása, hogy egy részvényest megillet-e szavazati jog a napirendre tűzött kérdésekben, akár a Ptk., akár a nyrt-re irányadó speciális szabályok alapján, a bíróság hatáskörébe tartozik.
A Fővárosi Törvényszék G. 44.469/2015/18. számú ítéletében foglaltak szerint, az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény (Ütv.) 6. § (1) bekezdése értelmében az ügyvéd nem állhat munkaviszonyban, szolgálati viszonyban, munkavégzési kötelezettséggel járó más jogviszonyban. Mivel dr. D. A. ügyvezetővé választásakor ügyvédi tevékenysége még nem került megszüntetésre vagy felfüggesztésre, a határozat jogszabálysértő módon került meghozatalra.
- 42/43 -
[vi] "Szindikátusi szerződés alatt a társasági szerződéstől elkülönült, de azzal szoros (mellérendeltségi, "szerződéscsoporti") kapcsolatban álló, a szerződési szabadság elve alapján gazdasági társaság minden tagja, egyes tagjai vagy bizonyos esetekben akár harmadik személyek részvételével létrehozott kooperációs jogviszonyt értünk, amely keretében a felek a társaság alapításával, működtetésével, megszüntetésével kapcsolatban vállalnak a társasági szerződés keretein túlmutató kötelezettségeket." (Veress, 2018) Lásd még Papp, 2015, pp. 224-235.
[vii] Lásd erről a Szegedi Ítélőtábla Gf.30.059/2013/9. számú és Gf.30.436/2012/12. számú határozatait, valamint a BDT 2018.3800. szám alatt közzétett határozatot.
[viii] BDT 2022.4480. A jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata iránti pert csak az indíthatja meg, aki a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja. A Ptk. taxatív felsorolást tartalmaz a per kezdeményezésére jogosultak körét illetően, ezek között a tag tagja nem szerepel, ezért jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata iránti per megindítására nem jogosult. Perindítási jogot a határozat felülvizsgálatához fűződő esetleges jogi érdekeltség sem teremt.
BDT 2017.3769. A kft.-vel szemben az egy tagnak számító, közös tulajdonú üzletrésztulajdonosokat az egyéb tagsági jogok mellett megilleti a tag számára biztosított, a társasági határozatok felülvizsgálatára irányuló perindítási jog is, e jogot közös képviselőjük útján gyakorolhatják.
[ix] BDT 2008.1840. A részvénytársaság által hozott határozatok felülvizsgálata iránti perindítási jog a tagi (részvényesi) mivolthoz, részvényesi jogviszonyhoz kapcsolódik, e jog valamennyi részvényest - részvényei fajtájától, névértékétől függetlenül - azonosan megilleti. A törvény e jogosítvány gyakorlását nem köti az egyéb részvényesi (szervezeti, vagyoni) jogok gyakorlásához előírt további feltételekhez.
Egységesnek mondható a bírói gyakorlat arra vonatkozóan, hogy ki tekinthető részvényesnek, azaz ki jogosult a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára: részvényesnek az tekinthető, aki a részvénykönyvben szerepel, és aki a részvényeknek tulajdonosa, dematerializált értékpapír esetében, akinek a nevén az értékpapírszámlavezető azokat nyilvántartja (BH 2013.276.) Annak, aki tulajdonosi minőségét nem tudja igazolni az általa indított perben, a keresetét idézés kibocsátása nélkül el kell utasítani, vagy a pert meg kell szüntetni (BH 2013. 309.; BH 2013.250.) Önmagában a részvénykönyvben való feltüntetés a részvény tulajdona nélkül nem alapozza meg a részvényesi minőséget (BH 2013.129.).
BDT 2019.3982. A kft. tulajdonában álló részvényekre elrendelt vagyonelkobzás miatt kirendelt zárgondnok nem jogosult a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlési határozatainak megtámadására, ugyanis nem minősül részvényesnek.
[x] BH 2014.310. Az ügyvezető nincs elzárva attól, hogy a visszahívása napján hozott határozatokat megtámadja. A társaság ügyvezetőjét nemcsak a visszahívásáról döntő társasági határozattal szemben illeti meg a keresetindítás joga, hanem az ugyanazon alkalommal hozott többi határozattal szemben is.
- 43/44 -
[xi] Lásd ehhez pl. Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.211/2015/3. számú döntését.
[xii] Lásd ehhez BDT 2020.4211. és BDT 2022.4479. szám alatt publikált ügyeket. Speciális e körben a BH 2021.80. szám alatt közzétett eset, mert a tag tagsági jogviszonya egy megtámadott jogsértő, pótbefizetést elrendelő határozat nem teljesítése okán szűnt meg a per alatt.
[xiii] A Ptk. 3:246. § (5) bekezdése szerint társasági határozatnak minősülnek a részvénykönyv vezetése során hozott határozatok is, így a részvénykönyvi bejegyzés megtagadása. Ennek felülvizsgálatát a határozattal érintett részvényes kérheti. Lásd BDT 2018.3890. szám alatt közzétett döntést, és a Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.018/2021/7. számú ítéletét.
[xiv] Lásd ehhez a BDT 2019.4101.; BDT 2020.4206. szám alatt közzétett döntéseket.
[xv] A BH 2014.155. szám alatt közzétett ügyben a kft. tag felperes, a társasági szerződés felhatalmazása alapján, összehívta a kft. taggyűlését, de szabálytalanul. Emiatt, a megismételt ülés sem volt szabályos. Felperes sem az összehívott ülésre, sem a megismételt ülésre nem ment el, majd a szabálytalanságra hivatkozva, kérte a megismételt ülésen hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát. A Kúria ítéletében kifejtette, hogy a perindításra jogosultak körét a tv. nem korlátozza aszerint, hogy csak a szabálytalan összehívásban vétlen személyt illeti meg a társasági határozat megtámadásának joga. A felperest, mint a társaság tagját, a perindítási jog megilleti.
[xvi] A BH 2018.121. szám alatt közzétett döntés szerint, a jogi személy határozata bírósági felülvizsgálatára irányuló kereset előterjesztésére rendelkezésre álló szubjektív határidő kezdő időpontja az a nap, amikor arról a felperes tudomást szerzett vagy szerezhetett, nem az, amikor a határozatot közölték vele.
[xvii] A PJD 2020.9.II. A határidő elmulasztása szempontjából nincs jelentősége, hogy a határozatok pontos szövegét a tag ismerte-e, a tagtól ugyanis - ha tud arról, hogy taggyűlést tartottak - elvárható, hogy a meghozott határozatokat megismerje. A Szegedi Ítélőtábla kitért arra is, hogy nincs olyan általános követelmény a társasági jogban, hogy a meghozott társasági határozatokat külön közölni kellene a tagokkal. A határozatról való tudomásszerzést ugyanis a jogszabály nem köti alakisághoz, az többféle módon is megtörténhet.
[xviii] A Debreceni Ítélőtábla Gf.30.092/2015/6. szám alatt hozott döntésében, az alperesi hivatkozásra reagálva megállapította, hogy a taggyűlés által visszahívott ügyvezető e tényről legkésőbb a Cégbíróság 2014. március 20-án közzétett változásbejegyző végzéséből értesült, amit bizonyít az is, hogy jogi képviselője ezt követően több jognyilatkozatot is tett ezzel kapcsolatban. Így a 2014. május 22-én benyújtott, társasági határozat felülvizsgálatára irányuló keresete elkésett.
[xix] Lásd ehhez a BDT 2014.3122. és BDT 2021.4383. szám alatt közzétett döntéseket.
[xx] Lásd a Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.211/2015/3. számú határozatát és a BDT 2021.4383. számon közölt döntést.
- 44/45 -
[xxi] Lásd ehhez a PJD 2017.18., a BDT 2019. 4020, és BH 2020.117. szám alatt közzétett döntéseket.
[xxii] Lásd BDT 2010.2372. II.
[xxiii] BDT 2016.3532. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perben ideiglenes intézkedéssel a perrel támadott társasági határozat hatályon kívül helyezésére és a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítására nincs jogszabályi lehetőség.
A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perben a bíróság a felperes kérelmére a határozat végrehajtását felfüggesztheti a Ptk. alapján, azonban, a Pp. 156. § alapján nem kérhető ideiglenes intézkedésként a társasági határozat végrehajtásának felfüggesztése. A Ptk. speciális szabályát kell alkalmazni.
[xxiv] BH 2014.84. A társasági határozat végrehajtásának perbíróság általi felfüggesztése esetén a felfüggesztés elrendelésétől annak hatályon kívül helyezéséig a határozat által kiváltott joghatás a felfüggesztés tartama alatt nem érvényesül, az adott társasági határozat joghatás kiváltására nem alkalmas.
[xxv] A határozat végrehajtásának felfüggesztése iránti kérelmet elutasító végzés elleni fellebbezési jog vitatott pontja volt a bírói gyakorlatnak, a kérdésben ellentétes tartalmú bírósági határozatok születtek. Ezt a dilemmát mutatja be részletesen, érveléssel alátámasztva Pribula László: Fellebbezési jog a jogi személy határozatai végrehajtásának felfüggesztése iránti kérelmet elutasító végzés ellen. Gazdaság és Jog, 2021/7-8., pp. 19-23. ISSN 1217-2464 A vitára a jogegységi határozat tett pontot.
[xxvi] 3/2022. Jogegységi határozat (Jpe.III.60.013/2022/8.) a külön törvényben szabályozott eljárásjogi rendelkezések alapján meghozott határozatok elleni jogorvoslati jogról.
[xxvii] A Veszprémi Törvényszék G.40.043/2015/9. számú ítéletében megállapította a közgyűlési határozat Ptk.-ba ütközését, amikor a vezető tisztségviselő részvényesek szavaztak saját felmentvényük megadásában, de nem helyezte hatályon kívül a határozatot, mert úgy ítélte meg, hogy a vezető tisztségviselők szavazata nélkül is megvan az elfogadáshoz szükséges szavazati arány. Álláspontja szerint, a keresettel támadott határozat jogsértő jellege önmagában nem alapozza meg annak hatályon kívül helyezését. Fővárosi Törvényszék G.44.469/2015/18. számú ítéletében az egyik támadott határozatot nem helyezte hatályon kívül, hanem annak jogsértő jellegét állapította meg, arra hivatkozással, hogy az ügyvezetőnek megválasztott ügyvédnek e minősége, amely összeférhetetlen, megválasztását követően csak 4 napig állt fenn, az ügyvezető cégjegyzési joga egyébként is együttes, a jogsértés tehát nem jelentős mértékű.
A Győri Ítélőtábla Gf.20.040/2020/8. számú döntésében megállapította a határozat jogsértő jellegét, de nem helyezte hatályon kívül, mert bár a vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag részvényesek szavaztak saját díjazásukról, azonban a keresettel támadott határozat nem változtatott az igazgatósági - és felügyelő bizottsági tagok díjazásán, azt meghagyta az előző évi díjazás mértékében. Erre figyelemmel a jogsértő határozat nem veszélyezteti a zártkörűen működő részvénytársaság jogszerű működését. A jogsértő szavazás tehát érdemi következménnyel nem járt.
- 45/46 -
[xxviii] Lásd BH 2018.19.
[xxix] BDT 2017. 3768. II. A törzstőke felemelése - főszabályként - két lépcsőben történik, a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása különválik. A tagok elsőbbségi joga a tőkeemelés elhatározásától kezdve 15 napon át gyakorolható. Ezért egyetértés hiányában az azonnali készpénzfizetéshez kötött részvétel sérti a tag elsőbbségi jogát.
[xxx] BDT 2017.3684. Zrt. közgyűlését a székhelytől eltérő helyre, Párizsba hívták össze úgy, hogy az alapszabály nem tartalmazta ennek lehetőségét.
[xxxi] BDT 2017.3781. I. Ha az ügyvezető egészségi állapotánál fogva nem képes tisztsége ellátására, ezek közt a taggyűlés összehívására sem, a társaság tagja ekkor sem jogosult közvetlenül a taggyűlést összehívni. Ilyen esetben a tag kérelmére a taggyűlést a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében hívja össze.
II. A tag által összehívott taggyűlésen hozott határozatok - érvénytelenségük miatt - nem szolgálhatnak változásbejegyzés alapjául.
BH 2020.307. A taggyűlést olyan ügyvezető hívta össze, akinek az adott időpontban nem volt érvényes megbízatása. A megbízatása lejárt korábban, az azt meghosszabbító taggyűlési határozatok felülvizsgálatára irányuló perben pedig azok végrehajtását a bíróság felfüggesztette.
[xxxii] Győri Ítélőtábla Gf.20.121/2016/6. számú határozat, a Ptk. 3:190. § (1) bekezdése szerinti taggyűlési meghívó a Ptk. 3:91. § (1) bekezdése szerinti írásbeli jognyilatkozatnak minősül.
[xxxiii] Kúria Gfv.30.338/2021/8. számon közzétett döntése szerint, felperes a taggyűlés által hozott határozatok hatályon kívül helyezését kérte, mert a taggyűlésre a napirendi pontokhoz a 2017. évi beszámoló tervezeten túl egyéb információt nem kapott, a meghívó nem felelt meg a Ptk. 3:17. § (3) bekezdésében rögzített követelményeknek. A Kúria álláspontja szerint, a meghívó részletesen, tételesen tartalmazta a napirendi pontokat, a felkészülést megfelelően szolgálta a mellékletként megküldött beszámoló tervezet.
BH 2020.81.II. A taggyűlési meghívó nem felel meg a törvény által támasztott követelményeknek, ha az nem olyan részletezettségű, hogy lehetővé tegye a tagok számára jogi álláspontjuk kialakítását. Az összehívás során elkövetett jogszabálysértést nem orvosolja, ha az ehhez szükséges dokumentumok később, de nem a törvényes határidőn belül kerülnek postára adásra.
PJD 2020.36. szám alatt közzétett döntés szerint, a közgyűlési meghívó - a Ptk. 3:17. § (3) bekezdését és az alapszabály 10.4. pontját sértve - nem tartalmazta a megkívánt részletességgel a napirendi pontok megjelölését.
[xxxiv] A bírói gyakorlat egységesnek mondható abban a tekintetben, hogy a legfőbb szerv ülésére szóló meghívót, a tag társaságnál bejelentett, illetve cégjegyzékben szereplő lakcímére kell kiküldeni. Nem várható el, hogy a társaság felkutassa a tag cégjegyzékbe bejegyzettől eltérő lakóhelyét, székhelyét, tartózkodási helyét. Lásd pl. a PJD2016. 12. esetet. Ehhez képest kivételes döntést hozott a Győri Ítélőtábla Gf.20.121/2016/6. szám alatt. A társaság egyik tagja tartósan külföldön élt, a másik tag és egyben ügyvezető által is tudottan, de lakcímeként még az ügyvezetővel (volt házastárssal) közös lakás volt megadva. Az érintett tag bizonyíthatóan nem tudta a hozzá címzett leveleket átvenni lakcímén. A bíróság szerint, amennyiben "B" ügyvezető tudott a felperes tag -cégnyilvántartásba bejegyzettől eltérő - tényleges lakóhelyéről, a jóhiszeműség és a tisztesség elvének [Ptk. 1:3. § (1) bekezdés] az felel meg, ha a taggyűlési meghívót erre a címre küldi meg, vagy erre a címre is megküldi.
- 46/47 -
[xxxv] BH2014. 155. A meghívó postára adása és a taggyűlés időpontja között a Ptk.-ban előírt 15 nap nem telt el. A megismételt taggyűlés érvényes határozatokat az adott tényállás mellett nem hozhatott.
[xxxvi] PJD2017. 15. Ha az alapszabály módosítása valamennyi részvényes jogát hátrányosan érinti, akkor valamennyi részvényes egyhangú határozatára van szükség [Ptk. 3:102. § (3) bekezdés]. Lásd még Pécsi Ítélőtábla Pf.20.121/2016/6. Polgári ügyben hozott határozatát. E döntéssel kapcsolatban megjegyezzük, hogy itt a részvényátruházás korlátozásáról, és nem a részvényesi jog korlátozásáról van szó.
[xxxvii] A BDT2019. 3980. és a BDT2013. 3016. számon közzétett ügyekben, a Fővárosi Ítélőtábla Gf. 40.426/2018/5. szám alatt közzétett ítéletében a tag szavazott saját ügyvezetővé választásáról.
A Veszprémi Törvényszék G.40.043/2015/9. szám alatt meghozott ítélete szerint, a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének a) pontjába ütközik, ha a vezető tisztségviselőket a felelősség alól mentesítő határozat meghozatalában, a felmentvény megadásában az alperes vezető tisztségviselői, mint részvényesek szavaznak.
A Győri Ítélőtábla Gf.20.040/2020/8. szám alatt közzétett ítélete szerint, a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének f) pontjába ütközik, ha a vezető tisztségviselő és felügyelőbizottsági tag részvényesek szavaznak a vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok, azaz saját maguk díjazásáról.
[xxxviii] BDT 2017.3684. A meghívónak a megismételt közgyűléssel kapcsolatosan mindenképpen szükséges tájékoztatást nyújtania. A becsatolt meghívó a megismételt közgyűlésről tájékoztatást egyáltalán nem adott, ezért a meghívó a Ptk. 3:269. § c) pontjában foglalt rendelkezésnek sem felelt meg.
[xxxix] Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.211/2015/3. számú határozata szerint, a közgyűlési meghívóban az előterjesztések, határozati javaslatok elérhetőségére vonatkozó - a Ptk. 3:272. § (1) bekezdésben és az alapszabályban is előírt - tájékoztatás nem szerepelt.
[xl] BDT 2018.3829. I. A közgyűlés jegyzőkönyvének tartalmi hiányosságai csak akkor vizsgálandók a határozat felülvizsgálata iránti perben, ha a hiányosságok a határozatok érvényességét érintik.
[xli] BDT 2017.3727. Ha, a változásbejegyzési kérelem alapja valamely, a tag által alaki vagy tartalmi okból sérelmesnek vélt társasági határozat, ennek jogorvoslata a tagot peres eljárásban illeti meg. Ilyenkor a törvényességi felügyeleti kérelmet érdemi vizsgálat nélkül kell elutasítani, és - megfelelően előterjesztett kérelem alapján - a változás bejegyzése iránt kell intézkedni.
A társasági határozattal szembeni jogorvoslat a Ptk. 3:35. §-a értelmében a tagot perben illeti meg, ebből következően bármely - alaki vagy tartalmi - okból sérelmesnek vélt társasági határozattal összefüggésben törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása nem kezdeményezhető. A peres eljárásnak a törvényességi felügyeleti eljárással szemben primátusa van, tekintettel arra, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban lefolytatható korlátozott bizonyítással szemben a teljes körű bizonyításra lehetőséget adó peres eljárás alkalmasabb eszköz a tényállás feltárására.
- 47/48 -
[xlii] BDT 2014.3164. A korlátolt felelősségű társaság esetén az üzletrészt átruházás útján megszerzőt a tagsági jogok a tagsági jogviszonyának ügyvezetőhöz való szabályszerű bejelentésétől kezdődően megilletik, a tagsági jogait a tagváltozás cégbejegyzésének megtörténte előtt is gyakorolhatja, így a tagváltozást követően tartott taggyűlésen hozott határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítás joga is megilleti. A perindítás helyett az igény törvényességi felügyeleti eljárásban való érvényesítésére nincs jogszabályi lehetőség.
[xliii] Lásd ehhez a BDT 2017.3636. szám alatt közzétett határozatot.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző tanszékvezető egyetemi tanár, Miskolci Egyetem, Állam- és Jogtudományi Kar, félállású egyetemi tanár, Nemzeti Közszolgálati Egyetem, Államtudományi és Nemzetközi Tanulmányok Kar.
Visszaugrás
