A jogi személy törvényes működésének egyik biztosítéka - egyéb jogintézmények mellett - a jogi személy határozatai bírósági felülvizsgálatának lehetősége. A szerző cikkében áttekinti a releváns jogszabályi rendelkezéseket számba véve a határozatok megtámadásának tipikus eseteit, a megtámadásra jogosultak körét, a megtámadás lehetőségének korlátait. Külön foglalkozik a határozatok végrehajtása felfüggesztésének kérdésével, valamint a hatályon kívül helyezés problematikájával. A jogszabályi értelmezést számos, a bírói gyakorlatból vett példával támasztja alá.
One of the safeguards for the legal operation of a legal person is, among other legal measures, the possibility of judicial review of its decisions. In the article, the author reviews the relevant legal provisions, taking into account the typical cases of challenging decisions, the scope of those entitled to challenge them, and the limits of the possibility of challenging them. The question of suspension of enforcement of decisions and the problem of annulment are specifically addressed. The legal interpretation is supported by a number of examples drawn from judicial practice.
1. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35-3:37. § a jogi személy törvényes működésének biztosítékaként szabályozzák - egyéb jogintézmények mellett - a jogi személy határozatai bírósági felülvizsgálatának lehetőségét. A 3:16. § szerint a jogi személy akarata, döntéshozó szervén keresztül jelenik meg, amely - a jogi személy fajtájától függően - a tagok összességéből, a tagok által maguk közül választott küldöttekből, vagy az alapítói jogokat gyakorló személyek összességéből álló testület. A döntéshozó szerv/legfőbb szerv határoz a leglényegesebb kérdésekben. Megválasztja tisztségviselőit, elfogadja gazdálkodásának a legfőbb irányait, beszámolóját, szükség esetén módosítja a létrehozására, működésére vonatkozó okiratát, társasági szerződését. Döntést azonban nem csak a legfőbb szerv hozhat, hanem az adott jogi személyen belül más szerveknek is van döntési jogköre, amelyek a jogi személy vezetésében, ellenőrzésében játszanak szerepet. Bármelyik testület, szerv, vagy ezen jogkörrel felruházott személy - például egy korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője - hoz határozatot, az a jogi személy határozata lesz, és az ellentétes lehet akár a létesítő okirattal akár a jogszabályi rendelkezésekkel.
2. A jogszabálysértés vagy a létesítő okirat sérelmének kiküszöbölésére több lehetőség áll rendelkezésre, hogy kik lehetnek jogosultak, milyen eszközökkel élhetnek, jogszabály határozza meg.
A Ptk. 3:35. § (1) bekezdés szerint a jogi személy tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottságának tagja jogszabálysértés vagy létesítő okiratba ütközés okán kérheti a legfőbb szerv, a jogi személy más szerve határozatának felülvizsgálatát, ennek eredményeként annak hatályon kívül helyezését. A tag ilyen formán nem csak a legfőbb szerv, hanem adott esetben - ha ilyen működik - például az igazgatóság döntését is támadhatja, de ugyanígy akár egy ügyvezetői döntést is.[1] A felügyelőbizottság tagja az igazgatóság határozatát is felülvizsgáltathatja.
Az eljárásra a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 20. § (1) bekezdés szerint a törvényszékek rendelkeznek hatáskörrel, de a Ptk. 3:87. §, vagy 3:92. §, illetve 3:330. § értelemében a választottbíróság eljárása is kiköthető.
Jogszabálysértés kiküszöbölésének másfajta eszköze is lehet, ezt a célt szolgálja például a cégjegyzékbe bejegyzett cégek, így a gazdasági társaságok esetében a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre, melyet a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 74. § rögzít. Fontos hangsúlyozni azonban, hogy - az idézett törvényi rendelkezés (3) bekezdése értelmében - nem kezdeményezhet törvényességi felügyeleti eljárást az, aki igényét perben vagy közigazgatási eljárásban érvényesítheti. Egy adott társaság tagja például nem sérelmezheti a cégbírósági eljárásban csak perben, ha olyan vezető tisztségviselő megválasztására került sor, akivel szemben kizáró ok áll fenn, de jogosult erre az ügyész, mivel ő per indítására nem jogosult.
3. A perindításra jogosult személyi kört illetően figyelmet érdemel a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő át-
- 50/51 -
meneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 10/A. §. Az (1) bekezdés szerint perindításra az a tag/alapító jogosult, aki a határozat meghozatala időpontjában szavazati joggal rendelkezett. Ezek szerint nincs felülvizsgálati joga annak a tagnak/részvényesnek, akinek nincs szavazati joga, vagy általában van, de adott kérdésben nem szavazhatott. Korlátozott a perindítási joga, az úgynevezett különleges jogállású személyi körnek, akiket csak valamely személyes érintettség esetén illeti meg ez a lehetőség.
Különleges jogállású személyt például a társasági jog nem ismer, a 3:65. § (2) bekezdés szól erről az egyesületre vonatkozó szabályoknál.
Egyéb gondokat is felvet a Ptké. 10/A. §-ban. Addig, amíg az (1) bekezdés csak a tag esetében követeli meg a szavazati jog fennállását - bár a Ptk. szerint nem ez, hanem a tagsági jog legitimál - addig a (2) bekezdés a legitimáció elvesztését mondja ki, nem csak a tag szavazati jogának megszűnése esetén, hanem ugyanezen következményekkel jár az is, ha az egyébként perindításra jogosultnak a társasághoz fűződő jogviszonya szűnik meg. Ez még érthető a tag esetében, de nem feltétlenül indokolt egy perindításra jogosult vezető tisztségviselőre, vagy felügyelőbizottsági tagra nézve. Milyen további lehetőségei vannak e személyeknek például ha velük szemben a legfőbb szerv kártérítési kötelezettséget állapított meg, és időközben jogviszonyuk megszűnik.[2]
Megjegyezzük, hogy a Ptk. 3:35. §-t 2023. július 1-vel módosítja a 2021. évi XCV. tv. 4. § lényegében ide is beemelve a Ptké. 10/A. §-t, de ez sem segít a fent említett problémák megoldásában.
4. Ami a továbbiakban a gazdasági társaságokat illeti, a társasági határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetben elő kell adni, hogy a felperes a kérelmet jogszabálysértésre, vagy a létesítő okiratba ütközésre alapítja. A pert, a társasággal szemben kell megindítani, akkor is, ha azt a jogi személy valamely más szerve hozta. A kereseti kérelemben felsorolt indokoktól utóbb nem lehet eltérni, újabb, vagy más okokra hivatkozni nem lehet. A határozatot gazdasági, célszerűségi szempontból sem lehet sérelmezni. A keresetben gyakran a határozat végrehajtásának a felfüggesztését is kérik. Amennyiben nem kerül sor felfüggesztésre, a per alatt a határozat hatályosul, köti a társaságot. Ha annak végrehajtását a bíróság felfüggeszti, a felfüggesztésre vonatkozó, amúgy ex nunc hatályú döntéstől kezdve a társasági határozat nem érvényesülhet. Megtámadni amúgy meghozott határozatot lehet, a határozat meg nem hozatala miatt legfeljebb törvényességi felügyeleti eljárást lehet kezdeményezni a cégbíróság előtt.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
